SF 公司借殼上市案例分析

桑瑜悅 河北大學(xué)工商學(xué)院

一、SF 公司借殼上市的原因

（一）同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力

近幾年，快遞物流行業(yè)發(fā)展前景光明，吸引了越來(lái)越多的進(jìn)入者想分一杯羹，使得行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力加劇，行業(yè)趨向飽和，整體利潤(rùn)率降低。同時(shí)在國(guó)家政策紅利的條件下，更多的民間資本等資本力量涌入快遞物流行業(yè)。

（二）SF 公司發(fā)展需要資金

SF 公司作為國(guó)內(nèi)知名企業(yè)，有大的戰(zhàn)略發(fā)展方向，所需資金體量龐大，現(xiàn)有資金無(wú)法滿足需求。SF 公司在借殼上市之前也進(jìn)行過(guò)融資，但從快遞行業(yè)的發(fā)展前景來(lái)看，快遞行業(yè)的業(yè)務(wù)會(huì)綜合化、多元化，快遞物流行業(yè)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)倒逼SF 公司通過(guò)上市籌措更多的流動(dòng)資金。

（三）首次公開(kāi)募股時(shí)間過(guò)長(zhǎng)

首次公開(kāi)募股（IPO）作為一種常用的直接上市方式，其程序步驟完整規(guī)范，從前期籌備到后期督導(dǎo)完整流程下來(lái)大概需要兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。相對(duì)應(yīng)來(lái)說(shuō)，借殼上市的方式擁有程序較簡(jiǎn)化，審批門檻較低，所需時(shí)間較短等顯著優(yōu)勢(shì)。SF 公司采取的是便于管理的直營(yíng)模式，并且其治理體系相對(duì)于其他公司較為完備，如果采取IPO 方式上市也不會(huì)難度太大。但是基于SF 公司此前面臨的嚴(yán)峻形勢(shì)，借殼上市節(jié)省出的時(shí)間完全可以轉(zhuǎn)換為機(jī)會(huì)成本。

（四）提高企業(yè)知名度

借殼上市本身就是一件被各大媒體所關(guān)注的事情，憑借媒體報(bào)道，SF 公司能夠顯著提高企業(yè)形象。

二、SF 公司借殼上市的過(guò)程

（一）準(zhǔn)備階段

1.尋找殼公司

在這一階段進(jìn)行原公司和殼公司的前期協(xié)商、資產(chǎn)評(píng)估工作。在本案例中，SF 速運(yùn)選擇了鼎泰新材作為借殼上市的殼公司，之所以選擇此主要也是看中了其資質(zhì)，以及其主要經(jīng)營(yíng)的方向符合未來(lái)發(fā)展的預(yù)期。

2.殼公司介紹

鼎泰新材市值小，重組成本低。上市以來(lái)，鼎泰新材從未采用定向增發(fā)、配股等手段進(jìn)行再融資，所以擁有股本小的優(yōu)勢(shì)條件。它停止資產(chǎn)重組前的股價(jià)為27.7 元每股，總股本為10171 億股。從基本分析來(lái)看，鼎泰新材似乎一直沒(méi)有受到投資者的青睞，券商對(duì)其投資評(píng)級(jí)的頻率不高，最近是評(píng)析時(shí)間是2013 年，并未影響此殼資源的評(píng)級(jí)。

（二）收購(gòu)重組方案實(shí)施階段

在這個(gè)階段主要是進(jìn)行重組方案的公告，資產(chǎn)的置換以及其他相關(guān)事項(xiàng)。

（三）簽訂協(xié)議及報(bào)批階段

在這個(gè)階段雙方簽署相關(guān)報(bào)告書(shū)，經(jīng)雙方審核無(wú)異議后，報(bào)送上級(jí)機(jī)關(guān)審核。

（四）收購(gòu)后期整理階段

這個(gè)階段，主要是收購(gòu)后期的整理和工商變更登記，完成資產(chǎn)的過(guò)戶。

三、SF 公司借殼上市的效果評(píng)估

本文選擇融資上市前兩年和借殼后三年的數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比。作為中國(guó)快遞行業(yè)的四大巨頭之一，SF 的總市值在國(guó)內(nèi)處于首位，YD 和ST，分別排名第二、第三，進(jìn)行橫向分析，其次所選公司均先后登陸資本市場(chǎng)，衡量標(biāo)準(zhǔn)較為統(tǒng)一。

（一）償債能力

表1 快遞公司2019 年償還能力基本財(cái)務(wù)比率

分析表1 橫向比較多家快遞公司，YD、ST 采用特許經(jīng)營(yíng)模式、加盟模式、和區(qū)域網(wǎng)絡(luò)加盟模式。因此，近年來(lái)，以上三類資產(chǎn)模式使其資產(chǎn)負(fù)債率低于平均水平。而SF 快遞負(fù)載量相對(duì)比較高，結(jié)合上市原因，籌集大量資金，進(jìn)行大量的商業(yè)活動(dòng)，因此負(fù)債則較高，但是在一個(gè)正常的范圍中。但是綜合來(lái)看，SF 公司在正式借殼上市后，短期償還能力在行業(yè)內(nèi)比較低。SF 公司在融資后豐厚了公司的資產(chǎn)，加強(qiáng)了償付能力，呈現(xiàn)逆襲發(fā)展的趨勢(shì)，因此長(zhǎng)期償債能力維穩(wěn)在一個(gè)安全區(qū)間內(nèi)。

（二）營(yíng)運(yùn)能力

營(yíng)運(yùn)能力是通過(guò)分析資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)效率與營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)，反映企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)成果的指標(biāo)。正確分析企業(yè)的營(yíng)運(yùn)能力，用科學(xué)的方法找到運(yùn)營(yíng)中的錯(cuò)誤，為企業(yè)后期發(fā)展提供方向。快遞公司作為服務(wù)公司企業(yè)，沒(méi)有工廠，因此運(yùn)輸能力相當(dāng)于快遞公司的工廠。資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是用來(lái)測(cè)評(píng)企業(yè)的快遞公司的營(yíng)運(yùn)能力，與營(yíng)業(yè)收入和固定資產(chǎn)有關(guān)。

（三）盈利能力

盈利能力是指企業(yè)收益的能力狀況。通過(guò)指標(biāo)進(jìn)行穩(wěn)定性、持久性和水平分析。這些分析結(jié)果可為企業(yè)的未來(lái)規(guī)劃提供理論依據(jù)。

（四）成長(zhǎng)能力

成長(zhǎng)能力作為基本的指標(biāo)，關(guān)系到對(duì)外擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)能力的大小。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率可來(lái)衡量企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和生命周期；凈利潤(rùn)率是提出剔除成本開(kāi)支后與上年的利潤(rùn)進(jìn)行計(jì)算分析。

四、SF 公司借殼上市的啟示

（一）選擇合適的殼資源

要想借殼上市的基礎(chǔ)是挑選一個(gè)合適的殼資源。SF 公司借殼上市道路是如此順利，最基本的優(yōu)勢(shì)就是找準(zhǔn)了一個(gè)優(yōu)質(zhì)的殼公司。殼公司的質(zhì)量，對(duì)借殼的成功率影響很大。

（二）選擇合適的上市方式

作為直接上市方式——首次公開(kāi)募股（IPO）存在上市門檻高、耗費(fèi)時(shí)間長(zhǎng)、審批程序繁復(fù)等缺點(diǎn)，而借殼上市則相對(duì)來(lái)說(shuō)更加高效便捷。

（三）加強(qiáng)上市后的企業(yè)整合

企業(yè)順利借殼上市之后，即參與到更廣闊的資本市場(chǎng)中，不僅為企業(yè)籌措資金提供便利，同時(shí)還能給企業(yè)提供全新的發(fā)展。