科技型企業(yè)并購重組中商譽減值風險的思考
——以東方精工并購案為例

張妍（副教授） 喬智 （華北電力大學經(jīng)濟與管理學院 北京 102206）

一、引言

2019年10月18日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（中證第159號令，以下簡稱新規(guī)）。新規(guī)簡化了重組上市認定標準，恢復(fù)重組上市配套融資并規(guī)定符合國家發(fā)展戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)以及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)可通過創(chuàng)業(yè)板“借殼”上市。據(jù)《證券日報》，一周內(nèi)A股上市公司發(fā)布211份并購重組案，較前一周增長12.23%，合計交易金額818.91億元，環(huán)比增長43.17%，科技型上市公司并購重組成為熱潮。這一利好政策有助于科技型企業(yè)通過并購重組擴大規(guī)模、整合優(yōu)勢資源并實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級；重組配套融資制度的完善為中小企業(yè)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在中小企業(yè)并購重組“換血”的同時為企業(yè)經(jīng)營活動提供必要的現(xiàn)金流，提高企業(yè)的“造血能力”，提升資本市場為實體經(jīng)濟創(chuàng)新服務(wù)的能力。

然而，我們也不能忽視并購重組中計提巨額商譽減值這顆“雷”對于資本市場的沖擊，尤其作為科技型企業(yè)具有技術(shù)更新?lián)Q代快、受市場環(huán)境影響大等特點，成為了商譽“爆雷重災(zāi)行業(yè)”。我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將非同一控制下的企業(yè)合并中商譽定義為“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”。A股上市公司存在三年業(yè)績承諾期滿后在年末集中計提巨額商譽減值的現(xiàn)象，推遲計提以求達到平滑收益的效果，避免商譽在未來繼續(xù)吞噬利潤，然而造成的結(jié)果則是本年的股價大跌，帶來諸多不利影響。謝德仁（2019）認為，商譽減值易被操縱的問題屬于監(jiān)管原因而非會計準則本身。2017—2018年許多A股上市公司合并財務(wù)報表中的商譽出現(xiàn)集中計提減值的情況，不利于合并方企業(yè)的長遠發(fā)展，也不利于資本市場的有序健康。2020年1月初同屬于半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的北斗星通和三安光電就相繼爆雷，科技型企業(yè)的輕資產(chǎn)和高成長的特點，使商譽的確認計量問題更加復(fù)雜，因此，正確引導(dǎo)理性并購合理確認商譽，對于防范巨額商譽減值風險非常必要。

二、文獻綜述

（一）管理者行為導(dǎo)致商譽高估風險

在并購過程中會產(chǎn)生商譽，根據(jù)間接計量觀，商譽是未來預(yù)期的超額收益的折現(xiàn)，葛家澍（1996）認為外購的商譽屬于收購企業(yè)所有后它就轉(zhuǎn)化為企業(yè)的自創(chuàng)商譽。基于管理者行為對商譽減值的研究主要分為委托代理理論和行為金融理論。關(guān)于委托代理理論，有學者表明管理者目標與股東目標的非一致性導(dǎo)致二者存在根本利益沖突，處于信息優(yōu)勢的管理者為追求個人財富、聲譽等發(fā)起大規(guī)模并購以構(gòu)建商業(yè)權(quán)力帝國（Jensen Michael C.，Meckling William H.；1976）。關(guān)于商譽減值，國內(nèi)有研究認為，商譽減值容易被淪為操縱利潤進行盈余管理和“偽市值管理”的工具（苑澤明、李萌，2019），管理層存在利用并購重組信息披露的資本運作手段短期提升股價后通過減持完成財富轉(zhuǎn)移的過程（楊威等，2018）。行為金融理論認為管理層在并購過程中存在為了迎合市場熱點過度自信或者樂觀（李丹蒙等，2018），對一些不成熟的跨行業(yè)、新興行業(yè)項目支付交易對價過高，可能導(dǎo)致商譽高估，這部分被高估的價值本身并不是商譽，無法給企業(yè)帶來持續(xù)、超額的盈利，計入資產(chǎn)負債表的商譽科目的同時就埋下了商譽減值的“地雷”，一旦并購標的業(yè)績承諾不達標，就必然導(dǎo)致商譽“爆雷”（杜興強等，2011）。

（二）導(dǎo)致商譽減值“爆雷”的因素

各類研究表明上市公司商譽減值風險的發(fā)生主要有經(jīng)濟因素和管理動機，因此根據(jù)各類研究總結(jié)出商譽減值的因素包括經(jīng)濟狀況、內(nèi)控制度的缺陷。有學者提出宏觀經(jīng)濟環(huán)境惡化會導(dǎo)致上市公司業(yè)績和成長性較差進而增加商譽減值風險（Francis J等，1996）。另外推遲各年度商譽減值計提后在某年度一次性集中計提巨額商譽減值釋放風險，以求達到財務(wù)平滑避免商譽在未來繼續(xù)吞噬利潤，存在明顯盈余管理動機（黃世忠，2002；戴德明等，2005；盧煜、曲曉輝，2016）。股價高估也會影響管理人員產(chǎn)生過度自信情緒，從而導(dǎo)致商譽溢價（胡凡、李科，2019）。此外有研究認為審計監(jiān)管質(zhì)量會降低盈余管理動機，除此之外內(nèi)部控制也能夠約束高管的自利行為，減少企業(yè)的非效率投資（李萬福等，2011），然而業(yè)務(wù)復(fù)雜或者正在進行并購重組的企業(yè)更容易產(chǎn)生內(nèi)部控制缺陷（Doyle J等，2007），內(nèi)部控制缺陷會導(dǎo)致財務(wù)報告信息失真（齊保壘等，2010），存在商譽減值的風險。

（三）企業(yè)高成長性與商譽減值風險的影響

科技型企業(yè)自身具有高成長性特點，大多數(shù)成長性企業(yè)在發(fā)展初期規(guī)模較小，在經(jīng)營過程中存在較高的經(jīng)營風險與不確定性，內(nèi)控管理制度不夠完善，存活周期較短（李炳燃，2014），不論是主并方還是被并標的企業(yè)，成長性最好的企業(yè)盈利性并不是最好的，受市場環(huán)境影響業(yè)績波動較大，王亞楠（2014）研究發(fā)現(xiàn)企業(yè)穩(wěn)定成長有利于提升企業(yè)績效，而高速增長的成長性企業(yè)的績效反而下降，因此在合并重組中易產(chǎn)生商譽減值風險。關(guān)于商譽減值風險帶來的影響：有研究表明管理層存在利用并購重組信息披露的資本運作手段短期提升股價后通過減持完成財富轉(zhuǎn)移從而損害投資者利益的過程，導(dǎo)致投資者會對發(fā)生商譽減值的企業(yè)持有負面態(tài)度，進而造成企業(yè)融資成本上升，因此高質(zhì)量的外部審計可以顯著降低商譽減值對分析師盈余預(yù)測不利影響（曲曉輝等，2016）。巨額商譽減值代表“壞消息”已經(jīng)達到閾值因此會導(dǎo)致股價崩盤，會影響企業(yè)財務(wù)狀況，甚至引發(fā)退市風險（鄧鳴茂、梅春，2019）。

綜上所述，現(xiàn)有文獻揭示了管理者代理行為、羊群效應(yīng)、過度自信行為會造成商譽初始計量高估現(xiàn)象，為后期商譽減值埋下了“地雷”。已有研究也證明了導(dǎo)致商譽減值的原因是多方面的，既有經(jīng)濟環(huán)境因素的影響，也有企業(yè)內(nèi)控方面的管理因素。此外，很多文獻也反映出科技型企業(yè)的高成長性特點所隱含的商譽減值風險，商譽減值會給經(jīng)濟、企業(yè)和投資者帶來不利的影響。基于此，本文采用案例研究法，以東方精工并購案為例，從管理因素和經(jīng)濟因素來梳理分析科技型企業(yè)并購商譽的成因，以及由商譽減值所引發(fā)的風險，并提出一些思考建議。

三、案例分析

東方精工是一家主營瓦楞紙箱印刷機生產(chǎn)的高科技企業(yè)，該公司于2011年在深交所上市，近幾年業(yè)績表現(xiàn)良好，隨著新能源科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，新能源汽車的重要部件——新能源汽車電池的市場需求旺盛。2010年，由北大先行、北汽集團、寧德時代、福田汽車共同出資在北京成立的普萊德新能源電池科技有限公司主營新能源汽車動力電池制造。2017年4月，東方精工向普萊德原股東以每股9.2元發(fā)行3.2億股份以及支付現(xiàn)金18.05億元，合計支付47.5億元購買持有普萊德100%股權(quán)，溢價45.23億元，溢價率高達1 992.51%（劉陽，2020），形成巨額商譽。普萊德已經(jīng)成為東方精工集團的全資子公司。東方精工在收購普萊德第一年，業(yè)績良好，2018年銷售收入66.26億元，較上年增長41.34%。但仔細分析東方精工2018年的年報，發(fā)現(xiàn)其計提商譽減值后，竟然稅后凈利潤巨虧38.76億元，從高溢價、高商譽收購到計提巨額商譽減值，呈現(xiàn)出了商譽減值后的“業(yè)績大洗澡”。2019年，東方精工又陷入與普萊德關(guān)于業(yè)績承諾對賭的糾紛中，其擬募資10億元擴大普萊德溧陽基地的電池研發(fā)項目進度僅完成6.19%就陷入停滯，在影響普萊德產(chǎn)能的同時更讓企業(yè)陷入財務(wù)困境，考慮到其主業(yè)與新能源電池并無互補，而高溢價收購也表現(xiàn)出盲目樂觀的產(chǎn)業(yè)擴張戰(zhàn)略導(dǎo)致的商譽泡沫，反映出在企業(yè)并購過程中存在著商譽確認、減值測試、業(yè)績承諾履約等方面監(jiān)管不足的問題。見表1。

表1 東方精工并購普萊德情況 單位：億元

（一）影響商譽確認的經(jīng)濟因素

1.宏觀經(jīng)濟上行引起的高估值并購行情。2014—2015年我國宏觀經(jīng)濟上行，政府為并購重組政策“松綁”有力推動了部分企業(yè)的外延式增長，并購案例2015年發(fā)生4 416起，同比2014年（2 648起）增長67%，2014—2018并購市場的并購情況如下頁圖1所示。

圖1 2014—2018并購市場完成并購案例

放寬并購重組的限制在促進企業(yè)規(guī)模快速發(fā)展的同時，也埋下了高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”隱患，A股上市公司的商譽概況見表2。鑒于此，2016年9月“最嚴并購重組限制”出臺，之后并購重組進入收緊階段。在“分水嶺”前的2016年6月17日，東方精工完成擬對普萊德并購的披露。此前經(jīng)歷并購重組的企業(yè)經(jīng)過了3年的業(yè)績承諾期在2018年度集中到期，由于之前并購中監(jiān)管制度存在寬松，經(jīng)濟上行引起高估值行情的部分標的企業(yè)業(yè)績未達標，因此導(dǎo)致2017—2018年上市公司出現(xiàn)集中計提商譽減值的狀況。此外，近兩年我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，部分企業(yè)業(yè)績隨行就市表現(xiàn)欠佳，在此期間企業(yè)主動卸下風險“包袱”，足額計提商譽減值進行“大洗澡”的行為，也是為了在經(jīng)濟逆周期后的年度創(chuàng)造更好的市場表現(xiàn)。2017—2018年，我國經(jīng)濟處在新舊動能降速提質(zhì)的轉(zhuǎn)化階段，國家持續(xù)推動供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，去杠桿化解金融風險，最近幾年由于環(huán)境變化使很多企業(yè)嘗試進行足額計提商譽減值的謹慎行為，通過計提商譽減值使企業(yè)自行消弭風險，以便以后會計年度“輕裝上陣”。

表2 2015—2018年A股上市公司商譽概況 單位：億元

2.科技型企業(yè)商譽不易評估。估值是交易的基礎(chǔ)，目前沒有專門針對商譽的會計準則和估值操作方法的指導(dǎo)意見，我國現(xiàn)行會計準則對商譽后續(xù)計量采用每年度年末減值測試的方法，然而對于每年計提商譽減值測試的具體要求和披露方法，比如對減值測試依據(jù)的信息披露要求等沒有明確的規(guī)定，對于商譽初始確認金額的監(jiān)管制度不夠完善，基于盈余管理目的的人為操縱空間較大。而創(chuàng)新型科技企業(yè)的核心技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素難以在賬面上體現(xiàn)，商譽的評估和定價機制以收益法為主，是對未來預(yù)期收益的折現(xiàn)，科技型企業(yè)的成長性和市場發(fā)展的不確定性導(dǎo)致商譽的計量單純以對未來前景的預(yù)測為標準，評估中歷史信息和同行業(yè)信息可比性較差，因此計提商譽的主觀判斷因素和信息不對稱因素會導(dǎo)致商譽虛高。

東方精工并購的普萊德屬于新能源汽車電池科技企業(yè)，從業(yè)績上看得到新能源汽車補貼政策支持，2014年以來普萊德營業(yè)收入實現(xiàn)快速增長，2014年、2015年、2016年1—6月普萊德主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤分別為2.39億元和-0.017億元、10.92億元和1.015億元、16.51億元和1.794億元，被并購前普萊德主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等財務(wù)指標均呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，較高的主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率等成長性指標均反映出標的普萊德營業(yè)收入增長的“高成長性”，所以從東方精工溢價45.23億元并購普萊德可以推測出東方精工對于電池領(lǐng)域市場發(fā)展的盲目樂觀，存在典型的從眾心理，行為上體現(xiàn)為“羊群效應(yīng)”。從評估機構(gòu)對普萊德的資產(chǎn)評估估值3.40億元就能反映出普萊德的“輕資產(chǎn)型”特征，其利潤的創(chuàng)造對于固定資產(chǎn)依存度較低，核心價值主要體現(xiàn)在核心技術(shù)、人力資源、企業(yè)文化、經(jīng)營管理模式、品牌與服務(wù)、社會資源的獲取和產(chǎn)業(yè)鏈整合能力等生產(chǎn)要素上面。從市場上來看，普萊德對市場環(huán)境及政策風向變化敏感，由于技術(shù)更新?lián)Q代快，人力資源要素流動性強，科技型企業(yè)在合并中實現(xiàn)技術(shù)、人力、管理經(jīng)驗等資源的共享，完善產(chǎn)業(yè)布局從而形成新的競爭力，這些方面使得在并購中實現(xiàn)對科技型企業(yè)合并商譽的準確評估往往更加困難。

根據(jù)表3，2018年傳媒、醫(yī)藥、計算機科技行業(yè)的商譽占比大，規(guī)模均超過1 000億元，科技型企業(yè)合并中商譽代表了被并購企業(yè)的未來樂觀的發(fā)展水平和盈利能力，其存續(xù)年限和帶來的收益具有不確定性，科技型企業(yè)的商譽內(nèi)容具體包括經(jīng)營業(yè)務(wù)的市場前景、核心技術(shù)及團隊、卓越的管理水平、良好的聲譽、行業(yè)中的競爭優(yōu)勢等，由于商譽具有附著性不能被直接視為一種無形資產(chǎn)，不能直接為企業(yè)帶來現(xiàn)金流，因此不易對其公允價值進行量化評估。科技型企業(yè)的開發(fā)項目對市場發(fā)展環(huán)境和項目開發(fā)前景依賴度高，開發(fā)項目一旦成功其成長速度不可小覷，然而科技項目開發(fā)投入大、失敗幾率高、技術(shù)生命周期短暫、受政策影響大的特點使得科技型企業(yè)也具有了高成長性和不確定性，輕資產(chǎn)型高成長科技型企業(yè)商譽確認存在自由裁量空間，因此在未來發(fā)展不確定背景下虛高的合并商譽減值風險較大。

表3 2018年商譽規(guī)模較大行業(yè) 單位：億元

（二）影響商譽減值的管理者及監(jiān)管因素分析

1.盲目自信行為與代理風險導(dǎo)致的非理性并購。管理層與股東之間的代理風險促使管理層從追求績效的角度傾向于擴大企業(yè)規(guī)模，而往往忽視了股東利益最大化或者企業(yè)價值最大化的目標，容易造成管理層因自大和盲目樂觀估計進行合并的短視行為，一般情況下通過橫向并購科技型企業(yè)可擴大規(guī)模和提高企業(yè)競爭力，以科技型企業(yè)為標的縱向并購是為了外延企業(yè)價值鏈，通過并購進入前景良好的科技行業(yè)。但值得注意的是當企業(yè)內(nèi)控環(huán)節(jié)薄弱、風險識別控制體系缺失時，容易誘發(fā)管理層追求個人績效做出凌駕于內(nèi)控制度之上的非理性決策，損害股東和投資者利益。本文借鑒自利歸因度量法（侯巧銘等，2015），對企業(yè)資料進行分析，發(fā)現(xiàn)從2016—2019年間，東方精工每季業(yè)績預(yù)告以“業(yè)績大幅上升”的描述比較頻繁，（見表4），企業(yè)習慣于將預(yù)測增長原因歸于自身市場判斷及并購內(nèi)因，說明管理層存在一定的盲目自信行為。

表4 東方精工業(yè)績預(yù)告情況

另外，有缺陷的內(nèi)部控制通常無法對管理層的權(quán)力形成有效的制衡，甚至可能出現(xiàn)管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形（何紅渠、李冰潔，2020），圖2反映了東方精工2016—2018年管理費用的快速增長現(xiàn)象，管理費用從2016年7 471萬元增長到2018年2.289億元，同比增長206.38%，其中管理層薪酬的高速增長現(xiàn)象是值得注意的。表5反映東方精工管理層在2016—2018年薪酬的增長和股權(quán)的變動，通過觀察發(fā)現(xiàn)管理層主要成員減持套現(xiàn)較大規(guī)模股數(shù)時間正好與東方精工2017年并購普萊德后公司股價利好的時間相吻合，因此管理層有通過追逐市場熱點進行并購的自利行為之嫌。

圖2 東方精工2016—2018年管理費用變動情況（單位：萬元）

表5 東方精工2016—2018年主要管理層薪酬、持股變動情況 單位：萬元

2.信息不對稱容易導(dǎo)致商譽泡沫風險。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的3年內(nèi)的年度報告中單獨披露標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)與利潤預(yù)計數(shù)的差異，根據(jù)差異制定可行的補償協(xié)議。這種情況下被并企業(yè)通過高業(yè)績承諾吸引主并企業(yè)進行合并，存在通過會計調(diào)整勉強達到業(yè)績承諾期內(nèi)的業(yè)績指標的動機，承諾期滿后業(yè)績“大變臉”，其次雙方容易對目標利潤完成情況產(chǎn)生異議，在東方精工2017年6月收購普萊德時，與普萊德原股東簽訂了“3+1”年的對賭協(xié)議。該對賭協(xié)議規(guī)定，普萊德2016—2018年需累計實現(xiàn)利潤9.98億元（按年度分別為2.50億元、3.25億元及4.23億元），如果不能實現(xiàn)則應(yīng)按照4.25倍進行賠償；2019年需實現(xiàn)利潤5億元，如果不能實現(xiàn)則應(yīng)按照單倍賠償?shù)阮~的現(xiàn)金。對此普萊德2016年和2017年經(jīng)審計的凈利潤為5.94億元，達到協(xié)議標準，而雙方主審會計師對普萊德2018年凈利潤產(chǎn)生較大分歧，如表6所示，東方精工認為普萊德的預(yù)期盈利能力未能達到預(yù)期，為了不影響未來收益不得不采取一次性虧足計提巨額商譽減值并要求普萊德按照協(xié)議履行對賭。在并購重組中主并方和被并方能夠通過并購行為在經(jīng)營管理、財務(wù)整合、企業(yè)文化等方面互補產(chǎn)生積極的協(xié)同效應(yīng)對于企業(yè)整體發(fā)展十分重要。盲目合并下往往選擇合并的標的企業(yè)在未來不能與主并企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略保持協(xié)同，就如東方精工與普萊德在經(jīng)營戰(zhàn)略和財務(wù)整合方面產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)較弱，并購重組支付對價與可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差異過大容易形成一定意義上的商譽泡沫。

表6 對賭協(xié)議 單位：億元

3.監(jiān)管追責機制不完善下商譽信息披露質(zhì)量問題。科技型企業(yè)普遍發(fā)展規(guī)模相對較小、未來生產(chǎn)經(jīng)營不確定性強，針對企業(yè)內(nèi)部風險控制和治理結(jié)構(gòu)不完善的風險，提高注冊會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)等的信息披露質(zhì)量評價，就顯得尤為重要。中介機構(gòu)出具的評估報告信息會引導(dǎo)投資者的選擇，對于科技型公司商譽的評估，由于沒有相關(guān)法律制度的規(guī)范，信息真實性、及時性、全面性、可比性、規(guī)范性較差，不能很好地服務(wù)和指導(dǎo)投資者。追責監(jiān)管處罰制度缺失下，中介機構(gòu)審核不嚴，甚至存在評估機構(gòu)和企業(yè)進行內(nèi)幕操作、商譽泡沫被放大的現(xiàn)象。在東方精工并購案中，如前文表1數(shù)據(jù)所示，同致信德資產(chǎn)評估有限公司對標的普萊德給出了47.50億元的估價，是否存在溢價率過高的問題引發(fā)了市場的關(guān)注。另外，如果主并企業(yè)未能在并購后建立相關(guān)內(nèi)控與內(nèi)部審計制度，商譽減值測試的風險防范功能自然就失去效力，加上信息披露質(zhì)量不規(guī)范，這些因素都會助推商譽泡沫的形成。

四、商譽減值風險的影響

（一）擾亂資本市場秩序，損害相關(guān)投資者

針對商譽進行的計提大規(guī)模減值會大幅度減少企業(yè)當年利潤，打擊投資者信心，同時資本市場上泡沫的引爆也會波及資本市場。在陷入對賭事件商譽“爆雷”后，東方精工股價持續(xù)下跌，2019年4月29日、30日交易日連續(xù)兩天跌停。商譽的不合理確認及集中計提大額減值的行為，在賬面上會導(dǎo)致企業(yè)年度凈利潤大幅下滑，由于商譽減值的原因不能直接通過觀察企業(yè)年報中的經(jīng)營信息得到，因此會一定程度上導(dǎo)致企業(yè)信息披露的失真，商譽減值吞噬凈利潤導(dǎo)致財務(wù)報告不能公允反映企業(yè)的經(jīng)營情況。

通過觀察東方精工財務(wù)報告，可以發(fā)現(xiàn)雖然東方精工2016—2018年營業(yè)收入呈增長勢頭：2016年東方精工實現(xiàn)營業(yè)收入15.33億元、2017年和2018年分別實現(xiàn)46.85億元和66.21億元，但是其凈利潤的表現(xiàn)卻慘不忍睹：2016年和2017年東方精工凈利潤分別為0.96億元和4.90億元，在2018年因為商譽減值凈利潤斷崖式下滑，巨虧38.76億元，此外其利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益和市盈率等指標也隨之“大變臉”，呈現(xiàn)“過山車式”由正轉(zhuǎn)負變化。不論是前期樂觀估計還是基于盈余管理目的少提商譽突然引爆泡沫的原因，都會最終嚴重損害投資者的利益，甚至影響投資者對于科技型企業(yè)所在板塊的投資信心，影響資本市場的環(huán)境。

（二）影響企業(yè)財務(wù)狀況，造成企業(yè)融資約束

融資約束是指企業(yè)在融資時面臨的限制，通過資本市場可以解決中小企業(yè)融資難的問題。當科技型企業(yè)發(fā)生巨額商譽減值不僅會影響企業(yè)的財務(wù)狀況，甚至會引發(fā)財務(wù)危機：巨額的商譽減值吞噬當年凈利潤會引發(fā)財務(wù)連鎖反應(yīng)。2018年東方精工因為商譽爆雷導(dǎo)致資產(chǎn)負債率由2017年37.99%上升到55.13%，企業(yè)的流動性受到影響，進而導(dǎo)致信用評級下降，再融資能力也隨之萎縮；沒有穩(wěn)定的資金來源，其營運能力也會隨之下降。對于科技型企業(yè)來說，財務(wù)狀況的惡化甚至會導(dǎo)致核心競爭力的弱化，不利于科技創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展。只有防范化解商譽泡沫風險才能更好地保障科技型企業(yè)的發(fā)展能力，為科技創(chuàng)新和新動能開發(fā)營造穩(wěn)健的市場環(huán)境。

（三）影響并購雙方經(jīng)營穩(wěn)定性

巨額商譽減值吞噬凈利潤同時造成企業(yè)流動性不足，不利于企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。2019年12月26日關(guān)于普萊德與東方精工的對賭糾紛以東方精工獲賠16.76億元補償金的仲裁告終，東方精工將普萊德100%股權(quán)以約合15億元估價出售給鼎暉瑞翔，估價縮水反映了東方精工在新能源汽車補貼退坡背景下對電池業(yè)務(wù)前景的不樂觀。由于2018年已進行足額計提商譽減值，所以東方精工預(yù)計此次交易對2019年利潤總額將貢獻21.13億元。但是值得注意的是，此次并購案將使企業(yè)整體損失15億余元，通過表7能夠發(fā)現(xiàn)此次交易也會徹底使得東方精工失去營業(yè)收入曾占比63.79%的電池核心業(yè)務(wù)支撐，高退出成本使得企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況都受到了影響，同時股權(quán)的頻繁變換也不利于被并企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定性。

表7 2018年東方精工主營構(gòu)成分析 單位：億元

五、研究結(jié)論及啟示

（一）結(jié)論

本文以東方精工并購普萊德案為例，從管理因素和經(jīng)濟因素分析了科技型企業(yè)并購商譽的成因，并探討了商譽減值引發(fā)的風險。研究發(fā)現(xiàn)：科技型企業(yè)商譽減值風險與內(nèi)控制度、管理者行為、經(jīng)濟環(huán)境、標的成長性以及商譽規(guī)模有關(guān)，商譽出現(xiàn)集中計提減值的情況不利于并購雙方企業(yè)的長遠發(fā)展，也不利于資本市場的健康穩(wěn)定。針對這一現(xiàn)象，需要從源頭上控制商譽風險的形成，科技型企業(yè)投資者應(yīng)該理性看待并購重組，不盲目追隨熱點事件；企業(yè)應(yīng)該加強內(nèi)部控制和管理，中介機構(gòu)要加強對并購商譽信息的研判和披露，管理部門應(yīng)加強市場監(jiān)管并引導(dǎo)科學估值，只有這樣才能預(yù)防商譽“爆雷”，維護資本市場的健康有序。

（二）啟示

1.發(fā)揮內(nèi)部審計和內(nèi)部控制二者的約束作用。以風險導(dǎo)向的內(nèi)部審計和內(nèi)部控制可在一定程度上規(guī)范企業(yè)管理層的行為，通過監(jiān)督完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和風險管理，明確責任主體的同時降低代理風險，防止管理層盲目追求規(guī)模擴張而進行的并購重組。在并購重組過程中需要主并方企業(yè)選擇適合自身長遠產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的、有市場前景的、狀況優(yōu)良的標的企業(yè)，對于商譽確認的金額應(yīng)保持謹慎，判斷是否與企業(yè)未來盈利能力相配比。基于此，內(nèi)部審計從事前角度促使管理層理性投資決策，對于從源頭上控制風險、避免非理性的溢價并購和謹慎確認高商譽有決定性作用。

2.加大對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量及信息披露質(zhì)量監(jiān)督。針對信息不對稱導(dǎo)致的商譽高估，需要持續(xù)提高注冊會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)的信息披露質(zhì)量。由于市場環(huán)境的變化會顯著影響科技型企業(yè)業(yè)績的穩(wěn)定性，因此要強化對中介機構(gòu)出具信息披露質(zhì)量的監(jiān)督，在并購過程中引入并購風險分析師報告制度，定期出具經(jīng)營分析預(yù)測及商譽減值測試評估報告并予以披露，謹慎對待行業(yè)和歷史數(shù)據(jù)可比性不強的并購評估。同時，并購雙方的會計師事務(wù)所應(yīng)該加強雙向溝通，降低信息不對稱性帶來的風險。通過中介機構(gòu)對并購信息的傳遞和解讀，促使企業(yè)管理者能夠客觀根據(jù)市場競爭需求和發(fā)展可持續(xù)性做出理性的投資決策。

3.完善相關(guān)法律法規(guī)，加強對并購商譽的監(jiān)督。合并前謹慎對待“高商譽、高溢價、高業(yè)績承諾”，將商譽賬面價值按各類資產(chǎn)組公允價格比例合理分攤，加大對商譽初始價值確認合理性的監(jiān)管力度。在合并中對于內(nèi)幕交易、惡意炒“殼”等擾亂資本市場秩序的違法行為，政府部門應(yīng)該予以嚴厲處罰，凈化市場環(huán)境。會計準則執(zhí)行是會計信息質(zhì)量提高的前提，需要通過立法規(guī)范和細化商譽減值測試信息定期披露制度，全過程持續(xù)關(guān)注商譽減值信息的披露以及減值測試的依據(jù)和重要量化信息。由于科技型企業(yè)的高成長性和對宏觀經(jīng)濟政策風向敏感，需要理性判斷其價值以做出合理預(yù)測和判斷，謹慎對待業(yè)績承諾。

4.優(yōu)化支付對價方式，企業(yè)自行擠壓商譽泡沫。我國企業(yè)在并購中通常采用的支付方式包括現(xiàn)金支付、股票支付、債務(wù)支付及混合支付，并購方更樂于采用通過發(fā)行股票換取被并方資產(chǎn)或者股票支付方式。一般科技型企業(yè)規(guī)模小、管理制度不完善，存在管理層和治理層界限模糊的情況，容易導(dǎo)致“一家獨大”，大股東在股價高估時或者利用處于禁售期的靜態(tài)資產(chǎn)質(zhì)押獲得現(xiàn)金流進行投資擴張的行為往往隱含著合并成本對價虛高導(dǎo)致高商譽的隱患。因此需要在并購過程中進行全鏈條、穿透式監(jiān)督，企業(yè)在合并中應(yīng)該合理安排支付方式，降低商譽泡沫，應(yīng)謹慎采用高比例的股份支付方式。

隨著政府參與監(jiān)管力度的加大，市場逐漸回歸理性，企業(yè)會真正成為參與市場資源優(yōu)化配置的主力。應(yīng)對和防范并購重組商譽泡沫風險，管理層需理性決策，及時識別商譽溢價風險，避免盲目合并，從源頭上降低商譽減值風險；企業(yè)需完善和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理制度，加強風險內(nèi)控和內(nèi)部審計；中介評估分析機構(gòu)需要提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量和信息披露規(guī)范度；政府及相關(guān)部門要加大監(jiān)管力度，凈化市場環(huán)境，加強對商譽確認和定期減值測試的監(jiān)督，引導(dǎo)企業(yè)理性決策。只有這樣才能發(fā)揮并購重組的作用，實現(xiàn)市場決策行為的初衷，實現(xiàn)資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟、防范化解金融風險的目的。