企業(yè)商譽計量及會計處理淺析

一、商譽是如何產(chǎn)生的

商譽是在企業(yè)并購重組中因收購溢價而產(chǎn)生的，近年來各大企業(yè)、集團、上市公司，收購力度不斷加大，商譽資產(chǎn)金額飛速增長，使企業(yè)特別是我國的上市公司，始終存在商譽資產(chǎn)大幅減值的風險。根據(jù)我國企業(yè)會計準則，同一控制下的企業(yè)合并，并不確認合并商譽，該溢價體現(xiàn)在權(quán)益科目；因此非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽資產(chǎn)以及相關(guān)的后續(xù)計量問題逐漸成為我國會計理論界和實務界關(guān)注的重點。

我國資產(chǎn)減值準則中對于商譽的會計處理中規(guī)定，商譽作為一項單獨進行初始確認和后續(xù)計量的資產(chǎn)，對因企業(yè)合并形成的商譽不再進行攤銷，由每年年末進行減值測試。這對企業(yè)特別是上市公司的利潤產(chǎn)生了重大的影響，商譽不再攤銷，減值測試又存在各種主觀判斷，因此投資者在做分析時要特別關(guān)注商譽價值變化。

二、商譽如何計量

企業(yè)在各種收購、并購業(yè)務活動中，對評估企業(yè)價值常用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法等。在確定是用收益法數(shù)據(jù)或資產(chǎn)基礎(chǔ)法數(shù)據(jù)后，收購企業(yè)還會采用市盈率等方法對并購標的進行價值評估。對上市標的，市盈率可以采用股市開盤數(shù)據(jù)前一段時間的平均值，對于非上市并購標的，可以參照上市公司同行業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)進行修正。因此，對并購的標的企業(yè)的價值評定一般會涉及以下四個價值（表格數(shù)據(jù)為假設(shè)值）：

示例：

實際收購價格（并購主體評估數(shù)據(jù)）3000萬 5000萬 10000萬 9000萬子公司賬面數(shù)據(jù)子公司可辨認資產(chǎn)公允價值數(shù)據(jù)（按資產(chǎn)基礎(chǔ)法數(shù)據(jù)）子公司企業(yè)整體價值數(shù)據(jù)（采用收益法數(shù)據(jù)）

此時，商譽的價值為4000萬元（實際收購價格-子公司各項可辨認資產(chǎn)公允價值=9000-5000=4000）。

各項企業(yè)并購活動中，如為同一控制的情況，則因并購產(chǎn)生的溢價不產(chǎn)生商譽，計入資本公積；如為非同一控制的情況，并購溢價作為商譽首先體現(xiàn)在母公司單體個別財務報表的長期股權(quán)投資科目賬面價值中；在企業(yè)合并報表上，該長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)化為商譽及各項可辨認資產(chǎn)的公允價值。即在合并報表中，先將子公司存續(xù)的賬面價值調(diào)整為按評估產(chǎn)生的公允價值進行模擬入賬，在本例中，即按5000萬元作為合并報表中子公司的賬面價值，收購價格超出5000萬的部分，計為商譽，金額為4000萬元。會計分錄如下：

1.模擬入賬調(diào)整分錄：

借：存貨等具體底層資產(chǎn) 2000

貸：資本公積 2000

2.智能網(wǎng)聯(lián)汽車軟件、算法、地圖等的更新升級，需要由汽車制造商或軟件供應商及時發(fā)布通知，提醒用戶自己更新升級，因用戶未能及時更新升級，交通肇事罪發(fā)生的根源在于用戶的疏忽，推定用戶有過錯，應由用戶來承擔法律責任；

上述案例中首先將子公司資產(chǎn)、負債的各項可辨認資產(chǎn)的公允價值模擬入賬，進行調(diào)整。然后，將子公司報表與母公司的單體財務報表合并，使子公司的資產(chǎn)和負債得以公允價值進行體現(xiàn)。

2.母公司長期股權(quán)投資科目與子公司所有者權(quán)益科目進行抵銷：

借：股本 5000 商譽 4000

貸：長投 9000

在本例中，潛在的假設(shè)前提是母公司對并購標的進行全資收購，如母公司對并購標的不是全資收購，那么不屬于母公司所擁有的權(quán)益份額部分，在抵銷處理時直接結(jié)轉(zhuǎn)為少數(shù)股東權(quán)益。假設(shè)本次收購比例為70%，則相應的收購價格為5600萬，對應的商譽價值為9000*70%-5000*70%=2800萬。

相應的會計分錄為：

借：股本 5000 商譽 2800；

貸：長投 5600 少數(shù)權(quán)益 2200

從上面案例我們可以看到，企業(yè)合并商譽只體現(xiàn)了母公司部分，對少數(shù)股東存在的商譽部分沒有在合并報表里面體現(xiàn)，但是在減值測試時需要將這部分少數(shù)股東商譽進行還原。

三、企業(yè)商譽減值的跡象判斷與相應減值測試問題

如何判斷企業(yè)存在商譽減值跡象，證監(jiān)會發(fā)布的與商譽減值相關(guān)的前述特定減值跡象包括7個方面，主要體現(xiàn)在公司經(jīng)營利潤或現(xiàn)金流低于預期，相關(guān)行業(yè)產(chǎn)能過剩，或技術(shù)壁壘降低以及一些不可控的大環(huán)境的變化，使經(jīng)營出現(xiàn)大幅下滑。商譽的減值往往是多個誘因相互作用，共同影響的結(jié)果。當同時出現(xiàn)多個減值跡象時，商譽減值風險就會突然增大。如下圖，我們從巨潮資訊網(wǎng)上搜索到的信息，可以看到，每年上市公司進行減值測試的公司很多。（見圖1）

商譽減值測試的程序首先是正確對應相應的被收購進來的子公司；其次是將該子公司未來的可收回金額與其目前賬面價值進行比較。若該子公司的可收回金額小于其目前的賬面價值，那么就需要對收購該子公司而產(chǎn)生的商譽進行減值處理。減值過程先對商譽進行減值，若商譽不足，則需要對底層資產(chǎn)進行減值。在減值中，合并報表商譽與少數(shù)股東商譽部分同比例進行減值，若涉及底層資產(chǎn)減值，也按底層資產(chǎn)賬面價值金額比例進行減值。

四、商譽爭議思考

（一）我國會計準則在商譽處理上的理論矛盾

我國商譽的初始計量采用“母公司理論”的觀點，即所謂的部分商譽法，商譽部分只反映了母公司部分，而少數(shù)股東的商譽則沒有反應在合并報表中。

同時我國企業(yè)會計準則對合并報表的規(guī)定，又兼用了“實體理論”的觀點，即母公司、子公司以及子公司的少數(shù)股東是一個經(jīng)濟主體，在合并財務報表的視角下這些資產(chǎn)組組合形成了一家公司。在這種觀點下，商譽應當是“完全商譽”。這就使我國的商譽處理在初始計量的時候就存在理論上的矛盾，即我國目前的合并準則建立于“實體理論”下但是卻使用“部分商譽法”。為何會產(chǎn)生這樣的矛盾，筆者認為，一是出于謹慎性的考慮，認為少數(shù)股東商譽屬于股東自創(chuàng)商譽，是屬于未被確認的資產(chǎn)，是不能反映在合并財務報表當中的；二是出于財務報表股東觀的體現(xiàn)，認為小股東也是公司的股東，需要將少數(shù)股東權(quán)益包含在合并報表當中。正是出于這兩種考慮，才會出現(xiàn)上文中的理論矛盾。

（二）該理論矛盾在不失去控制權(quán)情況下的處置股權(quán)以及收購剩余少數(shù)股東股權(quán)時如何影響商譽

根據(jù)我國準則規(guī)定，在控股情況下，少數(shù)股權(quán)的增減變化，商譽金額都是不變化的。但實際上，無論是收購還是處置權(quán)益，我國準則都規(guī)定母公司在交易對價與子公司相應份額之差額計入資本公積，那么此處凈資產(chǎn)份額究竟是否包含商譽呢？

本文假設(shè)以下案例：

20x6年A公司以1760萬元對價購買B公司百分之八十的股權(quán)，合并日B公司凈資產(chǎn)為2000萬元的金融資產(chǎn)。那么A公司商譽情況如下：

項目 計算過程 金額 是否列報母公司持有商譽 1760-2000*0.8 160 是少數(shù)股東商譽 160/0.8-160 40 否合計商譽 160+40 200 僅列報160

假設(shè)：20x7年A公司以240萬元，收購10%少數(shù)股東股權(quán)，此時如果凈資產(chǎn)份額中包含商譽，那么金額為（400+40）/20%*10%。合并層面的影響為：

借：少數(shù)股東權(quán)益 220萬

資本公積（不足沖減時為未分配利潤）20萬

貸：銀行存款 240萬

如果認為該凈資產(chǎn)份額不包含商譽，那么其合并層面影響為：

借：少數(shù)權(quán)益 200萬

資本公積40萬

貸：貨幣資金 240萬

這兩種處理哪種正確呢？筆者比較傾向于后者，因為前者在賬務處理后少數(shù)股東權(quán)益僅剩余180萬，但實際上其余額應當為200萬，即子公司實收資本2000萬元*10%=200萬。同樣地，在未喪失控制權(quán)的處置股權(quán)賬務處理中，也存在這個問題。

無論是收購少數(shù)股東股權(quán)還是未喪失控制下的處置股權(quán)，少數(shù)股權(quán)的變化，對合并報表中的商譽是不影響的，也即在不影響并表的情況下，購買或處置少數(shù)股權(quán)不能影響商譽的完整性。