上市公司出現的問題與對策研究
——以某藥業公司為例

韓欣孝

(西安財經大學商學院 陜西 西安 710100)

一、案例回顧

2014年該公司經營現金流量與公司經營業績出現重大偏離，根據該公司以前年度發布的報告，公司2012～2014年經營活動產生的現金流量凈額分別為10.1億元、16.7億元、11.3億元(如圖1)，在2014年度，公司經營活動產生的現金流量凈額同比下滑32.37%。2015年度，公司經營活動產生的現金流量凈額只有5.09億元，同比下滑55.06%。2017～2018年，公司經營活動產生的現金流量凈額已連續轉為負值，分別為-48.4億(更正后)和-31.9億(更正后)，經過調整后，2016年歸母公司凈利潤也下滑了33.26%。

圖1 公司經營現金流量凈額

2018年4月，根據公司的公告披露，因核算賬戶資金時存在錯誤，2017年度報告中貨幣資金多計金額299.44億元，因此，該公司期末的貨幣資金余額從341.5億元調整為42億元。2018年底，證監會在日常監管中發現，該公司財務數據出現異常，證監會對此進行立案調查。2019年5月，證監會通報了該公司財務問題的事實，同年8月，證監會對該公司作出處罰及負責人禁入市場告知，嚴厲打擊造假行為。

二、出現的問題

(一)股權治理失衡

如圖2所示，某藥業公司的第一大股東是某實業投資控股有限公司，持股比例為32.75%，而該實業投資控股有限公司的第一大股東為馬某，持股比例為99.68%，馬某又直接持有該藥業公司0.02%的股份，根據持股比例計算得出，馬某實際持有該公司的股份為32.67%。換言之，該藥業公司的實際控制人是馬某，同時任職公司董事長兼總經理。

圖2 公司控股股東及控制關系圖

目前，其妻子許某為該公司第七大股東，持股1.97%(見表1)，并任職公司副董事長兼副總經理。持股1.87%的普寧市某某有限公司的控股股東為馬某，持股1.87%的普寧市某某咨詢服務有限公司的控股股東為許某，持1.40%的許某某也為關聯方。馬某夫婦的一股獨大導致公司的治理結構達不到監督和制衡的作用，使公司的戰略決策成為其家族的“一言堂”，股權治理嚴重失衡。

表1 公司前十大股東一覽表

(二)風險管控意識薄弱

公司的短期借款增長迅速，2014年末短期借款為34.2億元，到了2018年末，短期借款就高達115.8億元。四年的時間，流動負債翻了3倍多(如表2)。資產負債率也從2014年的40.03%上升至2018年的62.08%(如圖3)。與同行業前三大公司(恒瑞醫藥、愛爾眼科、云南白藥)相比，該公司的資產負債率遠遠高于前三，背負的高額負債大部分為短期借款，償債壓力大，造成公司流動性風險較高。如此高的短期償債風險，并沒有引起公司決策層的重視，足以表明公司風險管理嚴重缺失。

表2 公司短期借款額(單位：億元)

圖3 同行業資產負債率比較圖

(三)內部控制具有重大缺陷

2019年度立信會計師事務所出具了否定意見的內部控制審計報告，足以表明當前該公司的內部控制仍具有重大缺陷，具體表現為：公司對部分工程項目管理不規范，難以確保相關在建工程和應付賬款余額的準確性和完整性；公司存在以前年度違規向關聯方提供巨額資金的行為，至今尚未收回；公司未對發出商品及相關的應收賬款和營業收入進行規范化管理；董事會和管理層人員的任命違背了職責分離的原則，董事會和管理人員的人員之間沒有起到相互獨立、互相監督的作用；內部審計部門形同虛設、缺乏應有的獨立性。

(四)外部審計失職

在2001年公司IPO時，聘請的會計師事務所就是廣東某會計師事務所，該事務所為該公司提供了近20年的審計服務，除了2018年出具保留意見的審計報告，其余年份事務所出具的審計報告均為標準無保留意見(如表3)。在長達近20年的合作時間里，公司累計向其支付審計費用超過4000萬元，具備購買審計意見的可能。在審計過程中對于上市公司的財務數據，事務所沒有發現問題，公司的財務數據被證監會調查之后才“東窗事發”，2018年度事務所披露的是保留意見的審計報告。2019年度的財務報告是由立信會計師事務所審計，出具的審計報告意見類型為保留意見。

根據審計準則的要求，如果審計客戶屬于公眾利益實體，執行其審計業務的關鍵審計合伙人任職時間不得超過五年。在任期結束后的兩年內，該關鍵審計合伙人不得再次成為該客戶的審計項目組成員或關鍵審計合伙人。事務所對審計人員的安排(如表3)，客觀上符合審計準則的要求，但事務所主觀上的刻意安排、有意為之的目的讓人產生懷疑。

表3 某藥業公司歷年審計報告意見類型及簽字會計師

三、對策建議

(一)加強高層治理

1.適當引入機構投資者。機構投資者一般都是由具有較強專業分析能力和正確判斷力的專家組成?？梢砸蠹易迨缴鲜泄疽M適當比例的機構投資者，對第一大股東的持股比例進行限制，進而發揮機構投資者對公司的監督與治理作用,從一定程度上能夠減少上市公司舞弊行為的發生。

2.強化獨立董事的連帶責任。國家對獨立董事的選用有嚴格的規定，企業在選獨立董事上應堅持職業多元化、地域廣泛化的原則。強化獨立董事的職能，不能只是充當上市公司的“老好人”角色，應賦予獨立董事對公司管理的知情權、參與權、決策權、控制權，必要時獨立董事應承擔連帶責任。

(二)建立財務風險預警機制

1.樹立財務風險管理理念，加強財務風險預警力度。如今在“大智移云物區”背景下，企業更應該樹立風險管理意識，加強對企業財務風險的管理與控制，保證企業中各項經濟業務活動平穩健康運行。財務風險預警機制應由專人負責，在日?；顒又羞M行管理和監控，一旦發生巨額資金交易、資產負債率過高等財務風險，應及時對財務數據信息進行核查分析，并及時化解財務風險。

2.構建風險預警監督機制，解決潛在財務隱患。當前，許多公司缺乏風險預警監督機制，因此，應該注重風險預警監督機制的構建，運用財務風險預警系統對數據信息進行篩選和監管，解決潛在財務隱患，以此來保證從財務數據信息的真實性、可靠性，促進企業長遠發展。

(三)加大監管力度

1.崗位設置要堅持不相容職務相分離的原則。董事會和管理層人員的任命應當由不同的人員擔任，崗位人員的任命要起到相互制約、相互監督的作用。董事會和管理人員應當各自保持獨立性，各司其責，促進公司長遠發展。

2.聘請職業經理人加入，改善公司治理。職業經理人具備豐富的專業知識，同時具備豐富的上市公司管理經驗，聘請職業經理人參與公司管理，能夠改善公司治理。同時，國家相關部門應加大對職業經理人的監督，如建立職業經理人網站，介紹職業經理人從業的基本信息以及履職情況，解決公司用人的后顧之憂，進而可以幫助公司正確決策并持續發展。

(四)建立科學有效的審計屏障

1.強化注冊會計師職業道德意識。該藥業公司和廣東某會計師事務所合作近二十年的時間，僅僅出具一次保留意見的審計報告，恰恰發生在證監會對其立案調查之后，這說明注冊會計師一直充當該上市公司財務問題的保護傘。注冊會計師都具有多年的審計經驗，并不是職業能力不足帶來的審計風險，而是其喪失了最基本的職業道德，注冊會計師應當把堅守職業道德運用到實踐中去，堅守事務所審計的第一道防線。

2.創新事務所的選用方式。對于股權高度集中的家族式企業而言，聘用的會計師事務所常常被審計單位形成利益關聯體，因而喪失獨立性。建議由證監會和審計署等部門帶頭，面向社會公開評選優秀會計師事務所，專門服務于家族式企業，要求家族式企業采用招標方式從評選出的優秀會計師事務所中選取一家會計師事務所合作進行審計，同時要求上市公司每三或五年定期更換會計師事務所，客觀上降低上市公司舞弊的發生。

四、結論

保護投資者利益、規范上市公司的行為、凈化資本市場環境是資本市場健康發展的基礎，會計人員堅守職業道德和行業準則、對外披露高質量的財務報告是前提。針對本案例公司的財務造假行為，本文從加強高層治理，建立財務風險預警機制，加大監管力度，建立科學有效的審計屏障，加大懲處力度并完善懲罰機制提出相應的防范對策，旨在減少上市公司舞弊行為的發生，更好的促進和維護資本市場的平穩運行。