債券回購的法律依據與會計處理
——基于首例債券回購案例的思考

黃輝（教授/博士后） 蔣成（重慶工商大學會計學院 重慶 400067）

一、引言

債券回購是指債券交易雙方按照回購協議，以契約的方式約定將來在某一日以約定的價格進行回購，并以約定的利率支付利息。債券回購作為一種低風險、低交易成本的短期融資工具，在穩定和發展資本市場、推動金融體制與金融市場創新發揮了巨大作用。我國的債券回購交易始于二十世紀末，但發展至今債券回購市場立法制度尚不健全，交易所債券回購規模較小。上市公司回購本公司股份較為普遍，而首開債券回購先河的是“未名醫藥”。

山東未名生物醫藥股份有限公司是未名集團控股的在深圳證券交易所上市的A股公眾公司（股票簡稱未名醫藥，證券代碼002581）。2019年8月29日，未名醫藥發布《關于購買債券暨對外投資的公告》（2019—035），公司第四屆董事會第四次會議同意公司使用不超過1億元閑置自有資金進行債券投資，通過深交所綜合協議平臺大宗交易購買不超過100萬張（含）“17未名債”債券。“17未名債”（112593）是未名醫藥于2017年9月發行的公司債，發行規模為8億元，期限為5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。根據深交所網站交易信息來看，未名醫藥已于8月27日通過大宗交易完成100萬張債券的購買，成交價為80元/張。

這種全新的交易方式，國內尚屬首次。在金融配套制度與法律不健全的情形下，公司回購本公司債券是否有法律依據？其交易方式是否合規？是否存在操縱信息披露向關聯方輸送利益？以及債券回購后如何進行會計處理？這一系列問題引發理論界與實務界的熱議。

二、債券回購的法律依據

未名醫藥首開回購本公司債券先河，在法律制度尚不健全的情況下，上市公司是否有有權進行回購，即其回購是否合規，這是首要必須回答的問題。還有本次回購采用“協議定向回購”交易方式，相較于“集中競價”交易方式，公司是否存在操縱信息披露、進行內幕交易向關聯方輸送利益，損害投資者利益？也即其交易方式是否合規，這也是一個必須討論的問題。

一般的，法律規則因種類不同可以劃分為確定性規則與準用性規則。確定性規則是指內容已被明確規定，無須再援引或者參照其他規則來確定的法律內容；準用性規則是指內容沒有被明確規定，可以援引或者參照其他規則來確定的法律內容。本文認為，當前在我國公司債券回購法律尚未規定的情況下，可以援引準確性規則相關規定，參照股份回購實施、銀行債券回購細則進行回購，即市場先行、制度隨后跟進。未名醫藥首開債券回購先河，在法律制度尚未明確禁止下，可參照銀行間債券回購業務暫行規定進行回購，即上市公司有權進行回購。

未名醫藥是通過采用大宗市場協議定向交易的方式定向回購本公司債券的。《關于調整公司債券發行、上市、交易有關事宜的通知》（上證債字［2009］187號）和《中國人民銀行、銀監會、證券會、保監會關于規范債券市場參與者債券交易業務的通知》（銀發［2017］）指出，公司債券進行質押式回購須由本所集中競價系統進行，對符合條件的公司可作為債券質押式回購。集中競價交易是指在證券交易所內，按照公開競價的方式進行交易；協議定向交易是指通過互相指定交易對手方，協商確定交易價格及數量的交易方式。顯然，未名醫藥沒有按照通知的相關規定采用集中競價交易方式，采用定向交易回購方式，就有可能導致交易對方不明，可能存在關聯方交易和重大掏空風險，其回購方式不合規。

是何種原因促使未名醫藥不按規定的交易方式回購？鑒于境外美國債券回購市場，相關學者對此有一定的研究，筆者擬進行類似分析。lemayian（2013）研究發現，在公司現金流較為充沛的情況下，公司更有意愿選擇回購債券，將現金用于債券回購的企業可以有效地限制職業經理人的自由裁判權，從而降低經理人濫用盈余管理的可能性。這與未名醫藥相似，為提高資金的使用效率，將1億元閑散資金用于回購本公司債券。Hagit和Shalev（2016）研究發現，債券的錯誤定價會引發債券回購動機，當公司的債券被錯誤定價時，管理層通過操縱盈余管理，提高會計信息質量，公司可能會在二級市場公開回購。Drake（2009）研究發現，公司會利用錯誤定價機制回購債券，通過操縱盈余管理，向關聯方輸送利益，大股東利用折價回購掏空公司，損害投資者利益。未名醫藥采用協議定向回購方式，導致交易對方不透明，就有可能存在向關聯方輸送利益、存在重大掏空風險。Kruse（2014）研究了公司提出回購未償債務公告的市場反應，市場平均正面反應接近1.5%，未名醫藥發出債券回購公告后，“17未名債”的市價有所上漲，8月30日收報90元，高于2019年8月以來的收盤價平均值80.67元，但“未名醫藥”股價在公告日高開低走，之后一周內的股價與公告前基本沒有變化，但相對中小板指數下降了3.4%。盡管發行者會利用錯誤定價機制回購債券，但Merton（1987）和Johnston（2009）的研究發現，較高的會計信息質量可以降低錯誤定價的風險，減少管理層操縱盈余管理行為，保護投資者利益。Kecskes（2013）在對美國債券市場研究后發現，通過做空市場行為可能存在逃避債務的動機，未名醫藥以略高于市場的均價進行回購，能夠維護公司的外在形象，提高市場對公司的信心，但也應當考慮由此引發的“羊群效應”，導致大量的債券發行人進行效仿，存在故意做空市場、進行低價回購、惡意逃避債務的行為。

借鑒英、美、我國香港地區對債券回購市場的規定，公司常常采用廉價交易（distressed exchange）方式進行回購，廉價交易操作主要是債務人將已發行債券做折價處理來應對自身債務危機，通常采用債轉股、債券置換、債券回購等方式。此種方法處置速度相對較快，回收率較高，債權人與債務人之間也更容易達成一致。廉價交易須以某些約定事項的發生為前提，以債券發行說明書中規定的參照價格買回其發行在外債券，發行人需要支付一定的溢價給投資者，并明確債券回購主體及遵守證券交易所相關的法律文件，并尊重債權人的自愿選擇，這有利于保護投資者利益。

三、債券回購的會計處理

未名醫藥回購本公司債券，在公告中“定義”為投資，似乎是購買其他公司的債券。根據《企業會計準則第22號——金融工具的確認和計量》規定，取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售、回購或贖回應當確認為交易性金融資產或交易性金融負債。可見，未名醫藥本次回購本公司債券將其視為投資，其主要目的是為了回購該類債券，符合會計準則的規定。債券回購后，企業對債券的處理方式可能有兩種：一是回購后在滿足條件的情況下直接注銷，二是將回購后的債券作為投資進行處理，并持有至到期。相較于債券回購處理，股票回購是一種比較成熟的做法，在一定程度上能夠維持上市公司價值，并且回購時股價必須滿足一定的條件才允許回購，以防止操縱股價。股票回購的會計處理主要有兩種方式，一是注銷，二是用于出售。股票回購通常會注銷，會計處理方式比較簡單，注銷時直接沖減相關權益，而債券回購后有不同的處理方式，債券回購在處理過程中涉及到利息的賬務處理，相比股票回購來說賬務處理相對復雜，股票回購時沖減的是所有者權益，而債券回購影響的是損益，這就有可能導致管理層在回購時惡意壓低價格，進行價格操控或者向關聯方輸送利益，債權人權益受損。因此，須建立健全金融配套制度和立法規制，秉持“議案公正、過程公開、價格公允”的原則。

其會計處理如下：

1.若回購之后對債券進行注銷，按照準則對其規定處理如下：借記“應付債券——本金”“應付債券——利息調整（或貸方）”科目，貸記“銀行存款”“投資收益（差額）（或者借方）”等科目。

2.若回購后的債券將其作為投資處理，其會計處理如下：計提利息時：借記“應收利息”科目，貸記“投資收益”科目。公允價值變動時：借記“債券投資——公允價值變動”科目（或相反的分錄），貸記“公允價值變動損益”科目。

3.注銷債券投資時，賬務處理如下：借記“應付債券——本金”“應付債券——利息調整（或貸方）” “公允價值變動損益（或貸方）”等科目，貸記“債券投資——買斷式債券回購（公允價值）”“債券投資——公允價值變動（或借方）”“投資收益（或借方）”等科目。

未名醫藥將其作為投資進行核算，提高了資金的使用效率和收益，提升了公司的整體利益，維護了上市公司外在形象，遵循會計準則的相關規定，由于會計在處理方式具有一定的靈活性，根據《企業會計準則第22號——金融工具的確認與計量》對金融負債的規定，如果金融負債的現時義務已經解除或部分解除，應當終止確認該金融負債。未名醫藥將本公司部分債券進行回購，與債券人達成協議，滿足金融負債現時義務部分解除的條件，應當進行終止確認，進行注銷。與采用投資的處理方式相比，對該筆金融負債進行終止確認更能符合實務的操作，體現會計信息可靠性及交易的實質，避免利益輸送給企業帶來危機。

借鑒海外成熟資本市場對債券回購的會計處理，筆者認為回購本公司債券應當進行注銷處理，有利于規避持有期間自己給自己付息的窘境，公司不應當繼續持有債券，賺取二級市場的差價，以保障投資者利益。本文舉例對債券回購不同的會計處理進行分析。

例：大華公司于2018年5月1日發行債券100萬元，期限5年，面值100元，票面利率10%，扣除發行費用后98萬元，每年末付息、到期一次還本。2020年5月1日大華公司因投資等需求將該債券進行贖回。應付債券發行及回購的會計處理：

（1）發行債券：

借：銀行存款 980 000

應付債券——利息調整 20 000

貸：應付債券——面值 1 000 000

其后續每年會計處理按照實際利率法和攤余成本進行計量：

借：財務費用 103 292

貸：應付利息 100 000

應付債券——利息調整 3 292

（2）如果大華公司回購后進行注銷：

借：應付債券——本金 1 000 000

應付債券——利息調整 6 584

貸：銀行存款 1 006 584

（3）如果大華公司將債券回購作為投資處理：

借：應收利息 100 000

貸：投資收益 100 000

（4）大華公司后續將債券投資進行注銷的處理：

借：應付債券——本金 1 000 000

應付債券——利息調整 6 584

投資收益 23 416

貸：債券投資——買斷式債券回購 1 030 000

四、結論與建議

從法律依據視角看，未名醫藥首開債券回購先河，新的交易方式出現，有利于加強資本市場上債券交易的靈活性，進一步完善交易結構，對促進金融市場創新做出了積極貢獻。但未按規定采用集中競價系統進行回購，而是采用定向回購方式，這就有可能存在內幕交易向關聯方輸送利益，存在重大掏空風險，由此引發“羊群效應”，惡意逃避債務行為，從而損害投資者利益。因此，必須建立完善的金融配套制度來防范此類事件。

從會計處理視角看，未名醫藥本次回購本公司債券將其視為投資行為，符合會計準則的要求，但從會計信息質量的角度看，不符合“實質重于形式”及“可靠性”原則，不符合當前實務的處理。為保護投資者權益，筆者認為應當進行注銷處理。并就完善我國債券回購市場方面提出以下建議。

1.建立健全金融配套制度和立法規制。首先，要完善我國在債券回購市場相關的立法文件，強化證券監督管理的協調、合作，推進債券回購市場的法制化、規范化、監督的有效化。其次，要創新債券回購方式，構建多元化的債券市場，建立起長期、穩定的回購評價機制，加強資本市場債券交易的靈活性，進一步完善證券市場交易結構。再次，秉持“議案公正、過程公開、價格公允”原則。所謂“議案公正”原則，指管理層在回購債券時，必須將本次所提議案提交股東大會與債權人持有大會進行討論表決，只有超過表決權的50%才予以實施。“過程公開”的原則，指債券在實施回購過程中，應當采用類似于股票回購的方式在交易所集中競價市場公開回購，而非采用定向回購方式，以利于規避利益輸送等相關問題。“價格公允”原則，指上市公司選擇債券回購時，回購價格必須參照市場同類債券價格并且不低于債券到期日價格，避免管理層釋放利空消息故意打壓債券價格，保護投資者利益。

2.建立嚴格的信息披露制度。要建立起全面、統一、透明、操作性較強的債券回購信息披露制度體系，強化債券市場的信息披露獎懲機制與發行人的評價體系，鼓勵發行人適當披露經營風險與財務信息，以提高市場的公平、公正、效率，完善債券市場的違規退出機制。

3.明確回購主體與交易方式。首先，應當明確債券回購主體，如果回購主體為公司或關聯方，應當及時披露相關信息，避免傳遞錯誤的市場信息。其次，相關的金融配套規制應當明確采用集中競價的交易方式，以避免內幕交易，保護投資者利益。

4.完善會計準則。在現有會計準則中增加債券回購的相關規定，強化會計信息質量在交易過程的監控作用，加大監督力度，提高市場的透明性，促進公平交易。