集團財務公司內部控制體系建設探究

季芳（福建省能源集團有限責任公司 福建福州 350001）

根據財務公司協會統計數據，截至2018年底，全國已經開業的企業集團財務公司253家，資產總額達6.15萬億元，凈利潤753.09億元，隨著集團財務公司行業機構數量、業務范圍和業務規模不斷擴大，資產總額和凈利潤持續增長，財務公司在集團業務發展和戰略轉型中發揮著越來越重要的作用，這也對財務公司的風險管理和內部控制提出了更高要求。2014年9月12日銀保監會印發修訂后的《商業銀行內部控制指引》（以下簡稱《指引》），《指引》適用商業銀行，同時要求其他金融機構參照執行。財務公司作為非銀行金融機構，建立健全內部控制體系，有助于有效防范風險，保障集團財務公司的穩健運行。本文結合業務實踐，根據《指引》要求，對集團財務公司內部控制建設和完善進行探索分析。

一、財務公司完善內部控制體系建設的必要性

（一）是財務公司應對集團內部管理和外部監管的需要。財務公司作為集團的下屬公司，為企業集團成員單位提供財務管理服務的同時，需要接受集團公司的管理；作為非銀行金融機構，需要接受來自中國銀保監會的監管；若為國有金融機構，還需接受來自國資委和財政部門的領導，多重監管背景下，財務公司建立一套既能滿足財務公司自身需求和集團統一管理要求，又能符合外部多重監管的具有財務公司行業特性的內部控制管理體系尤為重要。

（二）是財務公司服務實體經濟、防控金融風險需要。集團公司經營規模逐漸拓展，財務公司成員單位數量不斷增加，資產規模的擴大和業務種類的日趨復雜，相應對財務公司服務集團成員單位的業務能力提出了更高要求，在滿足成員單位金融服務需求的同時做好風險風控，同樣需要財務公司建立一個滿足新要求的內控管理體系。

（三）是應對集團戰略發展的需要。財務公司作為集團的金融平臺，其功能定位與集團公司的戰略發展關系密切，集團公司戰略擴張，財務公司可以為集團提供籌資融資上的支持，集團公司戰略穩定或者戰略縮進，財務公司則體現在更好地為集團加強資金管控，無論如何，財務公司必須樹立先進的內部控制管理理念，建立一套整體風險防控體系，為集團發展守好“大后方”。

二、集團財務公司內部控制存在的問題

現階段，我國許多集團財務公司雖然已經按照監管要求初步建立了內部控制，但仍然處于初級階段，仍存在一系列的問題和需要改進的地方。

（一）財務公司內部控制建設缺乏專門監管制度引導。根據《指引》規定，商業銀行應當建立健全內部控制體系，其他金融機構參照執行。財務公司作為非銀金融機構，與商業銀行在業務范圍、服務對象等多個方面存在差異，但目前監管部門針對財務公司監管的制度依據中，尤其是在業務層面的監管，基本是參照商業銀行的要求對財務公司進行監管，缺乏適用于財務公司的專門的監管法律規章。

（二）內部控制缺乏頂層足夠重視。集團財務公司作為企業集團的一部分，普遍認為財務公司立足于集團，經營業務集中于集團內部，具有內部資金封閉運行、不吸收公眾存款的特性，相對于商業銀行而言，業務簡單且具有先天的“自我隔離”屏障，其各項風險較低，因此，對于風險防范容易存在認知不足，對內部控制管理的需求、重要性和有效性缺乏足夠重視。殊不知，財務公司業務并未完全隔絕于外部，2018年，寶塔石化集團旗下寶塔石化集團財務有限公司票據承兌業務風險爆發，為集團財務公司風險防控敲響了警鐘。

（三）內部控制監督作用有限。財務公司根據監管要求和企業集團內部管理需要，逐步建立了內部控制體系，制定各項規章制度規范業務和流程執行，但實際操作中較多企業存在制度執行力度不夠和監督不力的情形。主要是由于財務公司的“第三道防線”內部審計部門獨立性較弱，作用發揮有限。內部審計在內部控制體系建設中扮演著重要角色，但有些財務公司的內部審計部門并未單獨設立，或者內審工作偏向于“走形式，留痕跡”，未就財務公司內部控制設計和執行缺陷提出問題和建議，難以起到防范風險的作用。

（四）信息化建設有待加強。在大數據和云計算背景下，作為集團的資金運作平臺，財務公司需要一顆強大的信息化管理“心臟”進行支撐，在信息化建設中，一方面，財務公司多個系統如資金結算系統、財務系統、票據系統等業務系統未能做到及時關聯、升級和優化建設，業務系統與實際業務的開展短期內有一定的脫節；另一方面，很多財務公司的1104報表系統、反洗錢系統、人行征信系統等仍處于應監管要求初步上線階段，距離細化模塊、細節問題處理從而真正實現系統功能、防范操作風險還有一定距離。

三、加強集團財務公司內部控制環境建設

（一）完善法人治理結構與組織架構。財務公司應當根據《公司法》和《指引》要求，建立“三會一層”公司治理架構，設立股東會、董事會、監事會、經營管理層。董事會下設各委員會，通過章程和制度完善議事與決策規則，明確分工授權管理體系，形成自我約束、相互牽制、授權控制的全面內控體系，同時，內設不同職能部門，筑牢三道防線，為有效實現全面風險管理體系提供組織保障。

（二）加強各項制度建設。財務公司的內部控制體系更加規范和嚴謹離不開制度建設，控制措施背后都有一系列具體的制度作為支撐，這樣內部控制可以在既定的規范和計劃下有步驟地實施，有效規避重大風險。對制度管理情況進行摸底，掌握實際情況，建立制度清單，對制度進行修訂和補充，形成體系。

（三）適當有效分配職責權限。嚴格遵循前中后臺相分離的審慎原則對高管人員進行明確分工，明晰職權范圍，防止存在交叉、缺失或者權責過于集中的情況。同時，董事會不應干預高管在授權范圍內的正常經營活動，高管人員嚴格按授權進行經營管理。

（四）制定與實施明確的發展戰略。財務公司應制定長期發展戰略規劃，并對規劃進行分解，提出發展思路和具體經營措施，為財務公司發展指明道路和方向，充分發揮財務公司金融平臺作用，不斷提高金融服務的針對性和時效性，支持集團重點項目和戰略性新興產業發展，為集團轉型升級提供充分的金融支持，從而實現集團和財務公司的最佳戰略協同。

（五）強化人力資源管理。加強人才的培養與管理，制訂人才管理辦法和薪酬考核等制度，確保人才管理有據可依；加強人才職業規劃體系建設，建立職工年度考評及崗位輪崗機制、職務晉升以及考核激勵機制；加強人才培訓，積極選派員工參加各類業務培訓，進一步提升員工的業務能力；加強人才的引進，注入“新鮮血液”，保持財務公司組織活力。

（六）構建先進的企業文化。優秀的企業文化是企業立于不敗之地的“秘密武器”，宣傳貫徹企業核心理念和核心價值觀，把企業文化建設貫穿于資金歸集、產品創新、融資服務、風險防控、重點項目落實等經營工作的全過程，履行社會責任，誠實守信經營。

四、強化內部控制風險識別和評估

（一）信用風險。在強監管、嚴問責的新監管態勢下，財務公司應全面貫徹落實監管精神及集團的工作要求，提高風險防范前瞻性，加強對借款人償債能力的綜合分析，樹立嚴謹、科學的風險管理理念，動態掌握借款人還款來源及還款意愿，為信貸決策提供可靠依據，加強貸前審查和貸后管理，力求將風險降到最低。

（二）流動性風險。財務公司應制定流動性資金應急補充方案，充分發揮資產負債管理的核心作用，合理安排資產負債結構，建立靈敏、有效的資產負債調節機制和流動性預警機制，及時采取應對措施，預防流動性事件的發生。同時，建立日常流動性監測預警機制，設立監測標準等預警指標，動態實時監測，出現問題及時上報、及時反應，避免和預防流動性風險事件的發生。

（三）市場風險。根據對經濟金融形勢進行客觀研判，積極跟蹤各項業務指標的變化情況，結合風險、收益與期限合理配置資產，制定交易策略，嚴格執行穿透原則等。

五、嚴格執行內部控制控制活動

（一）資金活動控制。一是嚴格授權審批控制，明確籌資、投資、營運等各環節的職責權限和崗位分離要求，落實責任追究制度，確保資金安全和有效運行。二是加強賬戶管理和對賬管理。根據中國人民銀行等有關法律、法規及公司相關制度規定，進行結算賬戶管理。嚴格定期銀財對賬、財企對賬，保證對賬的真實性、安全性及合法性。三是加強對重要空白憑證等實物管理。對重要空白憑證專人保管，入庫存放，憑證與業務公章分開管理，分開使用。及時核對相關臺賬，確保賬實、賬賬相符。四是加強資金預算控制和計劃管理。財務公司資金管理部分應每日監控資金變動情況，高效配置資金頭寸，平滑季節性和集團需求的大額資金波動，協同增強企業集團資金調動能力，減少沉淀資金，最大化使用資金,提高資金的收益率。

（二）信貸業務控制。認真落實“三個辦法，一個指引”貸款規定，持續加強貸款“三查”管理，切實做好貸前、貸中和貸后風險管理。一是貸前做好盡職調查工作。充分調查分析貸款單位經營狀況，形成貸前盡調報告后上報審批，對授信客戶信用等級評定、客戶授信額度核定真實、準確。二是貸中嚴格貸款審批手續。落實貸款條件，進行額度授信項下支用貸款的審批，簽訂貸款合同，落實擔保手續，防范成員單位利用虛假證件、報表、憑證、流水、稅票等資料套取、騙取貸款資金。三是貸后嚴格跟蹤監督。客戶經理及時關注成員單位財務狀況及其他外部影響，防范信用風險發生，同時根據客戶的具體情況追加客戶擔保或抵押，防止貸后檢查流于形式，撰寫客評報告，按規定核定客戶信用等級評定、授信、客戶授信額度。

（三）投資業務控制。財務公司應每年制定并審議通過投資策略方案。具體投資項目應符合監管穿透要求，同時，對產品的投后做好定期跟蹤，強化投資項目事前事中事后全程管控，做到多維度衡量市場風險。

（四）信息系統控制。一是嚴格信息系統用戶及權限管理。系統設置嚴格按照不相容崗位相分離原則，明確各崗位的職責范圍，有效防止越權操作。二是加強網絡安全管理。強化網絡安全組織管理，嚴格進行內外網的分離，配備防火墻、入侵防御系統、漏洞掃描設備，增強網絡安全性。三是加強信息科技外包管理。嚴格外包服務商資格審查，嚴格簽訂外包合同，明確外包服務商安全保密等各類職責與義務。四是持續完善信息管理系統。在內控合規的基礎上，根據監管要求和業務需求不斷對信息系統進行升級改造，為實現業務精細化管控，確保系統的安全性和數據的準確性奠定基礎。同時，持續改善數據交換能力，打通各個業務系統之間的“通道”，避免單個系統形成“信息孤島”，提升系統間的數據使用效率，真正實現數據的動態監控。

六、有效加強信息與溝通

建立順暢的信息溝通機制，采取信息化手段促進信息的集成、處理、發布和傳遞，將信息溝通融入內部控制各要素，確保信息溝通及時、高效，提高信息化管理水平。

（一）利用信息工具，強化內部溝通機制。通過公司各系統實現內部人員高效公務流轉與信息共享，實現多業務、全流程的資金管控。

（二）發揮董監事與經營層的信息交流機制。通過公司三會、經營會議等，就公司重大事項、經營情況及工作部署等進行審議討論，加強董監事與經營層的信息交流，確保董監事充分履職。

（三）搭建與監管部門的溝通交流機制。注重及時解讀監管政策，及時傳達監管導向，開展好、落實好各項監管專項及臨時性工作。

七、有效開展內部控制監督管理

根據業務發展實際，根據制定的年度內部審計計劃，確定全年風險管理工作重點，明確工作方向，從點到面開展內部監督工作，不斷提升內部審計工作質效。

（一）日常稽核常態化。對重要崗位、重點環節展開監督管理和業務檢查，月度對對賬情況、重要空白憑證管理等重點業務環節進行稽核檢查，以及對貸款等業務進行合規性、風險審查，及時發現問題，彌補漏洞，發揮內部監督作用。

（二）專項稽核定期化。結合經營情況以及新業務開展情況，遵循監管要求，從重點人員、重點業務和重點崗位三“重”入手，做到專項稽核全覆蓋，針對發現問題提出合理化建議、整改方案，督促相關部門落實整改完善，形成內部監督業務閉環，切實落實內控制度。

（三）提升內審有效性。內審部門應保持獨立性，配備專門內審人員，形成“檢查、反饋、整改、考核”的內審管理閉環，跟蹤問題整改落實情況，強化內部監督考核，明晰第三道防線職責邊界和內審的工作職責及覆蓋面，提高內審質效，真正成為公司經營管理的“醫生”。

（四）嚴格評價監督體系。實施內部控制評價，對內部控制設計和運行的實際情況進行測評，有利于實現內部控制體系的自我糾正和自我完善，有利于各部門足夠重視各個風險點，合規履職，同時，將內控評價結果與績效考評相結合，有利于督促發現風險和解決問題。

八、結語

雖然現階段集團財務公司內部控制建設已經在路上，但建立完善的、有效的內部控制體系仍需要較長的時間，組織架構合理、職責清晰明確、企業文化深入人心、業務流程規范、風險識別全面、風險評估有效、控制活動到位、信息建設高效、內部監督有力的內部控制管理體系需要企業在內部控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通以及內部監督等方面著力，各模塊既各自發揮作用，又可合力協調運行有力，最終形成完整有效的內部控制循環；同時，集團財務公司作為金融行業的一員，需要在學習和借鑒商業銀行內部控制設計和管理經驗的基礎上，由繁入簡，建設適合財務公司行業特色的和企業特性的內部控制體系。