識別空殼公司 阻斷洗錢風險

文/陳功 編輯/韓英彤

商業銀行要進一步完善客戶全生命周期管理體系，守住門、看住錢、管住人，筑起預防金融犯罪的防火墻。

近幾年，我國電信詐騙、網絡賭博、地下錢莊等跨境洗錢案件高發，大量資金非法向境外轉移。今年以來，公安部組織開展了“長城2號”專項行動，重點打擊利用空殼公司進行跨境洗錢，對管控不力的銀行采取高壓措施。北京、長沙等地公安機關以涉嫌“幫助信息網絡犯罪活動罪”，刑事拘留了多家銀行員工，指控其收受好處，協助犯罪分子違規開立對公賬戶。

與此同時，各地人民銀行協同公安機關，采取“以案倒查”的方式，追究銀行違規開戶責任。其中，部分處理結果已經公布，如人民銀行杭州中支暫停多家銀行新開單位賬戶業務，約談其負責人并降低其監管評級。

犯罪鏈條

一段時間以來，非法買賣賬戶用于電信詐騙、網絡賭博、地下錢莊的案件屢見不鮮，并逐步發展成跨境產業鏈。而對公賬戶由于具有較高的轉賬額度、可以快速洗白和抽逃資金，受到洗錢團伙的青睞。犯罪分子往往誘導年輕人虛擬辦公地址，注冊多個空殼公司，在多家銀行開立結算賬戶，并開通網銀服務；得手后便以3000—5000元不等的價格收購全套資料（包括對公銀行卡、手機卡、U盾、法人身份證、營業執照、法人和財務章等），并轉售給跨境洗錢團伙。有的空殼公司被地下錢莊用于簽訂技術服務合同，在不經過海關的情況下將資金轉至境外；有的被用于短期過渡資金，將大量犯罪資金通過網絡跨行流轉到境外，進行拆分或融合。

洗錢特征

本文通過對2019年以來新開立的數千家空殼公司進行的分析，歸納總結出了在公司設立、法定代表人、賬戶和交易行為等方面這些公司所具有的便于洗錢的明顯特征。

公司設立

企業名稱。超過2/3的企業名稱中含有“貿易、投資、科技”的字樣；部分名稱較隨意，使用“啊水、吖五、悶咪”等無意義詞組，以避免名稱重復，方便快速注冊。

注冊地址。超過一半的企業共用一個注冊地址（包括近似地址），一半以上的注冊地址為住宅或村莊，部分企業注冊地址為政府機關、學校。

所在行業。60%的集中在批發和零售業；大部分企業經營范圍描述面面俱到，但行業指向性模糊。

規模與類型。大多為中型或小型企業，注冊資本以0—3.5萬元為主，超過80%的實繳金額為0元；80%以上企業類型為一般公司，大部分難以提供納稅或社保記錄。

法定代表人

基本特征。男性是女性的5.7倍，45%的法定代表人聯系地址與公司注冊地不一致，65%的法定代表人預留手機號為異地或虛擬運營商號碼，且聯系不上。

投資異常。超過90%的為法定代表人個人控股；但法定代表人中，42%的年齡集中在20—35歲，35%的身份證地址為異地偏遠農村，80%的日均AUM值不超過50元。

交叉持股。超過85%的法定代表人存在對外投資或對外任職，65%以上的同時注冊多家企業，大多數空殼公司存在法定代表人和高管交叉任職的情況。

賬戶

開戶日期。絕大部分開戶日期和企業注冊日期間隔較短，主要集中在0—20天。

開戶地址。超過半數注冊地與開戶地址不同，20%注冊地址與開戶行距離較遠，個別地址相同或相似的企業短時間內集中在同一機構開戶。

業務辦理。幾乎所有空殼公司在開戶時就同步開通了網銀等非柜面業務，且不設置交易限額；大部分在一家銀行僅開立一個賬戶；絕大部分在賬戶開立后，不再配合銀行對賬。

交易

交易地址。跨境洗錢交易IP地址大多位于東南亞或蒙古國等周邊地區；在交易中一個客戶使用多個IP、多個客戶共用同一個IP的現象很普遍；個別客戶在短時間內模擬多個國家IP地址。

資金流動。絕大部分賬戶在開戶后存在沉睡期和測試性交易，隨后交易突然頻繁，流入流出總金額巨大。賬戶活躍期大多不超過1個月，此后賬戶被放棄，不再有交易發生。

交易方式。交易幾乎全部采用非柜面交易，多通過第三方支付平臺進行，交易量大、資金快進快出、日終幾乎不留余額；24小時可能都有交易，尤其是夜間或凌晨交易多。

交易對手。交易對手以他行個人客戶居多，公轉私特征明顯；個別賭資匯劃時，會出現“會員”“充值”“樂透彩”等備注。

對策建議

2019年9月，人民銀行全面取消對公銀行賬戶許可，將開戶權利全部下放到銀行。在實際操作中，部分銀行風險管控主要停留在制度層面，系統警示不足，考核激勵變形，管控流于形式。鑒此，商業銀行應進一步完善客戶全生命周期管理體系，守住門、看住錢、管住人，筑起預防金融犯罪的防火墻。

嚴守開戶關口

加大系統支持。目前，大多數銀行依靠企業信息聯網系統核查企業注冊信息，能夠確定企業真實注冊，但很難判斷是否為空殼公司。部分銀行整合引入稅務、司法、社保等信息，能夠輔助進行相應識別。建議進一步引入地圖信息和電信運營商信息，對注冊地址和聯系電話進行校驗和提示，幫助客戶經理發現有問題的客戶。

堅持現場核驗。客戶資料的真實性、準確性、有效性是支付結算與反洗錢管理的基石。在開戶過程中，部分經辦人員僅程序性地審核企業開戶證明文件，對一些極易被識別的異常情形視而不見。商業銀行應該堅持上門核實企業注冊及經營地址的真實性，認真查驗經營情況，不為存在異常的企業開戶，或者開戶后不提供線上業務。

提倡正向考核機制。目前大部分銀行對公賬戶開戶都采取買單制管理。柜員每辦理一個對公賬戶開戶，并簽約網銀等服務，就能夠得到300—400元的績效獎金，因而沒有積極性去主動識別和阻斷空殼公司賬戶。正如前面的分析，空殼公司對銀行貢獻度極低，但監管處罰風險極大。對此，銀行應建立相應的獎勵機制，對發現和堵截空殼公司，以及上報可疑交易的員工進行獎勵，且獎勵金額應不低于績效損失。

落實賬戶持續期管理

賬務核對。對公賬戶對賬機制既是實現雙方賬務一致性的重要保證，也是確認客戶是否正常經營，以及聯系地址或電話是否真實的一種重要手段。目前基層機構和人員對客戶賬務核對工作的關注度不夠，很大一部分空殼公司從未進行過對賬。銀行要嚴格按照人民銀行的要求，完善對賬考核機制，每季度進行一次賬務核對。如果企業超過對賬時間未反饋或者核對結果不一致，銀行應查明原因，采取適當的賬戶控制措施。

定期監測。人民銀行規定，企業銀行賬戶存續期間，銀行應當對企業開戶資格和實名制符合性進行動態復核，并根據復核情況做相應處理。但實際上，開戶后基層機構和人員很少關注賬戶的使用情況，通常是反洗錢系統預警可疑交易后，基層機構和人員再根據反洗錢部門下發的風險提示開展相應處理，比較滯后和被動。銀行要主動加強對對公賬戶的持續監測，收集和整理異常特征，制作篩查模型，重點監測和報告跨境洗錢行為。對監測到的異常客戶進行預警，通過業務系統從源頭上進行賬戶管控，以有效控制洗錢風險。

前置客戶洗錢風險評估

國外絕大部分銀行在客戶準入前就進行洗錢風險評估，依據評估結果開展后續管控。當前，空殼公司洗錢特征比較明顯，可以利用相關特征設計客戶洗錢風險評估模型，通過系統在客戶準入前進行評估發現可疑點，提示柜員就此開展差異化盡職調查，并依據調查結果決定是否開戶、簽約網銀、提供跨境服務，以有效降低利用空殼公司進行洗錢犯罪的可能性。

加大跨境業務監測

隨著我國對違法犯罪打擊力度的持續加大，電信詐騙、網絡賭博等犯罪集團紛紛遷徙到周邊國家“辦理業務”，通過地下錢莊、幌子公司等進行跨境洗錢，也更加頻繁、隱蔽。在此形式下，銀行必須加大對跨境交易等高風險領域的監測力度，利用測試交易、快進快出、頻繁大額、IP地址和備注字段等特征，設計專門的可疑交易模型，識別和報告跨境洗錢行為。銀行還要按照“風險為本”和“審慎均衡”原則，對涉嫌跨境洗錢的客戶和賬戶進行適當的管控，預防和降低跨境洗錢犯罪風險。針對管控后所帶來的客戶質詢，銀行要準備統一的話術和流程，評估管控措施的必須性和有效性，及時進行相應調整。

強化對員工行為的管控

銀行員工參與洗錢已成為監管關注的新熱點。由于空殼公司的特征比較明顯，嚴格按規定操作是可以有效識別的。如果發現一些員工大量開立空殼公司賬戶，就應該布置開展員工行為排查，重點排查是否存在收取好處、內外勾結等情況；同時對從中發現的問題，要及時處置。從長遠來看，還應該上線員工行為管理系統，將員工洗錢疑點納入系統監控范圍，提高對其的管控能力。