金融衍生品管理新規解析

文/于璐 孫高博 喬兵 編輯/王亞亞

金融衍生業務是大型企業管理價格風險的常用手段，可有效對沖現貨價格波動風險，促進企業平穩運行。但金融衍生業務本身也是一把“雙刃劍”，具有高杠桿性、高風險性和復雜性，如管控不當，易發生損失風險。2020年年初，國務院國資委印發了《關于切實加強金融衍生業務管理有關事項的通知》（國資發財評規〔2020〕8號，以下簡稱《通知》）。《通知》既是對原有我國金融衍生業務監管制度的進一步整合、修訂，又為國有企業今后開展衍生品業務提供了積極有益的指導，對豐富我國企業從事衍生品業務管理實踐具有重大意義。

新規新看點

《通知》的發布，充分體現了國資委對衍生品業務的高度重視，對企業開展金融衍生品業務有很強的指導性。《通知》出臺使得監管部門對衍生品的管理要求更趨體系化。新政在事前、事中和事后各個環節都設置了相應的管理策略；在具體實施上，針對交易審核、交易授權、內控監督等關鍵環節也給出了清晰的管理路徑。《通知》再次強調了套期保值的紅線原則，要求企業科學、客觀地衡量衍生品的風險管理效果，以促進企業樹立正確的風險管理理念。

一是嚴把金融衍生品業務準入門檻。這是較以往衍生品監管規定新增的內容。《通知》明確，由企業集團董事會負責對開展金融衍生品業務的操作主體進行資質核準。《通知》還明確了集團董事會核準的內容，例如要審核評估業務管理制度、風險管理機制的健全性和有效性，以及機構設置的合理性、人員專業勝任能力等等。尤其對資產負債率高于國資委管控線、連續三年經營虧損且資金緊張的子企業，嚴格禁止開展金融衍生業務。

隨著“走出去”企業越來越多，企業運用金融衍生工具對沖市場價格波動的需求越來越迫切。《通知》在管理環節的最前端提高了業務資質準入門檻，可有效防范企業因管理機制不健全、管理能力不足而盲目從事衍生品業務帶來的不利影響，提高企業對業務的重視程度，促進企業內部加強管理能力和管理機制的建設，進而筑牢風險管理的基礎。

二是實施品種分類管理，使企業對沖操作能有的放矢。與以往監管規定相比，《通知》明確提出對衍生品實施品種分類管理。例如要求“商品類衍生業務保值規模不超過年度實貨規模的90%，其中針對商品貿易開展的金融衍生業務年度保值規模不超過年度實貨經營規模的80%。時點凈持倉規模不得超過對應實貨的風險敞口”。新政通過總量規模、時點規模的雙重管控，嚴防超規模交易。《通知》對于貨幣類衍生品業務，則要求在規模、期限上應在資金需求合同范圍內，原則上應當與資金需求合同一一對應。

由于衍生品業務具有高杠桿性，超規模套保容易放大風險，歷史上也不乏因超額套保導致企業經營陷入危機的案例。同樣，超期限套保也不利于有效的風險對沖。因此，監管部門要求企業基于不同交易品種的特點，實施分類管理，以使企業在業務開展中能更加有的放矢。通過明確不同交易品種的管控紅線，可有效降低因過度套保給企業經營帶來的波動和風險。對于尚未開展商品類衍生品交易的企業，建議在內部制度體系、操作規定、風險應對等準備充分的基礎上，審慎設定業務規模和開展交易，并做好風險應對和止損措施。

三是堅持套期保值的原則不變。套期保值原則要求企業在進行衍生品交易時，交易品種與主業相關，交易時間、規模、方向與實貨匹配。在復雜多變的衍生品市場，部分企業缺乏對交易原則的準確把握，容易產生投機沖動，從套期保值轉變為投機套利。在實際交易中，操作人員一旦陷入對市場價格走勢的猜測，甚至賭市場可能出現的單邊行情，將使企業偏離衍生品業務的本質。基于此，《通知》強調要堅持套期保值的實質和原則，以促使企業時刻保持理性的管理思路，并要求企業根據經營管理目標從事金融衍生品業務，以降低實貨風險敞口為目的，禁止投機交易。

四是定性定量相結合，雙管齊下控風險。在監控手段上，《通知》提出要采用定量及定性方法，及時識別各類風險，并通過風險管理信息系統等信息化手段，監控業務風險，實現在線監測、全面覆蓋，并在制度規定中固化下來。此外，企業還應做好應急處理機制的預案，加強重大風險的管控。目前，從事衍生品業務的企業在管理經驗、管理方法等方面各不相同。而采用定性和定量相結合的方法，可以更好地監測企業的風險敞口，加強風險防控力度，提高行業整體的科學管理水平。

五是科學合理的評判業務實施效果。本次《通知》對如何評判衍生品業務保值效果進行了明確，“不得將績效考核、薪酬激勵與金融衍生品業務單邊盈虧簡單掛鉤”。新政要求將金融衍生業務盈虧與實貨盈虧進行綜合評判，客觀理性地評估業務開展的效果，以防止企業片面強調金融衍生業務單邊盈利導致投機行為。該項規定有利于引導實體企業樹立正確的風險管理意識和管理理念，科學、客觀地衡量風險管理效果，進而依據該理念建立衍生品套期保值效果的評價體系。這對企業開展衍生品交易具有積極的指導作用。

企業實踐新要點

集中統一操作，發揮規模效應

企業可在集團內部建立統一的衍生品操作平臺，成立具有專業背景的管理團隊，通過統計監測各成員企業的交易需求，并集中開展交易和風險管理，更好地發揮平臺的規模效應。一方面借助操作平臺的資質優勢，取得信用評級更好的交易對手授信，以降低各企業單獨尋找外部銀行的潛在信用風險，提高交易中的議價能力；另一方面，通過操作平臺形成標準化的工作方法和流程，既有利于防范操作風險，又有利于發揮專業人員的優勢、提高交易效率，并可促進平臺專業化團隊的培養。

建立量化風險識別和評估模型

從企業集團整體層面進行量化風險敞口的識別和統計，是有效開展外匯風險管理的第一步。首先，企業需要建立一套有效的評估體系或評估方法，以準確地識別、測算敞口規模，并運用量化指標進行合理的敞口評估。其次，企業集團應根據自身風險管理政策和目標，對不同類型、不同規模的敞口依據風險政策制定有針對性的管理策略。此外，如果單獨對各個公司進行敞口統計，可能會放大敞口規模，不易從集團整體出發，識別能夠相互對沖的敞口，因此，建立一整套量化風險評估體系，對衍生品管理意義重大。

外匯風險評估的量化指標包括敞口規模大小、敞口產生的匯兌損益以及VAR（Value at Risk，風險價值）值等。企業需要從自身經營管理的需要出發，選擇客觀反映風險敞口的指標。匯兌損益主要側重于貨幣性資產或負債敞口對企業利潤報表的影響，VAR值是常用的風險指標，可從統計學的角度反映不同貨幣敞口規模在一定置信度水平下對企業可能產生的最大虧損水平，并考慮了不同貨幣之間的相關性。例如，95%的置信度表示95%的概率企業最大可能出現的匯兌損益。除此之外，企業也可以選用敞口規模對財務指標的影響等相對數，作為輔助的監測指標。

規范流程，充分評估和揭示風險

開展衍生品業務的企業，應當具備健全的制度和業務操作流程。企業應從制度層面明確開展衍生品業務的管理原則、管理對象、管理方法和管理責任等。在業務操作上，企業還需進一步對交易授權、審批流程、交易對手管理、交易員管理等做出詳細的規定。對于金額較大的重點項目，建議企業在正式上報董事會開展套期保值交易前，提前組織獨立專業的風險評審機構進行風險分析，充分評估和揭示項目的潛在風險，并提出相應的風險應對措施，完善管理策略，以在制度健全、審批嚴格、操作規范的基礎上，合理、合規地實施風險管理。

持續加強核心能力建設

目前，企業在海外投資并購、建設期償還外幣貸款、運營期向境內母公司分紅、經營期支付外幣商務現金流等各個經營時期，均可能面臨外匯風險管理需要；同時，隨著外部環境不穩定因素的增加，金融市場波動越來越大，企業的匯率風險管理難度也在持續上升。因此，企業應持續關注和開展外匯風險管理的核心能力建設，不斷完善企業外匯風險管理體系，提升抵御外部市場風險的能力，不斷提高實體企業的經營穩定性。就此，筆者建議，企業可從風險敞口的量化識別和評估、市場研究和策略分析、外匯交易和外幣結算等方面，培養更具專業素質的技術人才和管理人才，有的放矢地建立核心能力，并通過行業交流、輪崗培訓、引進外部人才等方式，持續構建企業外匯風險管理的核心競爭力。