國際信用證與國內信用證異同辨析

文/莊曉玲 黃瑯 徐溢晨 編輯/韓英彤

跟單信用證，作為國際貿易常用的支付結算工具之一，從市場需求中誕生。由于其將銀行信用介入到商業信用，很好地解決了不同國家和地區之間供需雙方信息不對稱、互不信任等難題，在國際結算和融資中備受青睞,被譽為國際貿易的“生命血液”。國內信用證的發展基于國際信用證的成熟經驗，二者在獨立抽象性、不可撤銷性、以及單據表面相符性等基本原則上大體相似；但由于國內貿易與國際貿易存在明顯差異，二者在慣例規則和操作實踐方面又十分不同。本文嘗試對二者在適用慣例與規則、時限規定、單據要求與審核等方面進行對比，從實務應用上分析其差異，以期為銀行合理規范開展信用證業務提供參考。

適用慣例和審核規則

國際信用證適用UCP600、ISBP以及ICC陸續發布的案例意見等；而國內信用證依據的是人民銀行和銀監會聯合頒布的《國內信用證結算辦法》（以下簡稱《結算辦法》），以及由中國支付清算協會和中國銀行業協會共同制定的《國內信用證審單規則》（以下簡稱《審單規則》）。

UCP600和《結算辦法》在法律地位上有所區別，由此也產生了制度上根源性的差異。UCP600是一部慣例，是商會性質組織制定的商定性文件，體現的是契約精神，當事各方可通過協商決定是否排除相關條款的適用；而作為公告形式發布的《結算辦法》則屬于國家法規，其法律屬性高于信用證相關條款。國內貿易若使用信用證結算，就必須適用本《結算辦法》，且所有條款不得排除。

時限、期限和日期

不論是國際信用證還是國內信用證，當事各方的相關行為都涉及諸多時間或時限的概念，二者在下列一些重要節點上存在明顯不同。

一是信用證通知處理時限。UCP600沒有對信用證通知的處理時間進行限制，僅在第9條(e)款規定，如一銀行被要求通知信用證或修改，但其決定不予通知，應毫不延誤地告知自其處收到信用證、修改或通知的銀行。而《結算辦法》則對信用證的通知規定了非常具體的處理時限，比如：通知行同意通知的應于收到信用證次日起三個營業日內通知受益人，拒絕通知的應于收到信用證次日起三個營業日內告知開證行；開證行應于收到通知行查詢次日起兩個營業日內，對通知行做出答復；通知行應于收到受益人同意或拒絕修改通知書次日起三個營業日內，告知開證行等。《結算辦法》對通知環節銀行端的操作做出如此嚴格詳盡的時效要求，不但規范了銀行端的業務流程，也有效減少了實務中因通知環節相關處理延遲而引發的買賣雙方交易延誤的風險。

二是信用證付款期限。UCP600對付款期限未作限制，這貼合了國際貿易的實際需求。實務中，由于跨國大型機械設備貿易的特點，遠期付款期限在一年以上，甚至兩三年的國際信用證也不乏先例。而《結算辦法》則明確規定：信用證付款期限最長不超過一年。這一規定，體現了國內信用證對安全性和流通性方面的實質需求，在更好地發揮國內信用證融資功能的同時，可有效控制銀行的風險敞口，遏制企業間三角債的滋生。

三是對最遲貨物裝運日/服務提供日的限定。ISBP和《審單規則》都對各類運輸單據的裝運日進行了定義；而不同之處在于，《結算辦法》還明確了“最遲貨物裝運日或服務提供日指信用證規定的貨物裝運或服務提供的截止日期”。也就是說，當國內信用證應用于服務貿易時，信用證應規定最遲服務提供日，如同貨物貿易項下必須明確最遲裝運日一樣，這一規定彌補了國際信用證在服務貿易項下服務提供日期無法審核的不足。

四是交單期的計算依據和默認交單期。UCP600對交單期計算起始的依據并無限定，國際信用證下較常見的交單期計算依據是裝運日，也可以依據開證日或發票日等。《結算辦法》則明確規定了交單期“以當次貨物裝運日或服務提供日開始計算”。此外，由于國內運輸通常比國際運輸快，為了盡可能減少貨物先于單據到達而產生倉儲費用等情況的發生，《結算辦法》沒有參照UCP600第14條（c）款規定默認的21天交單期標準，而是將默認交單期縮短為貨物裝運日或服務提供日后15天。顯而易見，時間、期限規定的各種不同，直接反映了國際與國內信用證操作層面時間節點的多樣性。

單據要求及審核標準

鑒于國際貿易和國內貿易的不同特點，以及國家行政法規的強制性，兩類信用證對于單據種類、單據內容及審核標準等方面的要求存在較大差異。

發票

UCP600規定發票必須看似由受益人出具，以申請人為抬頭，無需簽署或注明日期，且發票上的任何更正、涂改均無需受益人證實。而《審單規則》則對發票進行了非常嚴格的規定，要求提交的發票應包括但不限于增值稅普通發票、增值稅專用發票、行業發票等。國內信用證實務中，大多要求提交由國家稅務總局設計并監制的增值稅專用發票，且要求受益人同時提交發票聯和抵扣聯，提交其他聯或副本均視為不符。此外，發票必須加蓋發票專用章，且不得有手寫修訂內容, 即使帶有受益人的蓋章或者證實也不得涂改。同時，對增值稅發票各個欄位的填寫也進行了嚴格規范。

由此可見，對發票的要求以及審核規則的不同，可謂是兩種信用證的核心差異。不僅如此，國內信用證下，銀行還可通過檢查和驗證增值稅專用發票，對貿易背景真實性進行審核。比如，《結算辦法》規定，發票應注明信用證號與合同號等對應信息，交單行確認無誤后，應在“發票聯”批注“已辦理交單”字樣或加蓋“已辦理交單”戳記，注明交單日期及交單行名稱。如此規定，目的在于確保企業開立的發票與相關交易能一一對應，避免重復交單和重復融資的風險。當前，國內信用證交易各方更關注的是信用證的融資功能而非結算功能，因此能否從實質上把握貿易背景真實性，是防范國內信用證融資異化的重要一環。

運輸單據

UCP600和ISBP對于國際貿易中常見運輸單據，比如海運提單和空運單據等的審核制定了較為切實可行的規范。《審單規則》借鑒了ISBP的相關規定，同時結合中國國情，增加了對貨物收據、出/入庫單和倉單的具體審核規則。

國際信用證實務中，運輸單據以海運提單與空運單據為主，銀行通過審核運輸單據能夠有效判斷貿易背景的真實性。尤其是對代表貨權的海運提單，銀行可以通過相關船公司網站或第三方平臺（如船訊網）查詢船只的航行軌跡，一定程度上起到把握交易真實性和控制業務風險的目的。國內信用證下，運輸單據多以申請人出具的貨物收據或受益人開立的提貨單為主，缺乏代表貨權的憑證，物權與背書轉讓更是無從談起，且沒有類似國際信用證下可供查詢物流信息的權威平臺。

鑒于上述特點，銀行辨識貿易真實性的重點也不盡相同：國際信用證聚焦于對物權單據的真實性核查，而國內信用證則更關注對增值稅專用發票真實性的把控。

保險單據

保險單據是國際信用證要求的重要單據之一，UCP600和ISBP對其出具人、份數、出具日期、保險范圍及背書等方面，都有詳盡的規定和要求。鑒于國內貿易特點，業務中提交保險單據的情況并不多見。《審單規則》關于保單的規定與ISBP主要有兩點不同：一是投保金額。UCP及ISBP均要求投保金額最低為貨物價值的110%；而《審單規則》則規定，除信用證另有規定外，保險單據的保險金額不得低于發票上的貨物或服務金額，即投保金額最低為貨物或服務金額的100%。二是關于保險單據的出具人。ISBP要求保險單據必須看似由保險公司、承保人或他們的代理或代表出具；而《審單規則》則規定，保險單據必須看似由保險公司出具，并需加蓋公司章或授權人簽名章。此差異原因在于，我國能夠從事保險業務的機構只有保險公司，且在我國《保險法》中也并無承保人這一概念，因此國內證下保單的出具人必須是保險公司。

服務貿易項下的單據

雖然兩種信用證均適用于貨物和服務貿易，但在國內信用證《審單規則》中，更為明確地規定了對服務貿易項下單據的審核要求，包括裝修單、驗收單以及勞務確認書等。當前，全球已進入服務經濟時代，國內信用證明確了服務貿易項下單據的審核規則，不僅有助于與國際接軌，同時也適應了國內經濟的發展需求，有利于進一步推動未來服務貿易的發展。

“議付”的含義

根據UCP600的定義，指定銀行的議付必須是相符交單，否則開證行不承擔償付責任。但按照《結算辦法》，指定行既可對相符交單議付，也可對不符交單但開證行或保兌行已確認到期付款的不符單據議付。

相較UCP600而言，《結算辦法》對“議付”賦予了新的含義，一是議付不再以單證相符為前提。二是指定議付行的議付不限于開證行承兌之前，承兌后的融資同樣是議付。這就為受益人在融資成本與資金融入的時點上提供了更靈活、更便利的選擇，使“議付”更符合實務和貼近市場。

追索權的行使

在追索權方面，UCP600只明確規定保兌行議付后對受益人無追索權，而對非保兌行議付后的追索權問題，并未予以明確。《結算辦法》的規定則更為全面清晰，除與UCP600一樣規定保兌行議付后無追索權之外，還明確了開證行或保兌行付款后對受益人不具有追索權；而非保兌行作為議付行是否具有追索權，則需要取決于議付行與受益人之間的約定。

然而，由于當下國內信用證運用大多以融資為主、結算為輔，導致國內證普遍存在“自開自議”的現象，即一家銀行自己開證、自己議付，從而給議付行追索權的行使帶來了不確定性。黑龍江省高級人民法院就一則“自開自議”國內信用證糾紛案件的判決（〔2016〕黑民終字572號）中，雖然法院最終依據買賣雙方以及開證行（即議付行）簽訂的《三方協議》，支持議付行向受益人追索，卻忽視了該銀行以開證行身份在相符交單下應履行付款責任的事實。按照UCP600及《結算辦法》，開證行與議付行必須是不同的當事方，因為開證與議付屬于兩個不同的概念與動作。而“自開自議”則明顯與信用證原則甚至與法律原理相悖，其中潛在的爭議和風險不言而喻。

綜上所述，國際信用證和國內信用證作為貿易支付手段和融資工具，分別在國際和國內貿易領域發揮著積極作用。尤其是2019年“國內電子信用證信息交換系統”（電證系統）全流程電子化的上線使用，極大地方便了國內信用證的操作與真實性審核。相信，隨著科技水平的進一步提高，國際信用證與國內信用證業務將在彼此借鑒中不斷相互促進、協同發展，在規范貿易融資秩序及促進實體經濟發展等方面做出更大貢獻。