透視國內信用證的風險與合規

文/程芊琳 張茜 編輯/韓英彤

如何在國內證業務發展的同時有效防范其業務風險，在合規的基礎上推動產品健康、有序發展，成為銀行需要高度關注的重點問題。

風險防控與合規，一直都是銀行產品研發過程中考慮的重中之重。自1997年信用證引入國內貿易結算體系以來，其風險點以及風險防控就成為相關從業人員關注的重點。如何在業務發展的同時有效防范業務風險，在合規的基礎上推動產品健康有序發展，是每一個業務人員的必修課。

風險與合規面對的形勢及挑戰

一是不斷完善的政策制度明確了國內證風險合規的原則和要求。1997年，中國人民銀行發布《國內信用證結算辦法》，國內信用證產品首次試水內貿。但隨著業務規模的擴大和市場環境的變化，該法規已不能滿足業務風險管理的需求。如關于單據正本的規定，只要發票注明正本，銀行即可接受，導致受益人多次提交發票復印件重復融資的風險；又如有關信用證不符點只要商洽申請人獲得同意，開證行即需付款的規定，有悖于信用證中開證行獨立付款責任的原則，變相擴大了開證申請人的權益。鑒此，2016年，在市場發展和風控需求等多方面因素的推動下，新版《國內信用證結算辦法》出臺；同年還頒布了配套的《國內信用證審單規則》。此外，相關部門近年來還陸續發布了《跨行國內信用證產品指引》《商業銀行福費廷業務指引》等辦理國內證及相關融資產品的指導意見，使國內證系列產品的風險管理原則日趨清晰，業務回歸本源。

二是統一的跨行系統建設為風險合規提供了有效的途徑和手段。2019年，人民銀行啟動電子信用證信息交換系統（下稱“電證系統”），標志著國內證業務發展進入了電子化時代，也為更有效地開展國內證風險防控提供了新工具和新契機。目前，電證系統一期的結算功能已在主要商業銀行推廣，二期福費廷系統也在設計研發中。電證系統搭建了統一的電子化業務信息交互平臺，可有效加強對國內證事前風險和事中風險的流程把控，為國內證業務風險防控的電子化、智能化打下了基礎。

三是內外貿市場波動和國內證產品創新對風險合規提出了新挑戰。隨著我國的經濟轉型和金融改革的深入推進，內外貿市場進一步融合，影響市場波動的因素更加錯綜復雜，風險預判的難度隨之進一步增大。比如近期自貿區開展的國內證項下債權跨境轉讓為代表的業務創新，在為企業提供價格更優的融資、提升銀行資產配置效率的同時，也拉長了國內證融資產品的鏈條，并因業務跨境等因素增加了業務合規管理的復雜性，對國內證的風險及合規管理，提出了新挑戰。

國內信用證風險類型分析

作為國際信用證在我國內貿市場的運用，國內證不但存在信用風險、法律風險、操作風險等國際信用證已有的風險，而且伴隨其產品范圍的擴大，這些風險中還出現了一些值得關注的新情況。

信用風險。國內證將原本貿易中買賣雙方的商業信用轉成開證行的銀行信用，開證行可能會面臨經營不善、資金鏈斷裂或發生突發事件導致企業無法償付等買方企業風險。因此，開證行需要開展有效的事前盡職調查、密切追蹤貿易環節和企業經營情況，專業審慎地審核信用證項下的單據，避免發生信用風險。否則，賣方企業及業務后續融資銀行可能會因為買方銀行的工作不到位，面臨開證行的信用風險。如A銀行作為賣方企業的融資銀行，基于開證行的承諾付款辦理了相應的賣方融資，可是由于交易環節盡調工作缺失及不完善，導致交易存在欺詐，開證行申請止付令，使得賣方企業及相關銀行不得不面對開證行的信用風險。

法律風險。國內信用證現有的政策體系和法律規定、法院判例尚在不斷完善中，交易各方均面臨著一定的法律風險。一是物權風險。國內信用證業務中沒有類似于國際海運提單這樣的物權憑證，缺乏具有公信力的機構來確保物權，銀行往往無法通過貨物控制來確保自身的利益。二是自開自貼的風險。目前的國內證業務存在大量銀行自開自貼的情況，銀行一方面承擔買方付款的責任，另一方面又為賣方客戶辦理了融資，可能導致債務混同，甚至債權滅失的情況。

操作風險。操作風險是由于信息系統或內部控制缺陷導致意外損失的風險。國內證及其融資的操作風險包括以下幾方面：對信用證開證條款或單據審核不嚴謹導致的業務風險；發票是否真實，是否用被注銷的發票或通過發票重復使用違規辦理融資；多手福費廷情況下，前手債權轉讓的真實性、連續性、有效性應作為融資關注的重點；融資期限與付款到期日不一致，融資到期時尚未到付款行的承諾付款日期，致使融資款項沒有支付方，等等。如B銀行基于信用證項下的增值稅發票等單據辦理了融資，但是在融資期間沒有對增值稅發票進行核查，導致發票注銷，融資方只能自身承擔操作風險。

合規風險。目前，國內證福費廷市場正在開展跨境資產轉讓業務探索，包括一些自貿區允許在資金價格、成本核算的情況下將國內信用證資產轉賣至其境外機構。而福費廷資產跨境轉讓涉及跨境人民幣、跨境融資等監管政策，各自貿區政策又有一定的差異，且存在隨監管機構要求調整變化的可能。對此，銀行需密切關注監管政策的變化，保證此類業務在合規的情況下開展，避免和政策相沖突，導致發生合規風險。

虛假貿易風險。貿易背景真實性核查是貿易融資風險管理的重點和難點。各相關銀行都需履行盡職調查，否則如果貿易背景不真實或存在欺詐，不僅會因此承擔客戶違約的風險，而且還可能面臨監管的問責和處罰。虛假貿易的識別有相當大的難度，尤其是關聯交易間的套利，銀行很難通過正常渠道獲知客戶的關聯交易行為。這就需要完善的內部制度，確保審核流程落在實處；同時，還要通過與外部系統關聯、大數據等途徑，進行增強型審查。

系統風險。目前，有大量的國內證業務屬于行內業務，即自開自融業務。一家銀行的分行、支行混為一談，該行作為開證行、融資行的身份混同。人民銀行電證系統運行以來，這種身份混同的情況體現在交單行用上級機構的大額支付行號發送寄單索款報文，在交單面函上顯示的是實際交單網點的大額支付行號，導致開證行無法發送到單確認報文和確認到期付款報文等風險。同樣，銀行自身系統也存在一定問題。如一家銀行在交單時提供了交單行的大額支付行號，開證行卻在自己的系統里將通知行行號錄入成為交單行行號，而銀行內部系統又無法修改行號，導致無法向交單行發出到單確認報文。

風險防控與合規的方向

如何有效防范上述各類國內證業務中的風險，及時發現潛在的風險點，保障業務合規運營，是各家銀行關注的焦點。積極引進金融科技手段，從人為把控到系統把控，從原始防控到科技防控，將國內證風險合規擴展至事前、事中、事后，進行全流程防控，已成為銀行業的共識和下一步探索的方向。

以系統控風險。在銀行間系統和各行的系統中設置有效的風控邏輯，避免人為失誤產生操作風險。如在電證系統中，報文的品種是根據交易流程的先后順序進行的，互相關聯且符合業務邏輯。如果通知行沒有發出拒絕通知報文，開證行則無法通過電證系統發起修改通知行的報文；如果交單行沒有發出寄單索款報文，開證行則無法發出到單確認報文。各行系統也應以人行電證系統推廣為契機，完善內部機構的系統設置和管理規則，并通過清晰的邏輯順序設置，實現對業務標準的規范，避免人為失誤或道德風險，使有效的系統風控成為新型風控的核心手段。

以制度避風險。2016年發布的新版國內信用證辦法和隨之發布的系列規則和指引，適應了內貿市場的最新發展和業務需求，并極大拓展了產品適用的場景。各行應據此制定和完善內部業務管理制度和操作流程，特別是福費廷跨境轉讓等創新業務的管理辦法，對創新業務中可能存在的風險，設置配套的管理手段。各行還需通過與監管的持續溝通和參加行業協會等途徑，積極反饋實際業務中發現的法律和制度問題，共同推動國內證業務相關法律制度的建設和完善。

以科技防風險。如人民銀行在電證系統二期福費廷項目中引入的發票驗真功能，能通過發票要素錄入，避免在電證福費廷系統中出現重復融資的可能性；又如區塊鏈技術已在多個金融領域應用，也可將其引入國內證業務領域，解決發票和貿易背景真實性、有效性，以及是否重復使用并是否重復融資等問題。未來，信息的開放共享會助力銀行同業更加有效地發現重復融資、重復開證的情況，數據的可追溯性也將為各行從源頭規避風險奠定更牢固的基礎。