疫情對信用證業務的影響及啟示

文/劉夢驍 臧玉晶 許俊銘 曹遠波 編輯/韓英彤

新冠肺炎疫情對當前我國經濟發展產生了很大影響，并使國際貿易與國際結算遭到強烈沖擊。本文將通過疫情期間發生的幾則銀行結算實例，梳理信用證業務在此特殊時期存在的問題及其處理原則和應對措施，以期為后疫情時期的信用證業務發展提供參考。

猝不及防，企業難解慣例起糾紛

國務院辦公廳發布《關于延長2020年春節假期的通知》，將春節假期延長至2月2日；隨后，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局聯合下發銀發〔2020〕30號文，將2月3日—7日定為各類金融機構及金融基礎設施相關機構的工作日。但為防控疫情，多個省市將復工時間進一步推遲至2月10日。春節放假與臨時延期的交叉，銀行工作日與企業復工日的錯位，不可避免地會造成國內與國外、銀行與企業對UCP600相關條款理解的不同。對此，如果處理不當，必然會導致業務風險的發生。

案例一：春節假期延長，申請人欲以不可抗力為由申請拒付

M銀行開出一筆即期自由議付信用證，效期為2月1日。1月23日，開證行收到信用證下議付行交單。2月3日，該筆交單經審核單證相符，開證行聯系申請人付款贖單。但因受疫情影響，申請人所進口貨物的市場行情出現了很大變化，企業銷售陷于停頓，回款困難。面對開證行的再三催付，申請人堅持認為信用證于2月1日到期，而2月1日恰逢銀行因新冠肺炎疫情歇業，因此，要求開證行按照UCP600第36條關于“銀行恢復營業時，對于在營業中斷期間已逾期的信用證，不再進行承付或議付”的規定，以不可抗力為由拒絕對外付款。

本案例中申請人的辯解看似有一定道理，實則存在兩個誤區。一是忽視了慣例的整體規定。按照UCP600第7條，對于自由議付信用證而言，一旦議付行在信用證有效期內收到受益人相符交單，開證行的付款責任就已成立；因此，本案中信用證下的單據到達開證行時，無論是否過信用證效期，只要相符交單，開證行都必須承付，何況單據到達開證行時信用證并未失效。二是對UCP600第36條的理解出現偏差。該條款的免責主體針對的是銀行，而非企業，即銀行在遭受不可抗力停業而致信用證失效時，對該營業中斷的后果免責，恢復營業后不再進行承付或議付。而在本案例中，國務院關于延長法定節假日的要求是否為不可抗力尚無定論，且在相符單據已于效期內到達開證行的情況下以所謂不可抗力在恢復營業后拒付，顯然違反了UCP600第36條規定的本意，更不要說本案例中已經出現了善意第三方的議付。

國際商會曾發布R336咨詢案例：受益人于信用證規定的時間內提交了相符單據，但適逢美國政府對前南斯拉夫進行經濟制裁，信用證在制裁期間過期，開證行以“經濟制裁為不可抗力”為由拒絕付款。國際商會當時的答復是：由于經濟制裁的概念較新，在UCP制定過程中，并沒有考慮其是否屬于不可抗力的問題，但如果單證相符，申請人賬戶必須被借記并凍結資金。以上回復暗含了國際商會的觀點：開證行無論是否因不可抗力而歇業，對于已經在規定時間內提交的相符單據，都應備好資金以便承擔付款責任。隨著國際商會重要出版物URDG758的問世，國際商會關于不可抗力的立場表現得更為鮮明。其中第26條明確規定：保函項下的相符索賠在不可抗力發生之前已經提交但由于不可抗力尚未付款的，則不可抗力結束之后應予付款，即使該保函已經失效。以上條款可視為國際商會對UCP600不可抗力條款最好的補充與澄清。

案例二：銀企復工不同步，受益人誤解最遲交單日順延

山東某企業向沙特出口玻璃制品，收到遠期自由議付信用證，交單期為裝運日后7天，并規定晚于裝運后7天交單，將按照每天67美元計收遲交單罰金。受益人于1月19日裝船，之后于2月10日（其復工首日）交單，開證行計收遲交單15天的罰金，金額達1005美元。受益人認為其已于復工首日交單，應適用UCP600第29條關于最遲交單日順延的規定，開證行不應該計收罰金。造成這一分歧的主要原因，是受益人對國際慣例中交單日順延有誤解。

首先，關于交單日順延。應明確UCP600第29條交單截止日或最遲交單日的順延條件為非不可抗力造成的銀行歇業而非受益人歇業，其順延原理為此情形下的銀行歇業將導致受益人無法交單，不得不延遲到銀行恢復營業的第一個工作日交單。本案中，交單期從裝運日起算，第7天應為1月26日，但由于我國銀行從2月3日起才統一復工，根據UCP600第29條，最遲交單日可以順延到2月3日。受益人直至2月10日才向銀行交單，遲交單的不符點確實成立。

其次，關于罰金的計收。本案中，信用證規定晚于裝運后第7天的交單將被計收罰金。根據UCP600第1條，罰金計收屬于信用證另有規定，系買賣雙方的意思自治，不在UCP600的規范之列。因此，盡管交單可以按照UCP600的規定順延，但如果信用證沒有規定罰金起算日也可因故順延，則開證行根據信用證規定，計收從1月27日起算直至2月10日共15天的罰金是正確的。

案例三：快遞公司歇業，派件延遲過效期

某公司向C銀行申請開立一筆即期付款信用證。信用證效期為2月5日，兌用銀行為開證行，效地在開證行柜臺。境外交單行于1月21日向開證行寄出相符單據一套。但快遞公司于2月10日才將單據交予開證行簽收，開證行遂以過效期和交單期為由對外拒付。交單行不同意開證行的拒付，其抗辯理由為：單據理應于2月3日到達開證行，開證行遲收單的責任在快遞公司，開證行不應因此而拒付，若由于遲收單造成損失，應向快遞公司索賠。

交單行的上述反駁貌似有理，實則經不起推敲。

首先，C銀行開出的是付款信用證，兌用銀行為開證行，交單地點為開證行柜臺，單據只有在不遲于交單截止日和最遲交單日交至開證行柜臺，開證行才承擔信用證的付款責任。如果收到單據時信用證已過效期，或單據在郵寄途中遺失，開證行均不承擔付款責任。

其次，由于兌用銀行為開證行自身，交單行委托快遞公司寄單的行為并非依據開證行的指示，而是作為受益人的代理依據受益人指示進行寄單。根據UCP600第35條，快遞途中出現的延誤、遺失風險應由交單行和受益人自行承擔，開證行對此免責。因此，本案例中，開證行對簽收時已過交單期或效期的交單進行拒付，符合國際慣例，受益人或交單行可與快遞公司交涉討論賠償問題。

通過這一案例可知，開立信用證時，選擇合適的信用證類型、兌用銀行與交單地點，對于防范業務風險至關重要。對于申請人而言，開立信用證時，選擇兌用銀行為開證行，交單地點為開證行柜臺，則開證行將以相符交單到達開證行柜臺為起點承擔付款責任，此時風險最小。

案例四：基礎交易變更，未修改信用證直接交單被迫減額

浙江某服裝公司向孟加拉客戶出口紡織品，收到即期付款信用證，信用證未在貨物描述中單獨顯示貨值，而是以信用證金額為合同約定的貨值。受益人預計于2月發貨交單，但在貨物生產后期，疫情的影響造成原材料大幅漲價，如按原合同履約，受益人將承擔損失。經過協商，申請人同意追加合同額。受益人遂要求申請人對信用證增額。而申請人表示，根據國際慣例開證行可接受發票金額大于信用證可支取金額的單據，并承諾收到單據會立即付款。受益人在未修改信用證的情況下，按照與申請人協商后增額的發票金額交單，卻收到開證行拒付電，拒付理由為信用證超支，并要求減額至信用證可支取的最大金額。受益人為降低損失，只得同意減額至信用證可支取金額。

本案例中，受益人在基礎交易和信用證交易的關聯性上出現理解誤區：

一是發票金額與信用證金額的關系。根據UCP600第18條，開證行可接受金額大于信用證允許金額的商業發票，但接受的前提是受益人在信用證下支取的金額不得超過信用證總金額，否則開證行便可因超支而拒付整套單據。本案例中，受益人輕信申請人的承諾，要求開證行按照高于信用證金額的價值付款，開證行的拒付是有道理的。

二是申請人承諾與開證行承諾的關系。根據UCP600第7條，開證行無條件承付的前提是受益人相符交單。一旦開證行對不符交單拒付，其付款責任就此解除。雖然開證行也可在申請人接受不符點后對不符單據進行承付，但這并不代表申請人承諾付款，開證行就一定會承付。兩者并無直接關系。

本案中，受益人對國際慣例一知半解，對交易對手放松警惕，失去了銀行信用保障，將自己暴露于風險之中。因此，在應對突發事件時，切勿相信交易對手的口頭承諾。就本案而言，堅持要求申請人在信用證下增額，或讓申請人通過證外預付超支部分金額，將是比較穩妥的做法。

共克時艱，銀行助力企業渡難關

新冠肺炎疫情對銀行信用證業務帶來諸多意料不到的影響，除上述在慣例理解方面的爭議案例之外，部分企業還面臨無法開展業務等實際困難。此時，銀行提供契合其需求的個性化方案，對于企業解決燃眉之急至關重要。

案例一：非現場辦公，線上化業務蓬勃發展的好時機

某進口企業位于開證行附近，長期習慣于讓C銀行人員登門遞送信用證材料，完成從開證到付款的一系列操作。雖然銀行工作人員已經為其開通網銀功能，但企業由于種種顧慮，并未真正使用。此次疫情中，該企業被迫非現場辦公，C銀行工作人員在線為企業提供詳細、耐心的指導，幫助企業順利通過網銀提交了13筆開證申請，并順利辦理了多筆來單承兌、付款手續。

銀行業務線上化處理在本次疫情中顯現出的巨大潛力表明，那些對此早有布局的銀行，將在此次疫情中拔得頭籌。線上化處理，既省去了企業與銀行間的面對面接觸，減少人員流動，防止疫情擴散，更能提高業務處理效率，消除時間和空間的制約，其將是未來銀行業發展的高地。

案例二：疫情地封城，總分行聯動解決客戶交單難

湖北省是本次疫情的重災區，大部分銀行的出口信用證業務陷于停頓。

D分行某客戶長期以來主要在他行進行信用證交單。本次疫情中，當地絕大多數銀行停止受理出口客戶交單，眼看節前裝船的多套出口單據無法寄出，貨物到港后勢必滯港。該客戶幾次三番與當地各家銀行磋商緊急方案。D總行得知此消息后，為分行特別開辟出口交單特殊通道，通過客戶直接將正本單據寄送D總行，一舉解決了當地分行無法處理業務的難題。在總分行密切聯動下，D分行贏得了該客戶的信任，為后續進一步的合作夯實了基礎。

此次疫情，的確給國際貿易和信用證業務帶來了諸多挑戰。在此特殊時期，銀行和企業應深入理解UCP600，合理運用國際慣例，切實遵守國際法律，嚴格履行基礎交易下的責任和義務，積極維護我國銀行和企業的良好信譽和國際形象。銀行信用證從業人員應有特別的擔當，不僅應做好信用證知識的普及工作，及時為客戶提供專業指導，還應主動了解企業面臨的困難，并以個性化服務為企業提供更有力的支持。對于銀行而言，疫情既是一次挑戰，也蘊含著新的機遇，是傳統國際業務轉型的一次重要機會。銀行應積極推廣線上化服務和探索個性化服務，與企業攜手共渡難關。