OSA發展中的風險提示

OSA賬戶在國際貿易中扮演了不可或缺的角色。鑒此，應充分了解其作用，使其在疫情時期的國際業務中能更好地發揮出應有的“媒介”效應。

新冠肺炎疫情在全球的蔓延，給全球經濟和貿易投資活動造成了不利影響。Wind數據顯示，截至2020年5月末，我國進出口總額11.54萬億元人民幣，同比下降4.9%。與此同時，各商業銀行的國際業務發展也面臨較大的挑戰。在開展國際業務時，國內商業銀行需依托各類基礎外匯賬戶，包括外匯結算賬戶、外債專戶、出口收入存放境外賬戶、FTN賬戶、NRA賬戶、OSA賬戶（Off-Shore Account，離岸賬戶）等。其中的OSA賬戶，主要適用于離岸銀行業務的發展，即銀行吸收非居民的資金，服務于非居民的金融活動。所謂“非居民”是指在境外（含我國港澳臺地區）的自然人、法人（含在境外注冊的中國境外投資企業）、政府機構、國際組織及其他經濟組織，包括中資金融機構的海外分支機構，但不包括境內機構的境外代表機構和辦事機構。

銀行經營離岸業務，主要依據《離岸銀行業務管理辦法》（銀發〔1997〕438號）和《離岸銀行業務管理辦法實施細則》（〔1998〕匯管發字第09號）等政策。根據上述政策，OSA賬戶僅可在交通銀行、浦發銀行、平安銀行及招商銀行四家持牌銀行開立。相比其他賬戶，OSA賬戶具有“兩頭在外”即資金源于境外、用于境外的特征，并具有結算、兌換、存款、貸款等多種業務功能。由于受業務開展資質的限制，市場對于OSA賬戶的認識并不充分。

業務模式

模式一：貿易融資模式

進出口貿易公司作為中間商，在初始供應商和最終境外買方之間，貿易公司扮演著重要的渠道角色。部分貿易公司會選擇注冊一家離岸公司并開立OSA賬戶，用于日常的資金結算。鑒于不同的供應商會選擇包括電匯、托收、信用證等不同的國際結算方式，中間商會根據供應商的要求與實際進口商進行協商確定。而無論采取上述哪種結算方式，OSA賬戶能滿足其需求。

如初期合作或處于賣方市場，供應商為保障自身利益，即使結算費用較高，也會要求以信用證作為結算方式。在此情況下，中間商在收到實際進口商的信用證后，可以此為母證，在OSA賬戶轉開子證，實現交易目的。進口端貿易融資方式，主要包括進口押匯、進口保理等；出口端貿易融資方式，主要包括福費廷、出口發票貼現、出口押匯等。上述貿易融資業務模式較為成熟，且融資成本可控。

舉例說明。A公司注冊于BVI，主營業務為進出口貿易，日常結算銀行為某銀行離岸部，雙方合作多年。為加快業務發展，A公司向該銀行離岸部申請綜合授信，業務品種包括發票融資、背對背信用證開立、國際福費廷等貿易融資產品。如果A公司與境外買方以遠期信用證結算，則可在收到境外開證行的承兌電文后，向該銀行離岸部申請國際福費廷融資，以此縮短應收賬款期限，加快公司內部資金周轉效率。

模式二：資本業務模式

從滿足企業日常跨境資金往來，到由國際結算派生的貿易融資，再到協助中國企業的國際化布局，OSA賬戶業務也越來越多地涉及資本項下的業務融資，如跨境并購貸款、私有化融資、國際銀團等。為尋求海外低成本資金、擴大企業的國際影響力，部分國內企業優先選擇銀團貸款融資。銀團貸款具有借款人資質優良、協同對客盡調、風險披露充分等顯著特征。鑒此，各家銀行離岸部應以牽頭行或參與行身份積極參與，加強在該業務板塊的營銷布局。

區別于貿易融資產品，資本市場業務具有筆數少、單筆金額大、期限長及收益高等特征。各家銀行離岸部設于境內，但定位為離岸機構，一方面，可通過境內外聯動獲得國內優質客戶；另一方面，可自由參與海外組團融資，如銀團貸款，這也是各家銀行離岸部的顯著優勢。當前，國內各商業銀行均在嘗試由“商行”向“商行+投行”的業務定位轉變，項目型業務逐漸成為主要的業務類型。

如C公司為國內某汽車零部件生產商，計劃并購歐洲某上游公司，引入海外核心技術，從而更好地構造業務生態圈。C公司的海外子公司已在某銀行離岸部開戶，考慮到授信的時效性及溝通的便捷性，C公司選擇與該銀行離岸部合作該筆并購貸款，5年期，并設定分次還款計劃，主要還款來源為標的公司未來的分紅款及C公司的海外營業收入。

模式三：同業業務模式

為更好地實現同業間的業務協作，各家銀行離岸部也與境內外金融機構開展了同業合作，包括代付、福費廷、內保外債（包括內保直貸、內保內貸）、內保外貸等業務。在開展同業業務時，較中資銀行海外分行、海外子行，離岸部有以下優勢：首先，境內金融機構與各家離岸部合作內保外債等業務時，離岸部是沒有稅的，從而可降低整體融資成本；其次，各家離岸部均位于境內，不存在時差、語言等問題，便于業務的及時開展和溝通；第三，國內金融機構與各離岸部以外幣融資合作為主，離岸部的融資成本較為穩定，波動較小。但離岸部無人民幣業務，會對融資業務的開展形成一定限制。

隨著離岸業務的發展，各家銀行離岸部與同業之間的合作也更趨多元化，從貿易融資到項目融資，呈現出多樣化、深層次的合作趨勢。自2016年推出全口徑跨境融資新政策以來，內保外債業務快速發展，各家銀行離岸部在與國內金融機構建立的完善聯系的基礎上，開始從代付、福費廷向內保外債等業務過渡。在該業務中，境內借款人無需在離岸部開立OSA賬戶，僅需取得《境內機構外債簽約情況表》和《業務登記憑證》后，在當地銀行開立外債專戶即可。

如E公司主營各類裝飾板材，為細分行業的龍頭企業，與地方性商業銀行F銀行合作密切。但因E公司對于融資成本要求較高，在此情況下，F銀行向E公司推薦了內保直貸業務。在綜合考慮同業授信額度及稅費成本及自身暫未設立海外分行的情況下，F銀行選擇了與某銀行離岸部建立業務合作，將其作為海外貸款行。對于E公司而言，內保直貸業務的主要融資成本包括備證開立費、海外銀行貸款利息及遠期鎖匯成本（在匯率雙向波動的情況下，主要為了避免產生匯率風險敞口）。

防風險提示

一是要重視反洗錢工作。鑒于國際組織及歐美各國反洗錢處罰力度的不斷升級，以及國際貿易中詐騙案例的頻發，各家銀行離岸部均應將反洗錢工作置于至關重要的位置，從員工意識、賬戶排查及政策制定等多個方面入手，不斷提升內部反洗錢管理水平，排除反洗錢風險對離岸賬戶及離岸業務發展的干擾。在這方面，除應重點關注涉及高風險國家的業務外，還應關注郵箱的安全。目前，國內的中小出口商OSA賬戶郵箱不乏被黑客入侵的事件，導致收款賬戶信息被篡改，從而不時發生貿易實務糾紛。

二是嚴把開戶準入關。為更好地控制反洗錢風險，各家離岸部均應嚴審客戶資質，從是否有境內母公司、主要業務經營范圍、注冊地等多方面進行考察，堅持“重質不重量”的原則。首先，考察離岸公司的境內母公司是否資質雄厚，具有良好的市場聲譽，這是離岸機構做好對企業反洗錢情況監控的重要保障。其次，在開戶前，要有針對性地了解客戶開戶用途和主要交易對手，包括存款、貸款及資金結算等。可通過采取前臺客戶經理實地走訪等措施，準確地做好KYC工作，以此排除高風險客戶的準入。最后，離岸公司的注冊地也異常重要，如公司注冊于高風險地區，則要做好加強型盡職調查。

三是重視單個離岸賬戶的綜合開發。跟前期靠“跑馬圈地”發展不同，在反洗錢及維護成本的雙重壓力下，各家銀行離岸部開始重視單個客戶的綜合開發，從傳統的存貸款業務，向外匯買賣、利率掉期等業務協同開發轉變。這一方面有利于銀企雙邊粘性的提升，另一方面也有利于加強對客戶的了解和KYC工作的開展，從而可更好地防范信用風險和反洗錢風險。

在新冠肺炎疫情仍在全球持續蔓延及進出口環境日趨復雜的情況下，OSA賬戶既面臨機遇，也面臨挑戰。OSA賬戶前期已搭建完善的網銀功能，為進出口公司遠程辦公提供了便捷，并為跨境資金的及時支付提供了可能。但進出口貿易總值的波動，也給OSA賬戶的業務發展帶來了不確定因素。OSA賬戶的生命力在于其賬戶的區別性、特殊性及補充性，并在國際貿易中扮演了不可或缺的角色。鑒此，應充分了解其作用，使其在疫情時期的國際業務中能更好地發揮出其應有的“媒介”效應。