企業并購的財務風險及其防范

蘇曉梅

（高唐縣新華木業有限公司，山東 聊城 252800）

企業并購是指并購企業通過購買其他公司部分或者全部資產或股權，從而獲得其他公司財產控制權的一種方式。其實質是企業權利主體發生變換的過程，是企業進行資本運作和經營的一種手段，包括兼并與收購。并購前科學搭建價值評估體系，并購中合理利用外部來源資金及謹慎選擇支付方式和時間節點，并購后及時進行財務整合，以有效規避并購中可能面臨的各種風險。

一、企業并購的類型

企業并購的類型包括：橫向并購、縱向并購及混合并購。

橫向并購是指發生在同一行業內，兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品的企業之間進行的并購。通過橫向并購能有效提升企業資產配置方面的價值，促進企業的成本控制工作，幫助企業建立價格競爭壁壘，使企業迅速擴大規模，提升市場競爭力。

縱向合并是指涉及在同一產業鏈上不同層級的企業。具備協同關系或者是具備生產經營中上下游關系的企業之間所進行的并購活動，并購雙方沒有直接競爭關系。

混合合并是指在不同行業內的企業的合并，是對自身生產的產品性質和種類不同的企業進行的并購。大多數情況下，企業是通過混合兼并和收購的方式進行的。

二、企業并購的風險類別

（一）估值風險

由于市場信息不充分，對所收購企業的市場價值與實際價值不能完全合理的預估，兩者之間的估值會產生一定偏差。當前企業常采用的估值法是現金流量法和凈資產法這兩種，這兩種方法對現金流和貼現率的預估也會產生偏差，這些不確定因素都會給企業價值評估帶來一定的不確定性。

（二）融資風險

在企業并購過程中，大部分企業無法獨自完成并購活動，通常需要通過外部融資來滿足資金的需要。企業并購過程中遇到的融資風險主要為供應風險和結構風險兩種。如果并購企業資金供應不足不及時或銜接不當，就會引發財務風險。資金來源方式的不同會引起并購企業長短期資本的變化，從而導致企業原有的資本結構發生變動，資本結構不同給企業帶來的風險也不盡相同。

（三）整合風險

整合風險是指并購完成后，雙方不能形成有效的協同效應。整合對企業并購的成功與否關系非常大，主要包括資源整合、人員整合、財務整合、經營整合等多個方面，其中財務整合又是整合環節的核心內容，是保障財務協同效應的關鍵。除此之外，還要對企業進行組織整合及文化整合。

（四）支付風險

支付風險是指企業在并購過程中選擇不同的支付方式所產生的風險。現階段常用的主要支付方式有三種：現金、股票及混合支付。現金支付是并購過程中最常用的一種方式，對支付額度的控制應結合企業自身的實際情況，避免因支付過多現金而影響企業的正常生產經營活動。全部采用股票支付方式應避免股權結構變動對并購方的控制權造成沖擊，從而形成反向收購。同時選擇兩種支付方式，應充分發揮各自的優勢，綜合考慮企業的資本結構及實際情況，對現金支付與股票支付比例結構的把握應張弛有度，既不能影響企業的正常生產經營，又不能喪失并購企業的控制權。由于我國并購企業的經驗還不足，對各種支付方式間的合理搭配還存在一定困難，所以，對支付方式應謹慎選擇使用。

（五）政策風險

目前，我國對于企業并購相關的財產資金劃分，缺乏有效的法規限制，這也就導致了許多企業并購案中，在政策環境法律等因素上考慮不周的問題，在并購方案的規劃方面，如果計劃超出了限定范圍，可能會導致并購計劃的失敗。

三、企業并購中財務風險的主要表現

評估目標企業的價值可能會由于方法不適當或不夠準確的預測，缺乏一整套系統評估方法，從而對目標企業的估值會產生偏差。并購企業所收集信息質量的高低，取決于多種因素，這些因素大致包括以下幾個方面：目標公司是否為上市公司，收購公司的態度是友好還是敵意，準備并購公司時間點，審計距離并購時間的長短，對非財務因素的定性定量分析等等。在收集這些信息時，通常很難完全準確的把握信息，使企業價值評估有一定的難度。

支付風險是指在企業并購中與資金的支付方式密切相關的使用資金風險，它與資本結構密切相關。目前，最常見的一種支付方式是現金支付，現金支付是指并購企業以現金為主要支付工具，支付一定數量的現金給目標公司的股東以實現收購目標公司的目的。現金收購是并購活動中的一個最明顯和快速的付款方式。在各種付款方式中占據很高的比例。

破產風險是指并購公司加大財務杠桿，過多地依賴外部資金對目標公司進行收購從而導致的并購公司資本結構惡化，進而破產的可能性。通常采用這種杠桿收購方式時，并購企業只需擁有占收購總額資金10%左右的自有資金，其余所需資金由銀行貸款和發行較高利率的風險債券解決。由于發行高風險債券的成本非常高，目標公司的未來現金流量在很大程度上又具有不確定性，所以杠桿收購必須要實現非常高的報酬率才能給并購企業帶來超過資本成本的收益。否則，公司收購可能會因企業嚴重虧損，入不敷出，不能償還到期本金和利息而破產。

四、企業并購的財務風險防范

（一）并購前科學組建價值評估體系

在并購前期價值評估環節，對目標企業要進行可行性分析，運用PEST分析法分析目標企業所處的政治、經濟、社會、技術環境并進行充分的調查論證。在具體實施中，要全面收集目標公司的財務發展狀況，企業發展戰略，在行業內的地位及核心競爭力所在，要充分借助第三方力量，如聘請客觀公正的會計師事務所對目標企業的資產、負債進行詳細核查，目標企業有無賬外負債等情況，聘請誠信度高的資產評估機構對目標企業的資產進行評估，對瑕疵資產進行關注等等。最后，結合并購公司自身特點及條件選擇未來現金流量法或者凈現值法評估目標公司的價值。

（二）并購中多種方式合理開拓融資途徑

企業融資渠道主要有兩種途徑：內部融資和外部融資。

內部融資是指企業的自有資金和在長期的生產經營過程中的資金積累部分，使用內部資金具有資金成本低，使用方便、快捷的特點。但也會受到資金使用數量有限的限制。這樣企業就不可避免地要使用外部融資。

外部融資主要分為債務融資和股權融資。債務融資要承擔到期還本付息的壓力，風險較大，同時也受到抵押資產及擔保方式的限制，但不會稀釋股東的原有控制權。股權融資雖然不用承擔到期還本付息的壓力，風險較小，但會稀釋原有股東的控制權，而且融資成本較高，手續較為繁瑣，同時也會有因股權結構變動導致反向收購的風險。所以，企業在使用資金的過程中要綜合考量融資規模及資本結構和使用資金的時間點、資金成本等等，合理規劃資金預算，盡量做到融資成本低、融資風險小，合理搭配內外部融資，避免資金使用過程中的資金鏈斷裂，確保企業并購后能正常運行。

（三）并購中科學選擇支付方式

企業并購中需謹慎對待支付風險，優化融資結構，科學選擇合理的支付方式，以降低企業自身風險，企業可通過混合支付方式進行收購，在維持企業正常運營情況下避免債務杠桿過高。采用現金支付方式，快速、簡便，企業被反向收購的風險較小，但同時企業面臨資金壓力的風險會增加。合理分配現金與股權占比，結合企業自身實際情況，綜合考慮并購雙方利益，協商確定合適的支付方式及適當的支付時間以規避并購過程中的支付風險。

（四）并購后及時進行財務整合

并購后要及時就雙方企業之間存在的差異進行整合，使被并購企業在很大程度上符合并購企業的經營發展理念，使雙方形成有效的經營協同效應。財務工作是整合工作的重中之重，財務部門的設置要與企業的經營管理模式相協調。明確設置被并購公司的財務目標，并委派專人擔任財務總監，明確被并購公司的財務監管制度、財務運作模式，進一步細化財務工作，使職責細分到個人。財務人員要進行不斷的系統學習，努力提高專業知識，運用平衡積分卡方法對個人業績進行考量，使其跟上并購公司的步伐，并完善與財務相關的內控制度。

并購后企業還需詳細分析目標企業的資產與負債，及時整合，利用行業內設備專家的建議，多次進行實地考驗，對目標企業的瑕疵資產進行轉移或處置，使目標企業的資產利用價值最大化。優化被并購公司的資本結構，力爭目標企業的資產使用效率最大化。并購雙方的經營管理水平可能存在著一定程度的差異，對被并購公司的經營管理水平要盡可能快的整合、提高，仔細分析雙方企業的文化差異，培養同一文化價值觀，樹立整個企業統一的組織文化，使雙方企業的文化產生協同效應。

（五）合理的在企業并購過程中運用對賭協議

對賭協議是指對目標企業的價值評估進行調整的一種機制，是針對企業在未來發展過程中的不確定性進行防范，對賭協議實質是期權的一種形式。在企業并購過程中，為了最大程度的降低并購中的風險，使資本退出更加便利，通過采用合理的價值評估方法，可以采用分步收購法，把并購過程中的風險逐步分散掉。

五、結語

企業并購成為企業擴大規模、獲得戰略資源、迅速發展經濟的重要方式之一，已為許多企業所青睞，成為企業在市場中不斷提高競爭力，謀求發展的重要途徑。但在企業并購的過程中也存在許多財務風險，如估值風險、融資風險、支付風險及財務整合風險等，還有其他人為原因造成的一系列的不確定因素，這都需要并購企業及時跟進調整。因此，企業如何在激烈的市場競爭中，增強自身鑒別風險的能力，規避并購過程中的風險，提高企業并購的效率，還需在實踐中不斷探索。