《民法典》中合同解釋規則的修正及其司法適用

田野

摘 要：根據客觀主義、民商合一、意思自治等理論，《民法典》對《合同法》中的合同解釋規則進行了多處重大修正。其不僅改變了合同解釋的目標追求，還明確了合同解釋規則的適用次序，增加了合同性質解釋規則，并且對不同文本合同的解釋采用綜合解釋方式。在適用文義解釋規則時，通過細化合同文義矛盾時的具體解釋規則，在合同文義不清時運用其他解釋規則，嚴格區分合同解釋與法律適用的關系等，可以達至合同解釋的真正目的。《民法典》確立文義解釋優先，兼顧體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋和誠信解釋的合同解釋規則，對于保障和促進市場交易、限制法官的自由裁量權、統一司法裁判規則、維護司法公正與權威，具有十分重要的理論和實踐意義。

關鍵詞：民法典;合同解釋規則;客觀主義理論;司法裁判規則

中圖分類號：D923 ? ? ?文獻標識碼：A ? ? ?文章編號：1003-0751（2020）09-0055-07

《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）對《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）規定的合同解釋規則①進行了多處立法修正，但學界對此缺少關注和系統研究。有些學者甚至認為兩者規定“基本上是一致的”。②筆者認為，在《民法典》即將實施之際，有必要從理論上和立法上認真探討《民法典》與《合同法》規定的合同解釋規則是否發生了重大變更，發生了哪些重大變更，這些變更是否具有充分的理論根據和現實意義以及在司法適用中是否具有實踐價值和可操作性等問題。

一、《民法典》對合同解釋規則的重大修正

《合同法》第125條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋。”經過法典化修訂編纂，《民法典》第466條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。”與此相應，《民法典》第142條第1款規定：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”《民法典》第498條對《合同法》第41條關于格式條款解釋的規則未作任何文字變更，仍然是“對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款”。從上述《民法典》對《合同法》相關規定的變與不變，可以明顯看出，《民法典》對《合同法》規定的合同解釋規則至少作了以下四個方面的重大修正。

（一）合同解釋目標的立法修正

依據《合同法》第125條的規定， 合同解釋應以“確定該條款的真實意思”為目標，以追求當事人內心的真實意思為根本目的。依據《民法典》第466條和第142條的規定，合同解釋應以“確定爭議條款的含義”和“確定意思表示的含義”為目標，以“確定爭議條款的含義”為根本目的。由此可見，《合同法》規定的合同解釋規則具有明顯的主觀主義色彩，強調合同解釋的目的是探求合同當事人訂約時內心的真實意思;③《民法典》規定的合同解釋規則顯然轉變為客觀主義，強調合同解釋的目的是探求合同爭議條款的真正含義。合同當事人內心的真實意思可能會因各種原因而具有可變性，合同爭議發生時當事人的真實意思與合同訂立時當事人的真實意思未必相同;合同一方的真實意思與另一方的真實意思定然不同。否則，雙方不會對合同條款的理解發生爭議。因此，依據主觀主義的合同解釋理論，不僅很難探究合同訂立時當事人內心的真實意思，更難以通過合同解釋科學確定當事人的真實意思;有時還可能因當事人對合同條款理解不一而推定當事人未形成合意，從而導致合同不成立的情形發生。比如，當事人在合同中約定“保證人應于債務人不履行債務的15日內代為履行債務”。對此，債權人認為“15日”是保證人代為履行的期間，超過該期間，保證人即應承擔違約責任;保證人則認為“15日”是保證人的保證期限，債權人應于債務人不履行債務后15日內向債務人主張權利，否則依據《擔保法》的規定，保證人將不再承擔保證責任。在此情形下，如果非要查明當事人簽訂合同時的真實意思，可能非常困難。如果依照文義解釋，該約定并非“保證人應于債務人不履行債務的15日內承擔保證責任”，因而債權人的觀點應予支持。可見，客觀主義將合同解釋的目的定位于確定當事人意思表示所形成的爭議條款的含義，既有利于解決合同爭議，更有利于促進合同交易。

（二）合同解釋規則的次序區分

《合同法》規定的合同解釋規則中雖然依次列舉了文義解釋、體系解釋、目的解釋、習慣解釋和誠信解釋5種解釋方式，但對各種解釋規則之間以頓號間隔作并列表述，并未明確區分其適用次序。對于這5種解釋方式，法官應當依次適用、同時適用，還是可以根據案件的實際情況選擇適用？對此，法律并未明確。依據法律解釋的文義解釋規則④，由于這里使用的都是頓號，所以這5種解釋方式應當是并列關系。如果將其理解為依次適用，既不符合《合同法》的立法原意，也不符合很多相關著述中對合同解釋規則的立法解讀⑤;如果將其理解為并列適用，則與《民法典》的規定明顯有別。《民法典》規定的合同解釋規則是，“應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義”。

《民法典》確立了文義解釋的優先性，強調文義解釋的基礎性地位。其明確要求合同解釋須以文義解釋為基礎，應在文義解釋的基礎上結合體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋和誠信解釋，對爭議條款的真實含義進行解釋。這種修改與《民法典》規定的合同解釋目的直接相關。因為如果合同解釋目的是確定爭議條款的真實含義，那么在解釋規則的適用順序上必須以文義解釋為基礎，否則將很難達到合同解釋的真正目的。如果將體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋與文義解釋等量齊觀，可能會造成體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋等從根本上否定文義解釋的嚴重后果。這樣勢必嚴重損害文義解釋的權威性、當事人合意的確定性、合同效力的期待性、市場交易的安全性。比如，在一個國際貨物買賣合同糾紛中，當事人約定出賣人“應于7月15日前辦理完海關檢驗和交貨手續”，但合同約定的海關檢驗地在上海、交貨地在西安。出賣人雖于7月15日將貨物運抵上海海關，但8月中旬才將貨物運至西安的交貨地點。由此，理應認定出賣人違約，但法院認為從上海運至西安確實需要時間，故依據習慣解釋認定出賣人并不違約。從本案法官采用的合同解釋規則可以看出，否定文義解釋的優先性必然導致裁判不公。因為既然雙方在合同中約定出賣人“應于7月15日前辦理完海關檢驗和交貨手續”，則無論海關檢驗地與交貨地是否一致，出賣人均應在7月15日前完成海關檢驗并在交貨地完成交貨手續，否則理應承擔違約責任。將7月15日僅僅理解為將貨物運抵上海海關，按照習慣解釋任意延長出賣人交貨期限，不但直接違反“應于7月15日前”交貨的合同約定，而且明顯不符合《民法典》規定的合同解釋規則。

（三）合同解釋規則中增加了性質解釋

《合同法》規定的合同解釋規則第3項單純強調目的解釋，并無根據合同性質進行解釋的規定。在《民法典》規定的合同解釋規則中，第3項特別規定了性質解釋，強調基于合同性質進行合同解釋的重要性。性質解釋與目的解釋是兩種完全不同的解釋方式。性質解釋重點強調根據合同的性質（即類型）對爭議條款進行解釋，旨在使爭議條款確實符合合同的基本性質。比如，在一個房產使用權轉讓合同中，當事人雙方雖然按照房產所有權轉讓方式簽訂了房產使用權轉讓協議，約定了房產使用權轉讓價款并交付了房產使用權，但因為房產使用權并非一種法定物權，在我國根本不存在房產使用權買賣的合同類型，房產使用權轉讓實際上屬于房產租賃合同的范疇，所以只能按照房屋租賃合同的性質對爭議條款進行解釋。與此不同，目的解釋強調根據當事人訂立合同的目的來解釋合同的爭議條款，力求使合同的爭議條款符合并有助于合同目的的實現。就上述案例而言，如果根據目的解釋，為確保合同目的實現，必然將雙方所簽房產使用權轉讓合同認定為一種房產買賣合同予以保護。倘若如此判決，勢必嚴重違反法律規定，嚴重擾亂社會主義市場經濟秩序，并嚴重侵害當事人的合法權益。由此可見，根據合同性質解釋往往比按照合同目的解釋更具有客觀性、科學性和合法性。

（四）不同文本合同解釋規則的變更

《合同法》在不同文本合同的解釋規則中重點強調目的解釋，即“各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋”。《民法典》對不同文本合同的解釋采用綜合解釋規則，即“各合同文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋”。這種立法上的明顯變化，充分體現了立法者對不同文本合同解釋規則的立法修正和價值選擇。所謂不同文本的合同，往往是指不同語言文本的合同，并不是指合同雙方持有的相同語言的不同合同文本。如果合同雙方各自持有相同語言的不同合同文本，顯然其中一個文本系單方偽造。這種情形并非合同解釋的問題，而是證據確認的問題。如果雙方各自持有的合同文本系不同語言的合同文本，確實會因為翻譯等原因導致雙方對合同文本的條款內容發生爭議。在此情形下，單純按照《合同法》規定的目的解釋，很難確保合同解釋的結果符合合同當事人意思表示的真實含義，甚至會導致合同不成立或者無效。與《合同法》的規定相比，《民法典》的規定具有更強的科學性、合理性和可操作性。因為當事人對不同合同文本的相關條款存在爭議并不意味著當事人欲徹底否定該合同，依據《民法典》的相關規定，綜合運用體系解釋、性質解釋、目的解釋和誠信解釋，結合合同的相關條款、合同的性質和目的以及誠信原則等對爭議條款進行解釋，可以作出更為科學、合理且符合當事人雙方意愿的解釋。

二、《民法典》對合同解釋規則修正的理據及意義

《民法典》對合同解釋規則的修改完善不但借鑒了國外的立法經驗⑥，而且有比較扎實的理論支撐，同時回應了經濟生活的需求和現代科技的挑戰。

（一）《民法典》對合同解釋規則修正的理論根據

1.客觀主義理論

在羅馬法早期并無合同解釋理論。按照嚴法程式的“曼兮帕蓄”式買賣和“擬訴棄權”交易，根本不存在合同解釋的適用空間。“到了法學昌明時期，法學家遂主張審理案件應該探求行為人的真意，而不應該拘泥于形式”⑦，羅馬法中的合同解釋規則才開始產生，并形成了一系列流傳至今的解釋規則⑧。文藝復興之后，隨著個人主義和自由主義的興起，以追求個人自由為基礎的主觀主義應運而生。英美法系的合同理念中本無當事人合意的要求，但受主觀主義影響，英美法系國家也開始強調“當事人雙方意思表示一致為合同成立的前提條件”，“合同的解釋應探究當事人的內心意思，如果當事人對合同用語的理解存在著實質性的差異，則合同不能成立”。⑨大陸法系國家更加強調契約自由和私法自治，明確要求合同解釋必須尊重當事人的內心真意。如《法國民法典》第1156條規定：“解釋契約，應從契約中尋找締結之諸當事人的共同本意，而不應局限于用語的字面意思。”合同解釋的主觀主義認為：合同是當事人合意的結果，當事人的真實意思是合同的本質所在，故合同解釋必須以探究當事人的真意為根本目的。但從實際情況來看，將合同解釋目的定位于追求當事人的內心真意不但不可能而且不科學。因為合同當事人的內心真意是一種思想和意識，在現實中不僅無從考證，還具有極大的可變性。合同雙方形成合意后仍會對合同條款產生爭議，即充分說明當事人真意的無從考證性。何況當事人的意思表示是否真實、合法、有效，這是合同效力制度所應解決的問題。⑩合同解釋的目標和任務只能是正確理解和解釋爭議條款的含義。如果非要追求當事人的內心真意，就會因當事人內心真意不一致而導致合同不能成立。因此，主觀主義實質上與合同解釋理論并不契合。正因為此，20世紀以后多數國家民法中的合同解釋規則均由主觀主義轉變為折中主義或客觀主義。比如，《德國民法典》第157條規定：“契約的解釋，應當遵守誠實和信用的原則，并考慮交易上的安全。”

合同解釋的客觀主義認為，合同的本質并非當事人的內心真意，而是當事人彼此協商并形成合意結果的條款內容。“合意并不是一種心理狀態，而是一種行為，并且作為一種行為，是從行動里推斷出來的。”因此，合同解釋應以當事人的外部表示為準，應以相對人和普通人足以合理了解的表示內容為準。我國《合同法》規定的合同解釋規則屬何種性質？學界對此認識不一。王利明教授認為，“我國合同法實際上是采納了一種折中的觀點。即要求在對合同進行解釋時，應當將意思主義和表示主義結合起來考慮”，“既不能采納絕對的意思主義，也不能采納絕對的表示主義;既不能強調內心的意思，又不能片面強調表示行為，而應當將內心的意思和外在的表示結合起來考慮，從而確定當事人的真實意思”。筆者認同王利明教授的總結概括。以此而論，結合前文所述《民法典》對《合同法》的四大立法修正，筆者認為《民法典》規定的合同解釋規則在解釋理論上已從《合同法》規定的折中主義轉變為客觀主義。

2.民商合一理論

我國《民法典》是一部典型的民商合一法典。其不但開宗明義強調“民法調整平等主體的自然人、法人和非法人組織之間的人身關系和財產關系”，而且在主體制度、權利制度、法律行為和代理制度以及物權、合同、侵權責任等編章中充分體現民商合一的立法理念。特別是在合同編中，除了贈與合同、保管合同，其余合同均為商事合同;新增的保證合同、保理合同、合伙合同、物業服務合同亦為典型的商事合同;所有合同規則均以商事合同為一般、民事合同為例外。在這種具有民商合一性質的民法典中，采用客觀主義的合同解釋理論至少有兩個重要理由。其一，這種理論符合商事合同的基本特點。因為商主體是極為理性的經濟人，在商事交易中有較大的謹慎義務和較高的注意水平。商事主體應當而且能夠充分了解合同條款的基本含義，應當信守合同約定義務。因此，在合同解釋中采用客觀主義理論，比較符合商事主體的現狀、特點和未來需求。其二，這種理論有利于促進商事交易。在市場經濟條件下，市場主體的交易需求主要體現在兩個方面：一是平等、自愿、公平、合理;二是方便、快捷、安全、高效。《民法典》理應為市場主體提供符合其交易需求的法律供給。主觀主義的合同解釋理論往往導致合同解釋困難，甚至導致合同不成立或者無效，這將嚴重影響市場經濟發展的安全和效率。《民法典》在客觀主義理論指導下，將合同解釋目的定位于確定爭議條款的含義，將文義解釋確定為優先適用的規則，同時兼顧體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋等規則，必將為我國社會主義市場經濟持續、穩定、健康、快速發展提供便捷、安全的法律支撐，必將有利于建立健全保障和促進我國社會主義市場經濟體制的法律體系。

3.意思自治理論

民法的基本理念是意思自治。但是，傳統理論對意思自治的理解往往失之偏頗，僅將其理解為合同當事人有自主、自決的權利，可以自愿、自由決定是否簽訂合同、與誰簽訂合同、簽訂何種形式和內容的合同等。其實，真正的意思自治理論應當包含兩項重要內容：一是意思表示自由理論，二是表示禁反言規則。前者指當事人有權自主決定其意思表示的對象、內容、方式、方法等，任何組織和個人不得干預;后者指當事人在充分享有意思表示自由權利的同時，應當信守承諾，對其意思表示的后果承擔相應的法律責任。表示禁反言規則的正當性至少表現在兩個方面：一是表示必受約束，即法律允許當事人有意思表示的自由，當事人應當對其言行承擔相應的法律后果;二是信賴應受保護，即當一個人的意思表示獲得對方信賴后，法律應當保護信賴之人的期待利益，否則將失去公正和權威，不再會被信任。由此可見，根據意思自治理論，合同解釋理應采用客觀主義。在合同文義確定的情形下，如果任由當事人根據自己的利益和目的變更真實意思，勢必導致雙方意思表示不一致，從而導致合同無效等不合理情形發生。此種情形既不符合意思自治的理念，更不符合表示禁反言規則，甚至不符合雙方當事人訂約時的真實意思。比如，在前述案例中，當事人既然明確約定賣方“應于7月15日前辦理完海關檢驗和交貨手續”，法官就不應按照習慣解釋將交貨時間向后推移，這樣不僅損害合同另一方的合法權益，還嚴重違反文義解釋規則、誠信原則和表示禁反言規則。

（二）《民法典》對合同解釋規則修正的現實意義

1.保障和促進市場交易

《民法典》在堅持民商合一的基礎上，根據客觀主義和意思自治理論對合同解釋規則作出重大修正，有利于保障和促進市場交易。首先，《民法典》將“確定爭議條款的含義”作為合同解釋的根本目的，有利于保障市場主體對合同效力的可信賴性和可期待性，增強市場主體對合同交易的信心、信賴和期待。其次，《民法典》確立文義解釋優先的規則，符合商事主體的基本特征和交易水平，對商事主體既能起到激勵作用，又能發揮保障功能，有利于促進社會主義市場經濟健康發展。再次，《民法典》新增的性質解釋規則，既有利于切實保障合同的效力，盡可能避免合同解釋造成合同不成立或者無效;又使合同解釋更加符合當事人訂約時的真實意思。最后，《民法典》對不同文本合同的解釋采用綜合解釋規則，既符合我國對外貿易發展水平，又有利于保護我國商事主體的對外交易活動，有助于促進和保障我國對外經貿工作。

2.限制法官的自由裁量權

《民法典》對合同解釋規則的修正，從兩個方面嚴格限制了法官的自由裁量權。其一，關于合同解釋目的的修正。如果合同解釋目的是追求當事人的內心真意，有可能使法官在追求當事人真意的過程中肆意對爭議條款進行擴大解釋。如果將合同解釋目的限于探究爭議條款的含義，就會在很大程度上限制法官隨意解釋、擴大解釋。其二，將《合同法》中并列規定的合同解釋規則明確區分為兩個層次。《民法典》要求合同解釋應當首先適用文義解釋規則，只有在文義解釋規則不足以發揮解釋功能時，才能結合體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋等規則進行合同解釋。如此規定既符合合同解釋的目標，又規范了合同解釋規則的適用次序，實際上嚴格限制了法官的自由裁量權。

3.統一司法裁判的規則

《民法典》對合同解釋目的進一步客觀化，對合同解釋規則的適用順序進一步具體化、層次化、全面化、科學化，不僅可以有效限制裁判者的自由裁量權，更有利于統一司法裁判的基本規則。如果依據《合同法》規定的合同解釋規則，裁判者可以不受限制地選擇適用不同的合同解釋規則，合同解釋的結果必然不盡相同。這樣難免導致同案不同判，其后果是不僅侵害案件當事人的合法權益，更對司法公正和司法權威造成嚴重挑戰。隨著《民法典》的實施，法官和仲裁員只能依據《民法典》關于合同解釋規則的統一規定對合同爭議條款進行解釋。如此必然從根本上實現司法裁判規則的統一，切實保障司法公正、確立司法權威。

三、《民法典》中合同文義解釋規則的司法適用

文義解釋，就是依據普通人的一般理解，按照常規的語法、句法、詞義等對合同文本所載文字、詞句進行解釋。在通常情況下，文義解釋可以解決大多數爭議條款含義的確定問題。同時，在進行文義解釋時存在以下三種情形值得深入研究。

（一）文義矛盾時合同解釋的具體原則

在對合同爭議條款進行文義解釋時，可能會出現合同中使用的詞句前后矛盾、合同雙方的理解相互矛盾等難以統一的情形。在此情形下，法官應當如何對合同進行解釋，是一個無法回避的問題。如果依據《合同法》規定的合同解釋規則，法官往往會選擇體系解釋、目的解釋、習慣解釋或誠信解釋等方法對合同文本中的沖突含義進行解釋。但是，這種解釋方法往往難以得出唯一的、比較合理合法的解釋結果。比如，按照體系解釋和目的解釋，可能會因合同中使用的詞句前后矛盾而出現合同不成立或者無效的解釋后果;按照習慣解釋和誠信解釋，又可能解釋出兩種以上的不同結果，從而無法實現合同解釋的目的。

筆者認為，在確立文義解釋優先性的前提下，可以采用6種更為具體的解釋原則對合同爭議條款進行解釋。一是保障合同有效的原則。合同中的詞句前后矛盾且當事人的理解相沖突時，應當以能夠確認合同有效的詞句含義進行解釋。應當通過合同解釋促進合同交易，而不是阻礙合同交易。從目的解釋的角度分析，合同當事人不可能簽訂一份無效或者不成立的合同。二是特別條款優于原則性條款、手寫條款優于打印或印刷條款的原則。因為合同當事人對特別條款和手寫條款的約定往往更加謹慎、認真，更加具體且有針對性，更能體現合同當事人的真實意思;特別條款和手寫條款本身甚至就有否定原則性條款及打印或印刷條款的意義，當事人對這類條款的合意表示更應受到法律的確認。三是明示條款排除默示條款的原則。在某些合同中，當事人對爭議條款的理解可能涉及明示條款與默示條款的沖突。由于明示條款是雙方當事人明確的意思表示，是雙方認真磋商后的合意結果，默示條款則是從明示條款中推導出來的條款含義，所以當二者發生沖突時，理應確認明示條款的效力高于默示條款，甚至可以否定默示條款。四是不利于合同條款提供者的原則。因為合同條款提供者是表意者一方，其意思表示只有被相對方理解并接受，才能使雙方最終形成合意。況且，相對人對表意人的信賴完全建立在對已有合同條款理解的基礎上，其只能對所理解的意思表示承擔禁反言義務。這也是格式合同的基本解釋規則。五是有利于消費者和債務人的原則。雖然合同自由和合同正義是合同法的兩大基本支柱，但從法律正義的角度考量，合同正義較之合同自由具有更大的價值意義。因此，當二者發生沖突時，應當以合同正義的觀念作出有利于消費者和債務人的解釋。六是阻止當事人從錯誤中獲利的原則。該規則既與第五個規則相似，又有其特別含義。法律以維護正義為根本，不能成為某些別有用心者損人利己的手段和工具，因此，當某種解釋可能導致當事人從錯誤中獲得不當利益時，理應作出予以阻止的解釋。這也是誠信原則的基本要求。

（二）文義不清時適用其他合同解釋規則

在對合同爭議條款進行文義解釋時，還可能遇到合同中使用的詞句含糊不清、難以確定的情形。比如，當事人在合同中約定，“當債務人不履行債務時，保證人應于5日內承擔代為履行的責任”。該條款確實存在文義不清之處：一是債務人的債務有無履行期限不清。“5日內”應從何時起算？是從債務人不履行時起算？還是從債務履行期限屆滿時起算？二是“不履行債務”表意不清。是指主觀履行不能還是指客觀履行不能？三是“5日內”的法律性質不清。是代為履行期間還是保證責任期間？是債權人行使請求權的期間還是保證人代為履行的期間？在此情況下，單純采用文義解釋規則對爭議條款進行解釋顯然面臨困難。筆者認為，根據《民法典》第142條第1款的規定，對爭議條款“應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義”。也就是說，在此情況下，應當在文義解釋的基礎上，結合體系解釋、性質解釋、目的解釋、習慣解釋和誠信解釋等規則對爭議條款進行解釋。

體系解釋是指將爭議條款放在整個合同體系中，聯系爭議條款的上下文，結合相關條款對爭議條款進行解釋。其意義在于，合同中的意思表示具有整體性，不能顧此失彼，作出相互矛盾的解釋結論。買賣合同的對價是價款，租賃合同的對價是租金;價款通常一次性支付，租金通常分期支付;前者需要轉移標的物的所有權，后者僅轉移標的物的使用權。對合同的性質進行分析，有助于確定爭議條款的真實含義。目的解釋的正當性在于，任何合同條款均應有助于合同目的的實現，因而對爭議條款的解釋必須以有助于實現合同目的為目標追求。習慣解釋是指根據當時當地乃至當事人雙方奉行的行業慣例、交易習慣等對爭議條款進行解釋。比如，賣大沙通常以車為計量單位，賣黃金通常以克為計量單位;普通產品買賣要求產品必須合格，賭石交易則不能有假包換。誠信解釋具有更為廣泛的含義，其既要求當事人在交易中誠實守信，又強調當事人之間的權利義務大致相當、公平合理，還涉及當事人不得損害國家、社會公益和他人利益。因此，誠信解釋無異于合同正義理念在合同解釋中的具體運用，具有更廣泛的適用空間。

針對上述案例，根據體系解釋規則，如果相關條款約定了債務履行期限，則該爭議條款中的“5日內”應從合同約定的債務履行期限屆滿后起算;如果合同沒有約定債務履行期限，該“5日內”應從債務人不履行債務時起算。根據性質解釋規則，如果保證合同約定的是一般保證責任，該“不履行”應當理解為債務人不能履行，即客觀履行不能;如果保證合同約定的是連帶保證責任，該“不履行”應當理解為債務人不履行，即主觀履行不能。根據誠信解釋規則，無論合同相關條款對保證責任期限有無約定，合同中約定的“5日內”均應理解為代為履行期限，而不能理解為保證責任期限。因為，當事人不可能將保證責任期限僅規定為“5日內”。

（三）嚴格區分合同解釋與法律適用

在討論合同解釋規則的文獻中，有的將合同解釋與法律適用混為一談。比如，有學者在評論文義解釋規則的缺陷時，往往提及在欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解等情形下，如果不考慮受欺詐、受脅迫、處于危難之中或者重大誤解之人的內心真意，僅以文義解釋的方法對合同進行解釋，有可能導致過錯方從中獲利。筆者認為，這種觀點混淆了合同解釋與法律適用的關系。合同解釋是指“對合同及其相關資料的含義所作出的分析和說明”，“即法官和仲裁員依據一定的事實，遵循有關的原則，對合同的內容和含義所作出的準確說明”。合同解釋的對象是當事人經合意形成的合同條款和內容，合同解釋的目的是確定爭議條款的真正含義，其關注的是雙方所簽合同條款及其內容，不可能也不需要關注當事人在意思表示過程中是否存在違法、欺詐、脅迫、乘人之危等行為，因而合同解釋規則規定在《民法典》合同編的一般規定中。對欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解等問題的關注是合同效力制度的范疇，因而相關條款規定在《民法典》中民事法律行為的效力、合同的效力等章節。由此可見，合同解釋規則與法律適用規則完全不同。合同解釋僅適用于合同當事人對爭議條款理解不一的情形。一旦合同糾紛中出現欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解等問題，合同當事人必須依法行使合同無效的確認權、可撤銷合同的撤銷權以啟動對相關問題的審理。在此情形下，合同當事人必須依法享有并滿足法律上規定的確認權、撤銷權及其行使條件，否則不可能產生預期法律效果。上述形成權的行使條件的成就，不僅要有事實依據，還要符合法律規定。可見，合同解釋與法律適用是兩個完全不同的問題，不能將合同解釋尤其是合同的文義解釋規則與相關法律適用制度相混淆，否則將難以正確理解《民法典》中合同解釋規則的重大變更，更難以正確適用《民法典》中新的合同解釋規則。只有嚴格區分合同解釋與法律適用的不同情形，才能使《民法典》得到正確實施。

注釋

①廣義的合同解釋既包括狹義的合同解釋，也包括漏洞補充性合同解釋。本文所指合同解釋僅指狹義的合同解釋。筆者贊同韓世遠教授的基本觀點，認為漏洞補充性合同解釋并非嚴格意義上的合同解釋，而是在當事人對相關條款沒有約定或者約定不清的情形下，以法律的相關規定補充合同內容的一種法律適用問題。參見韓世遠：《合同法總論》，法律出版社，2004年，第805頁。②參見賈東明主編：《〈中華人民共和國民法總則〉釋解與適用》，人民法院出版社，2017年，第360頁。③朱慶育：《民法總論》（第2版），北京大學出版社，2016年，第225頁。④筆者認為，法律解釋規則與合同解釋規則是兩種完全不同的解釋規則。雖然兩者在某些方面具有相似性，但其解釋主體、解釋客體、解釋規則、解釋目的等均不相同。既不能將二者相混淆，更不能用法律解釋規則理論來論證合同解釋規則問題。⑤參見王利明：《合同法研究》，中國人民大學出版社，2002年，第431—444頁;王利明、崔建遠：《合同法新論》（修訂版），中國政法大學出版社，2000年，第478—485頁。⑥主要參考了《聯合國國際貨物銷售公約》《美國合同法重述》《美國統一商法典》《歐洲合同法原則》等。⑦周枏：《羅馬法原論》（下冊），商務印書館，2002年，第661頁。⑧比如，羅馬法中已有保障合同生效、不利于條款提供方、棄權解釋從嚴、誤載不害真意、矛盾行為不予尊重、不得從錯誤中獲利、錯誤描述不影響文件效力等合同解釋規則。⑨吳旭莉：《英美法系合同解釋規則研究》，《暨南學報》（哲學社會科學版）2008年第4期。⑩參見《民法典》第143—157條、第503—508條，均規定在民事法律行為和合同效力的章節中。王家福等：《合同法》，中國社會科學出版社，1986年，第65頁。王利明：《合同法研究》，中國人民大學出版社，2002年，第419、406頁。王利明、崔建遠：《合同法新論》（修訂版），中國政法大學出版社，2000年，第479頁。崔建遠：《合同法》（修訂本），法律出版社，2000年，第324頁。

責任編輯：鄧 林

Abstract：According to the theories of objectivism， civil and commercial integration and autonomy of will， the Civil Code has made several major amendments to the contract interpretation rules in the contract law. It not only changes the goal of contract interpretation， but also clarifies the applicable order of contract interpretation rules. It adds the interpretation rules of contract nature， and adopts comprehensive interpretation mode for different text contracts. In the application of the interpretation rules， the real purpose of contract interpretation can be achieved by refining the specific interpretation rules for the contradiction between the text and meaning of the contract， using other interpretation rules when the meaning of the contract is not clear， and strictly distinguishing the relationship between the interpretation of the contract and the application of law. The Civil Code establishes the contract interpretation rules which give priority to literal interpretation and consider system interpretation， nature interpretation， purpose interpretation， customary interpretation and good faith interpretation. It is of great theoretical and practical significance to protect and promote market transactions， restrict judges′ discretion， unify judicial rules and safeguard judicial fairness and authority.

Key words：Civil Code; rules of contract interpretation; objectivism theory; rules of adjudication