企業破產清算中的內部控制探討

程 萍

山東隆泰律師事務所，山東 臨沂 276000

一、相關背景

在現階段市場環境中，企業面臨著越來越激烈的競爭，如果在未來發展方向以及經營管理方面存在問題，就很有可能出現資不抵債，最后，進入破產清算。對于一個企業而言，進入破產清算說明企業已經無法實現正常的運營，其不僅關系到一個企業的存亡，也關系到所有企業員工。而對于與企業有相關業務往來的其他合作伙伴而言，對于已經進入破產清算的企業，如何能夠最大限度地保障自身的利益就要看破產清算企業如何實現高質量的內部控制。由此可見，對于破產清算企業而言，其內部控制有著十分重要的意義。

二、破產清算企業內部控制概念

關于破產清算內部控制的理論，目前主要包括委托代理理論、利益相關者理論、信息不對稱理論、內部控制理論［1］。然而其中的內部控制理論其應用范圍越來越受到限制，是因為進入破產清算的企業其內部控制的含義過于寬泛［2］。對于破產清算企業的內部控制其實際上是內部控制理論的一種延伸與拓展，實際上破產清算是在《破產法》的基礎上進行破產清算時，針對存在的問題控制的一種特殊手段。

三、破產清算企業與正常運營企業在內部控制上的差異

對于正常運營企業而言，其內部控制理論有著更加廣泛的適用性，正是因為正常運營企業，其已設定了相應的盈利目標，且相關的生產以及銷售均處于正常狀態。但是，對于破產清算企業而言，其并不在內部控制規范的體系之內。是因為企業實現持續性的經營以及獲得相應的盈利是絕大部分企業運營的基礎。注冊會計師開展審計工作，其一般是對正常運營企業進行審計，這是因為正常企業具有持續運營的能力，內部控制開展的目的就在于幫助企業更好地實現運營，并獲得相應的經濟效益。而破產清算企業開展內部控制，其目的在于保證相關的破產清算程序能夠正常走完，最大限度地保障破產清算的效率。

四、強化破產清算企業內部控制質量的措施分析

（一）明確內部控制主體

破產清算企業在開展內部控制的過程中，破產管理人應該作為所有破產清算內部工資工作的主體，包括相應的內部控制程序的設計工作［3］。而對于破產清算企業內部控制的實施主體，包含破產清算程序中最主要的三方，即債權人、債務人和破產管理人。而對于破產清算內部控制的監督主體，因破產管理人已經扮演內部控制主體的角色，因此債權人應當作為破產清算內部工作的監督主體，實現對整個破產過程中債權債務認定、財務清算、資產變現等行為的監督。而關于破產清算企業內部控制的客體，在最初階段，主要是企業在經歷破產之后，剩余的財產以及債務人進入破產清算。內部控制的主要工作在于了解、分配以及分析經歷破產后，剩余的財產及分配情況是否合理［4］。

（二）制定內部控制目標

一個正常運營企業內部控制的目標非常明確，就是要求企業在生產經營管理的過程中能夠嚴格按照相關的法律法規開展相應的操作。這也是保證企業能夠獲得經濟效益，促進企業發展的重要手段。而對于進入破產清算的企業而言，其已經不具備正常經營的能力。企業所有人的職能也轉化為債務人，因此內部控制的目標也就出現了明顯的改變。針對破產清算企業內部控制目標，在我國相關法律的基礎上，通過設定破產清算監督機制，保障整個工作能夠順利進行，起到保護破產財產的作用。

以尚品網為例，其因資不抵債，導致整個公司正常的資金鏈出現斷裂。企業無法繼續正常運營，面對這種情況，在啟動破產程序，完成對員工的解散安置之后，整個企業正式進入破產清算階段。進入這個階段，就需要制訂破產重組的方案。

（三）優化內部控制環境

關于優化內部工作環境，主要從債權人、債務人和管理人三個方面進行權責分配。以深圳市沃特瑪電池有限公司為例，因戰略擴張激進，市場誤判及內部管理等問題，2018年沃特瑪公司陷入了嚴重的債務危機，歷經近2年嘗試減債降負、生產自救、引進戰投、調整結構等舉措，但均因債務纏身、現金流切斷等未能脫困。2019年11月，依債權人申請，沃特瑪公司依法進入破產清算程序。管理人全面接管財務賬冊，盤點清理資產狀況，逐一受理審查債權申報。經調查，沃特瑪公司對外投資的公司有27家，賬面資產約192億元，賬面負債約195億元，已知債權人530余家，截至目前，其中425家債權人已申報債權，申報債權金額超過214億元。然而，沃特瑪公司擁有專利1188項，其中發明專利376項，國際專利7項，在新能源儲存領域，尤其是磷酸鐵鋰電池的主要技術指標處于國際先進水平，其技術專利、產能品質、市場品牌等方面仍然具有持續經營價值。為實現債務人財產和全體債權人利益最大化，法院和管理人慎重研判，積極為沃瑪特公司引入專業托管人團隊創造條件，推動沃瑪特公司復工復產。破產法庭在破產清算程序引入專業托管人團隊參與債務人企業的持續經營，充分體現出當代破產制度以企業拯救治理為導向，維系企業核心價值，確保企業持續運營，最大限度地實現債權人、股東、員工及社會多方共贏。破產法庭還將根據沃特瑪公司復工復產情況，及時披露經營能力的恢復進度，積極為公開招募和引入戰略投資者創造條件，推動沃特瑪公司由破產清算轉入重整，實現企業再生。

在該案例中，沃特瑪電池有限公司作為債務人，應當協同管理人一起做好債務的清償工作，將企業破產財產交給管理人，并將資產的信息完整真實地承包給管理人。需要注意的是在制定破產清算程序內部控制的過程中，一定要注意保護好企業的破產財產，合理安排破產清算程序和債權償還的順序，變現或者變賣的破產清算財產一定要真實。

（四）加強內部控制監督

因此，不僅要有破產管理人加強對破產清算相關工作的管理，還需要通過第三方監督機構強化整個內部控制監督工作的有效性。通過具備專業素養、專業知識的監督機構，能夠快速、準確地識破在破產清算過程中存在的不合規行為，保障監督工作的有效性。另外，采取以法律形式確立的監督機構能夠進一步規范破產管理人的行為。想要達到這個目標，就需要嚴格地做好管理人的篩選工作，通過制定破產管理人的準入制度，保證管理人具有一定的能力［5］。

以某甲通信設備有限公司（以下稱甲公司）為例，雖然甲公司為挽救現有局面，通過采取多種手段盡可能地解決其資金斷裂問題，包括加強與其他企業的合作、尋找戰略投資者以及出售資產償債的方式，但是由于甲公司合并多個民商事訴訟，其部分資產已經被抵押和質押。面對這種情況，甲公司出售資產償債的方式已經沒有作用。而進入2018年12月，當地法院受理了銀行對甲公司提出的破產清算申請，并指定乙清算事務有限公司及丙清算事務有限公司為甲公司的管理人。至此，甲公司正式進入破產清算程序。管理人專門安排人完成針對甲公司的事務整理以及常規清算工作，并對甲公司的資產負債情況以及甲公司及下屬子公司的資產情況作了初步了解，在理順甲公司負債情況以及財產情況的基礎上嚴格地按照相關要求，推動甲公司及下屬子公司進入破產清算程序。

五、結語

在如今的市場環境中，有著相應的企業發展機遇，同時也帶來了高風險。對于無法實現有效運營及盈利的企業而言，只能客觀地接受企業進入破產清算工作。破產清算企業積極地開展內部控制，對于維持市場穩定、保證社會和諧有重要意義。但是，需要注意的是，由于我國市場環境與國外不同，我國企業破產清算轉重整的成功案例并不多，這與國外的破產制度要比我國實行得更早也更規范有很大關系。