公司法中債權人保護的法律問題分析

申屠瑋

浙江元谷律師事務所，浙江 義烏 322000

在組織交易活動時，債權人能夠完全以民法《破產法》、《合同法》等各種法律途徑來保障交易活動，《公司法》的內容和債權人保護之間看似并無太大的關聯，《公司法》中重點內容在于調整企業中的發展行為針對企業外界的運營活動，要有不同法律加以調整。但是根據國內企業發展情形來說，若想有效保證股東與關系人間的權益，《公司法》將會和債權人間的利益保護相掛鉤，部分發達國家的企業發展戰略目標是采用最低的經濟費用來提升股東投資效益，《公司法》制定的根本目的在于增加股東投資收入。

一、債權人介紹

債權人經費來源通常分成兩類，第一是股東資金，第二是債權人供應資金，債權人是重要的資金供應者，債權人不僅僅是人，還能夠是銀行或是其他金融機構，具備廣義和狹義兩種，前者是指債權人是公司具備償還義務的主體，狹義是指公司經營和發展提供經費的供應者［1］。債權人地位存在不同含義，能夠把公司資金分成兩種，一是權益性經費，二是債權人經費，債權人為公司帶來資金，要求獲得法律法規認可，債權人能夠看似一種投資活動，公司產生損失時，債權人應當承受損失。

二、《公司法》內債權人保護機制的現狀介紹

（一）企業資產體系

在《公司法》上采用企業資產體系需要遵守相關原則，以保護債權人的權力，然而，在具體使用中，保護債權人遇到了較大挑戰。在部分企業內有對資金的抽出和虛假資金的情況，目前在企業發展設計階段有很多問題。企業可能存在欺詐行為，如此會受損債權人利益。

（二）數據披露機制的使用

目前在《公司法》中，有關企業的數據披露。近幾年對一些企業進行了現狀的公布，但是未涉及到有關企業注冊項目環節的部分維持和企業關鍵事件的通告，因此會造成企業數據披露時不能保護債權人，因為目前《公司法》缺少對該方面的記錄，因此造成公司債權將無法使用目前的審計交易對象，僅能到企業加以登記注冊，極大影響到交易活動。

（三）債權人保護機制不健全

在企業清算過程，要優化債權人保護機制，但是，在目前的《公司法》中，有關企業清算環節的債權人保護機制不健全，未在實踐中獲得使用，債權人在實施提前清償債務時，無相關的擔保就不能進一步完善。因此，債權人獲取的權利是在股東以前，則在企業擴展時，無法保護債權人利益。

三、《公司法》中規范債權人保護體系的法律

（一）轉變原來的保護機制

針對《公司法》內的“資本三原則”，未對債權人的保護得到有效使用，促使債權人保護策略受到制約。由此能夠借鑒外國的授權資本體系，以進一步提升資金使用效率，從而促使資金的最大價值體現出來，削減一些不重要的流程，在交易階段可以提升便捷性。此外，在企業實施股份認繳時需有一些限制，保證保護債權人的權益。

（二）健全清算過程債權人保護機制

在部分《公司法》中，針對企業的最后破產過程的法律制度是不健全的，為了促使公司破產清算環節可以完善債權人的受償權，需要進一步規范《公司法》中的體系，促使清算過程的債權人保護機制可以獲得使用，能夠設置債務和解，當企業的發展情況受到限制，面臨破產時，債權人能夠重整企業，促使企業財政狀況可以獲得良好補救。企業的清償與分配能力，可以保證債權人的權益，在破產后，可以通過協商手段達成和解，確保債權人的權益。

（三）完善清算制度

我國當前《破產法》中為避免企業并沒有按照法律流程妥善處置財產，企業結算會在6-12個月，對隱藏財產和企業財產加以轉移或是擔保行為加以清算，且規定提前對企業債務實施償還及以上行為是違法行為，這類行為均會令債權人本身利益遭到損失，所以對這些行為應當進行嚴肅處置。企業產生資產不能抵消債務的現象時，債權人能夠向法院發起訴訟，且申請其他清算機制，債權人清算時能有效執行監督權，避免債權人合法利益受損。

（四）制定信托義務體制

若想真正保證債權人的合法利益，還能夠制定信托義務體制，主要分成董事義務、中介組織義務與股東義務，董事義務重點指在企業臨近破產時，股東需要采用機會主義來擴大風險，董事應當對股東以外的成員，包含債權人負有相關的董事義務。中介組織的主要功能是為了保證企業的財產文件，這是企業發展的重要信息資料，所以需要保障其內容的準確性與合法性，股東與債權人也能夠基于中介組織來監督與管控董事行為，以確定董事是否遵循了原來的董事信托義務，中介組織還應當對股東及債權人負有相關的信托義務，確保可以忠誠的做好評判任務，若違反需要肩負的義務，就要求承擔個人刑事職責［2］。股東義務重點是指企業臨近破產時，股東對債權人將要肩負的經濟責任，由于企業有單獨的法人，因此股東和債權人間不會直接產生關系，僅僅是在部分特殊場所下，企業的獨立人格慢慢喪失原本的價值，債權人會需要股東個人來肩負企業的債務。

（五）健全企業數據披露機制，明確法律責任

企業債權人保護階段，數據披露是高效的手段。在目前的《公司法》中卻沒有起到效果，主要是目前企業內的數據披露機制缺少必要的應用性，還有許多虛假成分，促使數據披露機制無法更好管理企業事務［3］。而且，債權人與股東的監督也未得到使用，所以，若數據是虛假的將會影響債權人與股東的判斷，不能更好保證其利益，對企業數據披露的準確性進行確定，能夠更好維護債權人利益。

（六）健全也發起人責任機制，設置嚴格標準

在目前企業運營階段，要制定規范的原則，在《公司法》上準則制度應得到轉移，與目前的市場經濟發展環境相一致，方可有效防止一些企業所產生的欺詐現象，在準則主義下的企業設立，要確定發起人的職責，優化相關制度，可以約束企業的欺詐行為。而且，在優化企業發起人責任機制時，可以防止企業的損害，可以保證企業資本充足、人格完善，更好承擔起責任。

（七）參加企業運營，確定義務責任

為更好維護債權人利益，能夠使債權人參與進企業運營之中，可以在企業治理結構中，確定債權人股東與管理者之間的聯系，而且債權人參與進企業運營管理中，能夠發揮他們的價值，展開嚴格監督。此外，《公司法》中需要把董事、債權人、管理者間的合法權益加以確定，使之可以清楚自身的職責，防止侵犯債權人的權益。

四、結束語

總之，在目前的《公司法》發展中，強化對債權人的權益保護是十分重要的，其可以讓《公司法》的使用價值真正體現出來。而且，隨著目前時代的持續發展，需要全面了解目前《公司法》上債權人保護機制的基本現況，要確定管理人員、股東與債權人間的聯系，促使《公司法》上對債權人保護機制可以進立法完善，基于此，為債權人帶來更高效的保護。