從《公司法》的角度談中小股東權益保護的必要性及對策

鄭安安

上海段和段（廈門）律師事務所，福建 廈門 361000

面對激烈的經濟市場競爭挑戰，唯有所有股東凝聚一心，才能實現公司的長遠發展，并立足于現代經濟市場競爭，尤其對中小股東權益的保護，既是我國法制的基本要求，更是公司平穩發展的重要基石，在此過程中《公司法》發揮了不可或缺的作用。但現實中，關于中小股東的侵權行為現象時有發生，《公司法》的保護范疇仍舊有較大的延展空間。

一、中小股東權益保護的必要性

根據《公司法》的相關規定，“控股股東是指股東的出資額占有限責任公司總資本的百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；雖然出資額或持股比例低于百分之五十，但因其出資額或持有股份的比例所享有的表決權足以對股東大會和股東大會決議產生重大影響的股東”。在現代有限責任公司的治理結構中，中小股東的持股占比雖然較小或偏低，但卻對經營管理產生了一定影響，其相關權益保護是體現股東平等原則的根本，是公司法意志的集中體現，對促進公司健康、穩定發展至關重要。事實上，中小股東對公司發展中的資本支持毋庸置疑，如若其合法權益無法得到有效保護，導致他們投資信心不足，勢必影響公司投資決策，進而可能錯失諸多良機，尤其是面對激烈的經濟市場競爭挑戰，不利于公司綜合實力的攀升，最終損害了公司的整體利益。因此，對中小股東權益的保護，是有限責任公司正常經營管理，并維護資本市場穩定運行的內在要求。另外，黨的十九大報告指出，“必須堅持和完善我國社會主義基本經濟制度和分配制度……毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展”，這在很大程度上堅定了民營企業家發展經濟的信心。中小股東的參與，進一步優化了社會資源配置，提升了資本利用率，對其合法權益的有效保護，構筑了民營經濟發展良好環境，繼而為社會主義現代化建設做貢獻，是黨和政府堅持的方向。

二、公司法對中小股東權益保護的現狀

第八屆全國人民代表大會常務委員會審議通過的《中華人民共和國公司法》，進一步豐富了我國法治社會的內涵，對維護社會經濟秩序發揮了重要作用，并構筑了社會主義市場經濟平穩發展的基礎，之后經過1999年、2004年、2005年、2013年、2018年的多次修正修訂，對中小股東權益的保護日臻健全，包括知情、取消決議權、直接行動權等。與此同時，《公司法》還規定了對涉及公司為股東或實際控制人提供擔保表決時股東的回避制度，體現了對中小股東的保護。事實上，由于大股東在公司決策中處于支配地位，很可能利用自身地位優勢侵害中小股東權益，依個人意愿作決策，影響了整個公司的命運發展。除此之外，《公司法》還規定了異議股東股份回購權，如若股東認為公司決議損害了自身利益而持反對態度，則可通過請求公司回購自己的股份維護權益。但從客觀維度來講，受多重因素影響，當前階段《公司法》對中小股東權益的保護尚存缺陷。例如，《公司法》雖然規定了股東依法享有知情權，但在其具體操作程序上卻未加以明確，相關權利范圍不明晰。另外，有限責任公司使用投票制度的頻率較低，甚至還存在代理投票的現象，聯合特定人進入董事會，進而影響了公司決策的公正性、科學性。除卻上述這些，中小股東自身法律意識淡薄，亦是影響公司法保護效能發揮的關鍵一環。

三、加強中小股東權益保護的對策

（一）強化法律意識

現實生活中，中小股東在資本市場中的參與日臻廣泛，其對有限責任公司投資的初衷是獲得額外經濟收入，在自身權益受到侵害時，會默認經濟損失，更多關注股票價格的波動，而未真正意識到自己作為投資者，亦有權利參與到公司經營管理中。正是基于中小股東對自有權利的認知不清，造成了大股東侵權的間隙。同時，有相當一部分中小股東的法律意識淡薄，認為法律訴訟的周期較長，勢必牽連到較多的時間、精力投入，且最終結果無法預判，導致其依法維權的信心不足。對此，喚起中小股東的權益保護意識至關重要。在此過程中，要加大普法力度，充分借助新媒體的力量，及時更新國家法制動態，并結合一些典型案例，詳細解析《公司法》相關規定，強化大眾的守法、依法、維權意識，維護經濟社會秩序穩定。同時，有限責任公司亦需加強對《公司法》相關的學習，讓各股東充分、全面了解，結合自身股權結構特性，解析系列可能存在的侵權行為，營造內部公平、平等的人文管理氛圍，提高凝聚力，從而更好地迎接激烈的經濟市場競爭挑戰，實現多方利益主體共贏。另外，進一步完善司法救濟程序，通過建立調節前置制度，緩解內部矛盾，并統一訴訟收費標準，為中小股東開通多元化救濟渠道，縮減相關時間和成本投入，增強他們的依法維權信心。

（二）明確知情規范

作為股東的固有權利，知情權是中小股東更好參與公司經營管理的基礎和關鍵，亦影響其他權利的行使效果。目前來講，我國《公司法》對股東知情權進行了明文規定，同時增加了復制權，但是其具體規制范圍卻未明確。對此，建議國家通過實施條例和司法解釋等方式，對股東知情權做進一步明確，提高相關法律的實踐可操作性。在具體的踐行過程中，依據《公司法》相關法律文件指導，以公司章程為載體，進一步細化股東知情權，如規定每季度查一次賬、指派專業人員查賬等，防止查賬權被濫用的同時，兼顧公平，維護好各股東的合法權益。同時，在現行的《公司法》框架結構下，完善和充實股東質詢權的相關內容，切實保障其有效實施，并將政黨目的列入審查認定標準等，適當減小中小股東查閱的阻礙，使之更加精準、全面地了解公司經營狀況，進而參與到管理決策當中。除此之外，受制于有限的資本經濟實力，加之相關經驗匱乏，在市場經濟糾紛中，中小股東經常受到大股東的雙層壓迫，以“合理理由”拒絕其查閱復制權請求。為此，為了加大對中小股東權益保護的力度，在股東知情權糾紛中，建議科學調整中小股東的舉證責任，適當放寬條件，并加重公司的舉證責任，從而有效減小股東行使合法知情權的阻礙。

（三）完善股權結構

常規情況下，完善股權結構有利于促進股東權益平衡，并提高公司治理的合理性和有效性。因此，有限責任公司在成立之初，就應重視對股權結構的最優化建設，盡可能降低內部矛盾發生或激化，為提高決策效率打下良好的基礎。在此基礎上，結合公司實際發展情形，逐步完善股東累積投票制度，提高中小股東在決議中主張的決定程度，由其自主選擇滿意的董事和監事，不斷擴大其適用范圍，解決累積投票制度選擇性規定的問題，對有關決議采取強制手段，避免公司通過章程規避，實現其存在的價值意義。除卻上述這些，中小股東投資的初衷是獲益，當預期目標未實現時，則勢必考慮撤資。在我國當前的《公司法》規制下，股東推出機制過于籠統，沒有相應的實施細則配套，且條件約定略高，在一定程度上損害了中小股東的權益。受“資本多數決原則”的影響，大股東常常憑借巨大的經營決策優勢，濫用職權，牟取私利，嚴重損害了中小股東的合法權益。對此，應進一步擴大股東回購請求權的主體范圍和適用條件，完善異議股東行使權利的程序。在此基礎上，公司建立完善的章程規范，詳細規定股東退出方案，嚴格遵循《公司法》規制，做到提前約定，具體內容包括退出條件、回購方式、股權價值認定、款項支付等，避免產生不必要的糾紛。

四、結束語

總而言之，《公司法》對中小股東權益的保護，作為我國全面依法治國的有機構成，有利于公司健康發展、社會穩定進步，作為一項龐雜的系統化工程，現階段已然取得了非凡成就，但仍舊存有些許不足，應當堅持問題導向功能，結合實際情況，不斷強化中小股東的法律意識，并明確知情范圍，完善股權結構，為民營經濟再增長筑基。