探究公司法與公司監(jiān)管體系

摘 要 通過《公司法》完善公司管理系統(tǒng)，進(jìn)而保護(hù)公司以及股東和高級管理人員的利益。換句話說，公司的監(jiān)督體系不僅與公司績效密切相關(guān)，適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督同樣可以促進(jìn)公司的良性發(fā)展。在資本市場的大潮中，公司管理層通過修改公司章程，敢于進(jìn)取，發(fā)掘公司自身優(yōu)勢，不斷完善公司的監(jiān)督管理體系，為公司制度奠定了基石。本文主要討論《公司法》（在后文中簡稱該法）與公司法規(guī)體系之間的相互關(guān)系。

關(guān)鍵詞 公司法 監(jiān)管 績效

作者簡介：王云鋒，中意人壽保險有限公司，高級會計師，研究方向：公司治理。

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.11.197

隨著中國市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，《公司法》能夠?yàn)榛靵y的公司監(jiān)管體系指明一條道路，只有在監(jiān)管到位的情況下，公司的績效提升才是有意義的。與此同時，我國《公司法》的成長是隨著市場經(jīng)濟(jì)體制不斷的完善而不斷成長的。因此《公司法》可以說是公司完善自我體系實(shí)現(xiàn)成長的一個先行指南。

通過《公司法》作為對內(nèi)和對外的管理和經(jīng)營指導(dǎo)意見，來完善一套企業(yè)內(nèi)部管理制度，使之成為企業(yè)構(gòu)建高效有力的管理和監(jiān)督體系的指導(dǎo)性文件。

另外，在公司的發(fā)展過程中，管理人員也能夠從實(shí)踐中獲得管理經(jīng)驗(yàn)以及寶貴的意見，由此增強(qiáng)公司的管理體系構(gòu)建，但是，在這個過程中不能夠沒有約束，只憑借管理者的意志去制定公司管理規(guī)則有時可能會突破法律的邊界。

因此在公司的探索和發(fā)展中，管理者應(yīng)從法律法規(guī)的角度出發(fā)，在這個框架內(nèi)來對公司管理人員的行為進(jìn)行規(guī)制，只有這樣才能夠讓企業(yè)在合規(guī)合法的情況下發(fā)展。

另外對公司自身的定位以及公司價值的評估也應(yīng)該立足于《公司法》的，將法律價值納入重要的考量因素之內(nèi)，在不違反法律以及行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上做到最大限度的平衡公司的大股東與管理層之間的平衡，與此同時更應(yīng)該將公司內(nèi)部環(huán)境的構(gòu)建放到重要的戰(zhàn)略地位進(jìn)行考慮，營造一個穩(wěn)定并且開放的公司發(fā)展環(huán)境，由內(nèi)而外的增強(qiáng)公司在市場經(jīng)濟(jì)中的生存能力，將《公司法》對其內(nèi)在和外在要求結(jié)合起來，構(gòu)建能緊跟時代變化又能夠滿足時代需求的公司[1]。

一、我國公司法發(fā)展歷程及改善成果

（一）公司法的發(fā)展歷程

《公司法》自制定以來經(jīng)過了多次的完善，至今形成了一個較為成熟的形態(tài)。該法在這期間已經(jīng)修改和修訂過數(shù)次，具體如表1所示。

（二）公司法逐步改善成果

隨著社會的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，該法在公司管理中的影響力越來越大，同時，在該法的基礎(chǔ)上，《外企企業(yè)法》是在該法改革之后出版的，屬于經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)。它的主要目標(biāo)是針對大部分外資企業(yè)，這也是改革開放帶來的必然結(jié)果，境外資本流入國內(nèi)市場，在市場規(guī)制方面尤其需要加強(qiáng)規(guī)制，使其在法定的框架內(nèi)進(jìn)行合理的商業(yè)行為。同時外資企業(yè)的先進(jìn)管理模式也帶給我國的公司管理體系新的血液，這是一種雙向優(yōu)化反饋的過程。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及《公司法》的不斷完善，對國內(nèi)的公司管理者的素質(zhì)要求也越來越高，同時這些管理者自身的素養(yǎng)也在不斷提升。由此可見，《公司法》是我國民商法體系的重要組成部分，在經(jīng)濟(jì)市場中發(fā)揮著重要作用。經(jīng)濟(jì)和社會的逐步發(fā)展是建立在平等、公正的前提下的，并不斷促進(jìn)民商事活動，以實(shí)現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)的全面發(fā)展，這在成就上尤為明顯[2]。

二、公司法的重要作用

（一）公司法的外部指導(dǎo)作用

在公司經(jīng)營的實(shí)踐中，公司全體是一個利益共同體，需要公司全體成員的共同努力。這也就是說，實(shí)際上公司作為一個具有獨(dú)立人格的法人，它的利益與公司內(nèi)部全體成員的利益不是沖突的，而是密切關(guān)聯(lián)的，因此在公司發(fā)展的過程中應(yīng)該避免出現(xiàn)人格混同的情況。《公司法》的規(guī)制能夠很好的防止對公司的過度控制，影響公司法人人格的獨(dú)立性。可以說公司法的逐步完善是與公司的發(fā)展過程息息相關(guān)的。

《公司法》的不斷改進(jìn)實(shí)際上也代表著我國營商大環(huán)境的不斷優(yōu)化與改進(jìn)，是具有時代色彩的。外部的社會條件會對公司的發(fā)展形成自然而然的制約，而法律則是其中重要的一個方面，在一定的社會條件之下，法律會根據(jù)社會環(huán)境的需求而做出相應(yīng)的調(diào)整，從公司總部的董事會和監(jiān)事會的管理到子公司高級管理人員的監(jiān)督過程，該法發(fā)揮了有效的指導(dǎo)作用。

（二）公司法的內(nèi)部助力作用

除了外部環(huán)境的制約，在公司的管理過程中更多的還是需要內(nèi)部的穩(wěn)定發(fā)展。公司內(nèi)部的管理制度架構(gòu)是十分重要的，在這種情況之下，如果能夠有一個指導(dǎo)性的法律為其提供整體大框架的參考，那么這將會使公司內(nèi)部的管理體系搭建始終保持在合理的范圍之內(nèi)。

在這個范圍內(nèi)構(gòu)建的體系一定是具有其內(nèi)在合理性的，這也是一個公司的核心競爭力。同時在競爭如此激烈的今天，在外部方向把握好的時候，決定公司能否在市場當(dāng)中長久的生存下去的主要因素就是公司內(nèi)部的發(fā)展活力，因此公司法在一定意義上既保證了大環(huán)境中公司正確的運(yùn)行軌道，又在一定程度上保證了公司內(nèi)部的長久生命力[3]。

（三）公司法的全局監(jiān)管作用

商事行為普遍具有逐利性，在市場經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)的大環(huán)境之下，資本的逐利性漸漸的顯現(xiàn)出來，為了追求利益最大化，一些擦邊球的行為也層出不窮，此時就需要法律來對合法經(jīng)營者的利益進(jìn)行保護(hù)，否則便會造成實(shí)質(zhì)上的不公平，使市場上的交易在合規(guī)合法的范圍內(nèi)進(jìn)行，而不只是追求利益最大化，應(yīng)當(dāng)平衡資本主導(dǎo)與宏觀調(diào)控之間的關(guān)系。

另外在公司的管理過程中，對內(nèi)部管理人員以及工作人員的監(jiān)督也是必要的，公司雖然具有獨(dú)立的法人人格，但是，這畢竟是在法律層面抽象出來的一個概念，在實(shí)踐中，公司作為法人是缺少主觀能動性的，無法做到像自然人的行為與意志的隨時同步。由于企業(yè)資金是通過資本市場進(jìn)入的，因此整體發(fā)展與資本市場的運(yùn)作密切相關(guān)。在合理范圍內(nèi)進(jìn)行適度監(jiān)督，發(fā)揮積極作用，是引導(dǎo)企業(yè)正規(guī)經(jīng)營的金鑰匙。

三、公司法與公司管理監(jiān)督體系

（一）公司監(jiān)管體系與股東利益

因此需要一系列系統(tǒng)的監(jiān)督體系建設(shè)。公司的管理人員應(yīng)配備完善，不要著急。有效的監(jiān)督體系像催化劑一樣注入企業(yè)，這有利于公司的業(yè)績發(fā)展，提高了公司的整體績效。另外，在實(shí)踐中，公司在運(yùn)轉(zhuǎn)的過程中也可能存在許多利益沖突，公司本身也很有可能被股東過度支配從而失去獨(dú)立人格，在這種情況之下及時有效的法律保護(hù)不僅有利于公司監(jiān)督，而且也保護(hù)了股東和管理層的利益。

顯而易見的是，通過資本的力量驅(qū)動公司股東以及管理層人員將公司的利益與個人利益放在同等重要的地位，保證公司的獨(dú)立人格得到充分的尊重。保護(hù)股東的權(quán)益不受威脅，但是又能獲得作為股東應(yīng)得的利益。因此它既保護(hù)了股東的權(quán)益，又保護(hù)了管理層的權(quán)益。無論是大股東，小股東還是高級管理人員，其權(quán)利都能夠得到基本的保障。在企業(yè)監(jiān)管過程中，應(yīng)均衡調(diào)整不同類型的監(jiān)管體系[4]。

不僅僅要將內(nèi)部的治理放在重要的地位，與此同時還應(yīng)當(dāng)重視公司章程實(shí)質(zhì)內(nèi)容的制定與執(zhí)行，應(yīng)充分利用董事長，監(jiān)事會和管理人員的職能，以執(zhí)行公司的監(jiān)督條例。

（二）公司監(jiān)管與公司管理層聯(lián)系

及時提高企業(yè)高層管理人員的工作積極性。責(zé)任的明確劃分是關(guān)鍵。我國的法律在現(xiàn)階段還處于完善的過程中，法律本身在企業(yè)中的執(zhí)行情況是明顯的。在管理體系的實(shí)踐中，公司的管理層首先必須對該體系的內(nèi)容有一個深刻的了解和理解，并制定出更加完善和安全的管理措施。我們的企業(yè)管理是企業(yè)管理的主體。我們需要一個完善的公司制度作為監(jiān)督制度來管理公司。同時，在實(shí)踐中還存在許多困難。在具體實(shí)施過程中，很多情況下，法律或公司內(nèi)部的制度不能用來強(qiáng)制執(zhí)行。

為了保證股東和投資者的利益，公司忽視了高層管理人員的熱情。要在整個監(jiān)督過程中找到合適的平衡點(diǎn)，就必須注意公司管理事件的合理性，注意處理方法。在公司的監(jiān)督過程中，維護(hù)公司管理層的合理利益，保護(hù)其潤滑功能，促進(jìn)調(diào)度公司[5]的正常運(yùn)行。

（三）公司監(jiān)管有利于公司自身發(fā)展

企業(yè)本身就是一個品味替代品，實(shí)際上，促進(jìn)了合理的內(nèi)部競爭和合理化的管理。從維護(hù)市場的角度出發(fā)，加強(qiáng)自身監(jiān)管，提高自身在社會經(jīng)濟(jì)[6]中的競爭力。通過法律來完善企業(yè)管理體制，通過內(nèi)部競爭來推動企業(yè)制度的改革，這些都是企業(yè)管理觀念的變化。為了探索和探索公司自身的競爭優(yōu)勢，我們可以通過企業(yè)管理者的發(fā)展思路來探索和探索公司自身的競爭優(yōu)勢。

四、結(jié)語

在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷發(fā)展的過程中，公司的高級管理人員離不開監(jiān)督制度的指導(dǎo)。公司監(jiān)管體制改革仍存在諸多困難，競爭日趨激烈。隨著資本市場潮流的衰落，公司的監(jiān)管體系逐步完善，推動公司的實(shí)質(zhì)性改革。一個有效的公司監(jiān)管體系可以促進(jìn)整個市場競爭的有序運(yùn)行。公司高級管理人員應(yīng)在執(zhí)行公司監(jiān)督的同時發(fā)展;從整個管理體系出發(fā)，不斷了解法律的內(nèi)容，不斷完善公司的監(jiān)管體系，將為公司經(jīng)營環(huán)境的健康發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 龐璐.淺析公司法與公司監(jiān)管體系[J].中國商論，2020，34（45）：167-168.

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[3] 劉艷容.試論公司法和公司治理中的現(xiàn)實(shí)與幻象[J].法制博覽，2018， 100（34）：264.

[4] 王佳澤. 公司法監(jiān)管與公司績效提升的思考[J].法制博覽，2019， 34（14）：258-259.

[5] 馮殿清.食品安全管理與法規(guī)監(jiān)管保障體系的有效性探究[J].現(xiàn)代食品，2019，56（76）：45-46.

[6] 朱春紅.現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與會計監(jiān)督體系的建立探究[J].黑龍江科學(xué)，2019， 210（1）：150-151.