上市公司合并商譽問題探析及對策
——以盈康生命為例

宋榮興（教授） 張曼（青島理工大學 山東青島266000）

一、引言

2018年11月16日，證監會修訂發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“8號準則”），在準則發布之前，有關商譽確認、計量的相關會計處理散見于《企業會計準則第20號——企業合并》與《企業會計準則第8號——資產減值》（以下簡稱“CAS 8”）等有關準則中。目前企業合并商譽的處理主要參照2006年新《企業會計準則》（以下簡稱新會計準則）的有關規定[1]。因此，該準則的頒布填補了企業會計準則中有關商譽空白的獨立準則條文，對此進行更加規范的列報和披露。

近年來，經濟下行壓力不斷加大，資本市場風險頻頻發生，加之經濟轉型升級和產業結構調整，上市公司并購重組活動頻繁發生，然而，并購是一把雙刃劍，企業在利用并購達到快速發展的同時也將面臨商譽減值所帶來的風險，在并購的過程中，很多企業因為對目標企業的發展前景以及并購后的整合效果過于樂觀，往往會對目標企業的未來價值預估的過高，以至于做出高溢價并購決策，巨額商譽由此產生[2]。A股并購浪潮的興起和賬面商譽的節節攀升引發了人們對商譽泡沫的擔憂，然而，外延式擴張需求的增加、潛在的利益輸送以及并購中的市場炒作是導致這一問題的誘因。本文通過對我國上市公司商譽現狀進行分析，以盈康生命為案例，通過分析該公司商譽資產的確認、大額商譽減值風險狀況，找出了盈康生命形成大額商譽減值的原因，并提出后續處理的改進建議。

二、我國上市公司商譽現狀分析

本文以2013—2018年滬深兩市A股上市公司為研究對象，對我國上市公司商譽現狀以及存在的問題進行分析。

（一）存在商譽的上市公司數量逐年增多

表1是我國A股上市公司2013—2018年存在商譽的公司數據統計表。

表1 2013—2018年我國A股上市公司商譽情況統計

從表1可以看出，自執行新會計準則以來，我國A股上市公司存在商譽的公司數量逐年增多，從2013年的1 214家逐步增長至2018年的2 056家，增長率高達69.36%。與此同時，存在商譽的公司數量占A股上市公司總數比例逐年提升，2014年首次突破50%，可見越來越多的公司被卷入并購浪潮，尋求擴張之路。

（二）上市公司商譽總額巨大且逐年遞增

圖1 2013—2018年我國A股上市公司商譽概況

從2013—2018年我國A股上市公司商譽統計情況來看（見圖1），商譽余額呈現逐年遞增的趨勢。2013年以來，我國受并購交易驅動影響，商譽余額呈現井噴式增長，2013年我國的商譽總額為2 143.86億元，之后呈現逐年增高的態勢。2014—2015年間商譽余額增長幅度最大，增幅高達96.37%，創歷史新高，2016年商譽增至10 535.53億元，首破萬億元，由于2016年并購重組政策收緊，雖然上市公司商譽規模仍然是持續增長的狀態，但是增長的速度明顯放慢了許多。整體而言，商譽總額從2013年的2 144億元增加到2018年的13 585.06億元，5年間增長了1.1441萬億元。據Wind咨詢統計，截至2018年年末，中國石油、美的集團、濰柴動力等13家上市公司的商譽在100億元以上。其中，中國石油最多，達到422.73億元。由此可以看出，越來越多的公司被卷入并購行列，巨額商譽將對我國上市公司的經營運作產生重大影響。

（三）上市公司商譽減值損失逐年上升

存量商譽和到期的業績承諾是影響商譽減值的兩個核心變量。按照CAS 8規定，企業采用減值測試法對商譽進行后續計量時，至少在每年年度終了對商譽進行減值測試，且經確認的商譽減值損失金額不得轉回[3]。通過圖2可知，我國A股上市公司商譽減值損失自2013年以來一直呈現逐年上漲的趨勢，商譽減值金額在2016年以前發展比較平穩，近兩年以倍數級別的速度增長。2016年商譽減值金額首次突破100億元，2018年上市公司商譽減值金額高達1 600.1億元，與2017年相比擴大到4倍有余，創A股商譽減值史新高。2018年商譽減值出現巨幅增長主要源于2014—2016年間為A股市場并購重組高峰期，上市公司大規模的資產收購伴隨著激進的高估值、高業績承諾，而已到承諾期的資產不能創造到期收益或收益低于當時的預期值所致。商譽減值損失從2013年的16.83億元增長至2018年的1 600.1億元，增長率高達9 407.43%，高額商譽減值損失將對上市公司業績產生巨大沖擊。

圖2 2013—2018 年我國A股上市公司商譽減值概況

（四）部分上市公司商譽占總資產比例較高

據Wind數據統計，截至2018年，商譽占總資產比例超過50%的公司不在少數，就行業分布來看，傳媒、計算機、醫藥生物三大輕資產行業成為商譽堆積的“重災區”，對應的商譽規模均超億元。表2為截至2018年我國A股上市公司商譽占總資產比例較高的6家上市公司，從表2中可以看出，盈康生命商譽占總資產比重高達73.7%，遠超過公司日常經營中固定資產、無形資產的規模，若公司后期業績承諾不達標，將面臨較大的商譽減值并影響公司的當期損益，加大公司的財務風險，最終對公司正常生產經營產生重大影響。

表2 2018年A股上市公司商譽占總資產比例統計表

三、案例介紹

盈康生命科技股份有限公司（以下簡稱“盈康生命”）于2010年在深圳證券交易所創業板上市，前身為“星普醫科”，2019年7月16日更名為盈康生命。自上市以來，因行業競爭加劇，導致公司毛利率持續走低，2013、2014年度連續兩年虧損4.56億元，勉強依靠政府補助才避免了公司股票被暫停上市風險的盈康生命，自2015年起，開始了騰籠換鳥之路，主營業務實現從傳統食品生物領域向高科技專用生物醫學領域的業務轉型，完成了對食用菌業務的剝離。

（一）盈康生命商譽形成背景

盈康生命為扭轉上市以來業績持續下滑的局面，豐富公司的業務種類，實現企業外延式擴張，進而展開了一系列頻繁的并購，且交易標的多為與主營業務相關的醫療公司。2015—2018年間，盈康生命完成了對瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司（以下簡稱“瑪西普”）、四川友誼醫院有限責任公司（以下簡稱“友誼醫院”）、重慶華健友方醫院有限公司（以下簡稱“華健友方”）、杭州中衛中醫腫瘤醫院有限公司（以下簡稱“中衛中醫院”）等4項規模宏大的并購交易，除對華建友方控制51%的股權外，都實現了對其他三家公司不同階段的全資控股，形成了巨額商譽。

自2011年至今以來，盈康生命共發生13筆交易，交易總價值約58億元，其中與商譽有關的并購交易9筆，收購總金額約33.4億元，占交易總金額的57.6%。據Wind統計數據顯示，盈康生命經過幾番資產收購，截至2018年末，賬面商譽余額高達19.19億元，占總資產比重為73.19%，位列所有A股上市公司之首。盈康生命巨額商譽主要來源于對上述四家公司的收購，其中瑪西普金額最大，達到了9.47億，其次是友誼醫院8.28億元，友方醫院1.12億元以及中衛醫院3 378.94萬元。巨額商譽帶給盈康生命業績改觀的同時，也對公司的后期經營埋下了定時炸彈。

表3 盈康生命合并商譽形成概況

（二）盈康生命商譽的形成過程

根據盈康生命2015年以來的財務報告顯示，公司自2015年以來通過并購產生的商譽如表3所示。（1）2015年8月，盈康生命11.25億元的股份支付對價同時籌集6.8億元的資金完成對瑪西普100%股權收購，并涉及業績承諾。（2）2017年1月，盈康生命以5 280萬元收購中衛醫院100%股權。（3）盈康生命先后兩次完成對友誼醫院的并購：2017年4月，盈康生命全資子公司瑪西普先行出資9.75億元取得友誼醫院75%股權，產生了8.28億元的商譽；2018年6月，瑪西普再次以4.7億元收購友誼醫院剩余25%股權。盈康生命先后分兩次完成對友誼醫院的并購，最終持有其100%股權，共支付現金14.45億元，從而確認了8.28億元的商譽。（4）2018年1月，取得華建友方醫院51%股權，以1.3億元作為現金支付對價，產生1.11億元商譽。并購的總成本達到27.53億元，并且全部是高溢價并購，其中最低的溢價率為165%，最高溢價率達到了584.21%，平均值為461.13%，企業如此高的溢價并購已經隱含了巨大的商譽減值風險。

（三）盈康生命商譽資產減值概況

CAS 8明確規定：對因企業合并所形成的商譽，至少在每一會計年度終了時進行減值測試，對于資產可收回金額低于賬面價值的差額確認為減值準備，減值準備一經計提，后續期間不得轉回。盈康生命2015年末以完成對瑪西普的股權收購為起點，隨后開始了四處收購擴張之路。通過查閱該公司相關年度報表，商譽減值情況如表4所示：在2015年年度報告中，披露了因企業合并增加的商譽賬面原值，但令人疑惑的是沒有提及商譽減值準備情況；2016年公司聘請專門的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司對商譽進行減值測試，根據商譽減值測試項目評估報告，瑪西普的商譽不存在減值；2017該公司聘請信永中和對瑪西普的測試結果為增值6.35億元，并未發生減值，當年收購友誼醫院75%股權同樣未發生減值狀況，而對中衛醫院計提了94.06萬元的減值準備。通過查閱盈康生命2018年年報得知，該公司2018年共計提減值準備2 452萬元，其中瑪西普1 282萬元，中衛醫院791萬元，華建友方379萬元，通過查閱盈康生命的年報，華建友方計提的減值準備主要是因為業績承諾未達標，華建友方2018年扣除非經營性損益的凈利潤是1 650.28萬元，沒有完成之前2 000萬元的承諾業績，實現率為82.51%，而業績承諾未實現的進一步的原因為企業的成本費用的增加所致。盈康生命商譽減值情況詳見表4。

表4 盈康生命商譽減值概況 單位：萬元

四、案例分析

（一）關于盈康生命商譽資產確認情況的討論

2017年4月與2018年6月，盈康生命分兩步完成對友誼醫院100%股權收購，并涉及到業績承諾。2017年4月公司首次購買友誼醫院75%股權的合并對價為9.75億元，被投資方可辨認凈資產公允價值為1.47億元，這一年確認商譽為8.28億元；緊接著在2018年6月再次以4.7億元的現金完成對友誼醫院剩余25%的股權收購，為了完成這起收購，盈康生命動用了原計劃投向于“立體定向放射外科設備綜合供應商項目”收購瑪西普時的6億元的配套募資。同年6月，該公司發布的《關于現金收購友誼醫院25%股權暨關聯交易》的公告中表示以收益法的評估結果作為評估友誼醫院股東權益的基準以及2018年三季報“資產負債表項目重大變動情況”項目中披露少數股東權益下降的原因為收購友誼醫院25%少數股東權益所致，基于以上原因，印證了對友誼醫院剩余25%的股權并購中，可辨認凈資產公允價值與投資額之間的差額在合并報表中沖減資本公積，而沒有直接確認為商譽。目前并沒有相關會計準則的出臺對分次并購實現全資控股的會計處理做出相關規定，盈康生命對友誼醫院的分次并購中，第一次取得了對友誼醫院的控制權，第二次25%的股權收購按照母公司收購子公司的少數股權進行會計處理，確認為資本公積，巧妙利用會計準則漏洞，達到了降低商譽以減少后期商譽減值風險的良效。

（二）關于盈康生命計提商譽減值的討論

表5 盈康生命2015—2018年營業收入及扣非凈利潤情況

盈康生命2018年一次性計提了2 452萬元的商譽減值準備，對企業的業績造成了巨大波動。針對這次大規模的商譽減值，雖然相關會計師事務所專門出具了有關承諾業績實現情況的鑒證報告，但是否存在盈余管理的動機，仍有待商榷。

通過分析盈康生命2015—2018年企業營業收入和扣非凈利潤情況（詳見表5）發現：在完成瑪西普的收購后，2016年扣非凈利潤出現大幅度增長，說明以并購為導向的企業擴張之路，是公司業績提升的良方。進一步分析表5可發現，盈康生命2018年扣非凈利潤出現明顯下降，因成本費用的激增，相比2017年減少了37.08%，而營業收入同比上漲53.09%，增收不增利的現象，印證了該企業持續盈利能力弱化的事實。

五、盈康生命連續并購商譽減值風險產生的原因分析

（一）業績承諾存在不達標和計算標準不一的情況

表6 多次連續并購后子公司業績的完成情況 單位：萬元

在企業合并中，存在不少被合并公司并不具備超額獲利能力，但是為了讓合并公司給出較高的估值，做出超出公司經營能力范圍的高業績承諾的情況[4]。從表6中可以看出，盈康生命存在業績承諾不達標、業績承諾“壓線”以及業績承諾計算標準不統一等問題，使得減值跡象嚴重，具體而言：

瑪西普承諾公司在2015、2016、2017這三年扣除非經營性損益后的凈利潤數額分別不低于6 000萬元、1 0187萬元、12 866萬元，但是雖然其累計業績勉強“踩線”達標，2016年沒有達標，并且2017年是得益于友誼醫院樂觀的盈利，才幫助瑪西普“精準”完成對上市公司的業績承諾，而2019年上半年，瑪西普的凈利潤同比下降了23%，開始“變臉”。

盈康生命的全資子公司瑪西普分兩次并購友誼醫院，2017年4月購買友誼醫院75%的股份，承諾公司在2017、2018、2019扣非后的凈利潤分別達到 6 592.83萬元、8 581.45萬元、10 594.34萬元，友誼醫院2017年扣非后的凈利潤達到了業績承諾，但是在2018年1月購入友誼醫院剩下的25%的股權時，又承諾友誼醫院在2018、2019、2020扣非后的利潤分別不低于10 501.04萬元、12 491.36萬元、16 915.34萬元，而在計算友誼醫院2018年是否達標時，卻出現了兩套標準，友誼醫院2018年實現凈利潤10 078.91萬元，如果按照第二次收購承諾的10 501.04萬元，則沒有完成業績承諾，但是計算的時候是將2018年實現的利潤總額跟第一次2018年承諾數的75%和第二次2018年承諾數的25%的和相比較，結果是2018年實現的利潤數比承諾數多1 560.55萬元，所以實現了承諾。但是如果不按照這種方法，則沒有實現第二次的承諾。

華建友方 2018年實現凈利潤1 650.28萬元，沒有達到2 000萬元的業績承諾，盈康生命給出的理由是成本費用增加，患者就診數量沒有達到預期。被并購企業瑪西普精準完成其做出的業績承諾，雖然三年累計利潤達標但是按分期的情況來看，在2016年距離其做出的業績承諾還差286.82萬元，并且在勉強完成業績承諾后，2019年上半年的凈利潤降低了23%。這說明被并購公司瑪西普勉強達到業績承諾，但從2019年凈利潤下降了這么多來看，說明企業有為了達到業績承諾粉飾利潤的行為，企業的實際經營能力并沒有達到盈康生命并購時的估值水平，說明并購初期并沒有對所并購的公司盡職調查。由此可見，所謂的高溢價并購并不是其中一方的責任，它是由并購公司和被并購公司雙方決定的，而高溢價估值及高業績承諾是導致高額商譽減值風險形成的直接因素[5]。在核算友誼醫院是否完成業績承諾的過程中還出現了兩套標準，企業充分利用這個漏洞選擇了對自己最有利的標準，增加了盈余操縱的可能性。

（二）董事會治理存在問題導致公司的內部控制失效

公司的內部控制好壞很大程度上取決于公司的內部監管機制。董事會治理機制是一項重要監管機制，董事長和總經理是否兼任是評價董事會治理結構的重要指標，董事長和總經理兼任意味著總經理對公司的經營管理擁有更大的自主權[6]。2017年和2018年連續兩年盈康生命的董事長、總經理以及控股股東都為同一個人，這種情況使治理層無法有效監督，內部控制的評價與監督嚴重缺失。

（三）外部審計機構的監管工作缺失

根據我國審計準則的要求，注冊會計師應保持職業懷疑態度和獨立性，出具恰當的審計意見，這樣確保企業審計質量的同時，也讓投資者更好地了解到企業的經營管理情況，有利于企業更好的發展。但是注冊會計師往往會由于利益的驅使、缺乏具體的衡量標等情況影響其審計的獨立性，使審計質量大打折扣。盈康生命這種短期內并購多家子公司的財務風險不言而喻，更不用說還形成了巨大的商譽減值，但是從表7中審計單位近五年來發表的審計意見類型來看，其似乎沒有注意到盈康生命存在的巨額商譽減值風險。表7顯示，2014—2018年其審計單位信永中和均出具了標準無保留意見，經查閱盈康生命的年報了解到，公司已經連續八年聘請信永中和會計師事務所進行審計，并且從2015年到2018年事務所派出的注冊會計師也是固定的幾個人。企業應該每隔5到7年更換一次會計師事務所，時間太長會使事務所在長期合作的過程中注冊會計師的獨立性受到損害[7]。并且除了2015年，盈康生命均沒有聘請外部審計機構審計內部控制，只是由公司內部人員進行審計，說明企業的內部控制可能存在一定的問題。

表7 盈康生命2014—2018財報與內控審計報告意見類型

六、上市公司防范巨額商譽風險問題的建議

（一）企業要理性并購

針對盈康生命并購企業沒有完成業績承諾和踩線完成業績承諾完以后業績突然下降的情況，筆者認為，企業在進行并購之前，應該全面掌握被并購企業的償債能力、營運能力、盈利能力等各方面的狀況，確保被并購企業的經營管理狀況良好，并聘請專門的評估機構對被并購企業的資產進行評估。確定合理的并購價格，避免出現過高溢價并購情況的發生，從而減少后期的商譽減值風險。同時也要對自身的發展情況以及資金管理能力進行綜合考慮，以判斷并購是否有利于自身后期的發展。

（二）完善對并購中“業績承諾”的相關規定

2008年，《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司在資產并購重組中，應披露重組完成后三年的利潤預測。首先，我們認為只需要明確分期的業績承諾，不應該再有三年累計利潤的業績承諾。如果既有分期的業績承諾，又有三年累計的業績承諾，如果在第一年沒有達到既定的要求，被并購企業為了避免違約賠償后兩年就會進行盈余管理或對利潤進行操縱，業績承諾期滿后就會出現業績大縮水的情況，不得不計提大額的商譽減值。所以應該明確每一年的業績承諾，沒有完成就要求賠償。其次，對于分次并購的公司，在第二次并購完成后雙方要約定好最后確定用哪個業績承諾，以防止被并購企業利用不周密的業務約定書進行盈余管理。最后，為防止“踩線”完成業績承諾，企業在支付給被并購企業并購資金時，最好不要一次性支付全部的資金，應該先支付一部分，剩余部分等被并購企業完成業績承諾后再支付。

（三）制定對分步購買實現企業并購的有關規定

由于目前還沒有相關會計準則對分次并購實現全資控股的會計處理作出相關規定，所以使盈康生命鉆了空子在第二次并購時沒有確認商譽。筆者認為，對同一企業先后分兩次實現全資控股的合并行為，應按照交易的經濟實質進行會計處理，在完成每一階段的收購后，都應確認為商譽。

（四）采用“攤銷+減值測試”結合的模式對商譽進行后續計量

商譽符合資產的定義，是合并方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本，因此商譽的價值是逐漸被消耗的，如果不將商譽消耗的過程反映在報表中，而是突然將其減值至零，不符合會計配比、會計謹慎性原則，可能會造成以前期間的企業業績不真實，而商譽攤銷能夠更加準確地反映商譽的消耗過程，更好地實現將商譽賬面價值減計至零的目標，便于投資者理解，增強會計信息可比性。因此，在我國市場并購活躍、商譽總額高的情況下，適時調整商譽后續計量規則，采用攤銷和減值相結合的方式，有利于降低巨額商譽減值帶來的風險。

（五）提高會計人員專業素質，加強審計監督

現行的會計準則規定對商譽的后續計量采用減值測試法，但是對于商譽是否應該減值及減值多少的判斷，會涉及到公允價值、同行業的平均盈利水平等諸多判斷因素，對會計人員的要求較高，已經超出了部分從業人員的業務能力范圍，而且可能需要從業人員對資產評估等領域的相關知識也具有一定的了解，如果不提高專業水平和能力已經無法完成一些基礎的工作。同時在會計人員專業能力的局限性及公司管理層的利益趨同雙重因素影響下，商譽減值的確認往往具有滯后性，不能及時反映因收購業務而帶給企業的利得和損失，因此會計人員應努力提高自身的專業素質水平，經濟、金融、財務等多學科交叉學習。

（六）完善商譽信息披露細節，提高信息披露質量

企業的并購業務一般比較復雜，所以企業在進行財務報表披露時，需對有關商譽信息進行全面、準確的披露，對于高溢價并購形成的商譽金額，應詳細披露并購細節，而不僅僅披露商譽的賬面原值和減值金額，增加對商譽的敘述性披露，以便投資者對該并購資產的未來發展作出準確判斷。