關于國有企業董事會建設的實踐與思考

李麗萍，呂婷婷，馮玉國

（1 金川集團熱電有限公司公司，甘肅 金昌737100； 2金川集團熱電有限公司公司，甘肅 金昌737100）

1 緒論

某大型國有企業是全球知名的采、選、冶、化、深加工聯合配套的跨國集團，主要致力于礦業開發，生產鎳、銅、鈷、鉑族金屬及化工產品、有色金屬深加工產品和材料，大力拓展新能源、新材料等戰略性新興產業，致力于循環經濟的深度發展，同時大力發展機械制造、工程建設、倉儲物流、技術服務等相關產業。近年來，該國有企業根據《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》及省國資委部署，在集團公司及所屬子公司層面，開展了完善法人治理結構、重點加強董事會建設工作，通過企業董事會建設的實踐與探索，逐步實現管控方式轉變，穩妥有序推動所屬子公司決策責任歸位，合理合法行使股東權利，形成了清晰的利益機制、決策機制和監督機制，提高了集團公司戰略管理水平，增強了風險防范能力，對實現公司經營目標、國有資產保值增值發揮了重要作用。

某公司原屬于該國有企業公司下屬二級單位，按照統一安排部署，成為該國有企業推行實施董事會職權落實試點工作的13戶一級子公司之一，歷經半年多的改制推進，目前已轉換身份，正式注冊為該國有企業全資子公司，其主要的管理模式也是董事會管理模式。

2 董事會職能概述

董事會是企業法人治理結構的核心，建立并做實董事會職能是健全子公司法人治理結構、全面推進依法治企、推動治理能力現代化的內在要求，也是提高子公司決策力、執行力、監督力的客觀要求。目前董事會管理制度已成為很多企業的管理模式，主要是為了解決企業所有權與經營權分離的情況下，如何分擔風險、決策經營、實施控制的問題。董事會的各項工作很多是基于公司治理的層面上展開的，根據《公司法》和其他關于公司治理方面的論述，董事會的職能可以大體歸納為：監督管理、戰略規劃、利益風險分配、高級管理人員選聘。

執行董事是《公司法》第五十一條規定的一個概念。第五十一條第一款規定：“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。”第二款規定：“執行董事的職權由公司章程規定。”執行董事和非執行董事是相對的，所謂執行董事，它本身作為一個董事是參與企業的經營，執行董事也稱積極董事，指在董事會內部接受委任擔當具體崗位職務，并就該職務負有專業責任的董事，代理股東執行公司日常事務。

該國有企業所推行實施董事會職權落實試點工作的13戶一級子公司之中，設10戶子公司推行董事會管理模式，3戶設子公司推行執行董事模式，集團公司對試點子公司董事會運行實行備案管理。

3 推進建設的工作重點

推進國有企業董事會建設，要重點解決當前國有企業普遍存在的權責不清晰、職責不明確、運行效率不高等突出問題，可從以下幾個方面進行考慮。

（1）戰略管理是推進國企董事會建設的首要任務。提高董事會戰略規劃和戰略決策管理能力，有效發揮戰略對企業發展的引領作用，是董事會建設的頭等大事。要進一步以戰略決策為重點，抓好發展戰略的制定和管理，努力打造戰略型董事會，促進企業科學發展。

（2）規范運作是推進國企董事會建設的基礎要求。明晰公司治理機構的職責定位，健全制度，依法履職，規范董事會運作，是形成董事會治理機制的基礎。進一步優化公司治理結構，落實董事會法定職權，強化制度建設和制度的執行力，不斷提升董事會、監事會規范運作水平。

（3）科學決策是推進國企董事會建設的重中之重。堅持和完善外部董事監事制度，充分發揮董事會專門委員會在決策中的預審輔助作用，提升董事會決策的科學性，是推進董事會建設的重點。

4 關于董事會工作的實踐與思考

從國有企業公司深化改革內在要求出發，需要對子公司董事會進行規范，推動決策責任歸位和管理責任到位，實現管控方式轉變， 促使子公司決策更規范， 執行更有力， 監督更有效。推進董事會建設，可圍繞明確權利義務、規范董事會建設、落實董事會職權等幾方面入手：

4.1 以明確權利義務為側重點，進一步健全公司治理結構

健全完善公司治理結構就是協調好企業的所有者和經營者之間的相互關系，即所謂的法人治理結構主要是解決所有者和經營者之間的關系，為了界定好這兩者之間的關系，一方面就是將總經理董事長分開，董事長的功能是對重大經營決策拍板，總經理主要是解決日常經營的問題，另一方面就是完善董事會、監事會，明確法人治理各主體之間的權利義務，推進以建立戰略型董事會為重點的現代公司治理。一是開展子公司董事會職能建設，該國有企業子公司可結合實際情況和決策需要，制定子公司治理主體《權責清單》，明確子公司黨組織、管理層、董事會、股東會職責，全面理順議事決策程序和內部管理體制，建立權責清晰的內部治理體系。二是健全議事規則，制定董事會議事規則、總經理工作規則、董事會秘書工作規則等規章制度，嚴格按董事會議事規則運行董事會，促使董事會合法合規有序規范運行，保障科學決策。

4.2 以規范董事會建設為著力點，進一步提升董事會有效運作水平

按照現代公司治理要求，結合各子公司實際，不斷完善組織建設及功能建設。加強對董事會制度的規范執行和督促檢查，使董事會運作更加規范、更加有效。一要是發揮專門委員會的作用。子公司董事會根據決策管理需要， 決定是否在子公司董事會下設 1-4 個專業委員會，包括戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。專業委員會對子公司董事會負責，在子公司董事會授權范圍內履行職責。子公司董事會如設置相應專業委員會， 應建立專業委員會議事規則，專業委員會嚴格按照議事規則協助董事會開展工作。二要加強公司治理機構間的溝通交流，正確處理好黨委會與董事會，經理層的關系，形成分工明確、協調一致的治理機制。

4.3 以落實董事會職權為落腳點，進一步推進董事會工作探索

董事會是企業的治理中心和決策中樞，落實董事會應有的職權，提高董事會運行效率，就要結合子公司經營實際建設規范董事會工作上積極探索。一是落實董事會對經理層的考核制度，

充分發揮董事會薪酬考核委員會的作用，推行董事會與經理層簽訂任期和年度績效考核責任書，試行董事會對經營班子的考核工作，加強對經營層工作的檢查、考核和評價，提高董事會與經理層成員的履職盡責能力；二是加強企業內部控制和風險管理體系建設。子公司應根據《企業內部控制基本規范》和配套指引，圍繞自身發展戰略和經營目標，結合行業特點和實際情況，

創新實施模式，以防范風險為中心，健全內部風險評估機制，梳理風險管控流程，完善各項經營管理制度，優化內部信息系統，落實權責體系和風險防控措施，構建結構合理、 層次分明、 銜接有序、方法科學、體系完備的內部控制體系。