中小銀行合并重組風險及防范分析

林 興

（福建江夏學院金融學院，福建福州，350108）

隨著國內外宏微觀不確定、不穩定因素的不斷增加，中小銀行經營環境日趨惡化，局部性、結構性金融風險隱患日漸擴大。2020年5月，國務院金融委辦公室發布11條金融改革措施，針對中小銀行將制定和出臺《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》及《農村信用社深化改革實施意見》，旨在進一步推動中小銀行和農信社深化改革，在堅持市場化、法治化原則的前提下，多渠道籌措資金、補充資本的同時優化公司內部治理，統籌做好改革和風險化解工作。金融監管部門及地方政府應把握好處置風險的力度和節奏，嘗試新設重組、破產清算等各種方法，穩妥化解中小銀行風險，最大限度降低社會經濟成本，方能進一步促進金融供給側結構性改革，增強中小銀行服務實體經濟能力。雖然合并重組已成為消除中小銀行風險隱患的有力手段之一，但是行政主導下的中小銀行合并重組能否有效化解風險，如何防范新設銀行的潛在風險等還有待深入研究。

一、文獻綜述

（一）中小銀行風險及風險防范治理研究

當前，中小銀行局部性、結構性金融風險隱患日漸擴大。陸岷峰、周軍煜指出近年來中小商業銀行在經營管理過程中面臨著信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險等多種威脅銀行健康發展的風險因素，如不及時處理可能會誘發銀行業系統性風險。[1]鐘震、郭立指出受疫情影響，中小銀行不僅會受到來自資產端、負債端和權益端的直接沖擊，發生信用風險、流動性風險和資本不足風險，而且會因“寬信用”“寬監管”“寬貨幣”的實施而面臨利潤下降、高道德風險和高杠桿風險。[2]紀淼、李宏瑾指出個別中小銀行公司治理存在嚴重缺陷；監管規則一致性和政策協調不夠充分是導致當前部分中小銀行經營困難、風險暴露的起因。[3]

針對中小銀行存在的風險，吳林、韓江波認為可通過健全內部治理機制并規范股權管理，建立信貸前中后一體化管理機制，逐步構建和完善內部評級體系等途徑推進中小銀行信貸風險治理的現代化。[4]郭田勇、孫光宇分析了中小銀行信用風險產生的原因，并提出加強法律法規體系建設、構建多層次信貸政策規則、提高貸后管理的重視程度等，以化解信用風險。[5]

（二）中小銀行合并重組及破產處理研究

在中小銀行風險處置方法上，Iwanicz, Smaga and Witkowski分析了2008—2014年歐盟國家80多個銀行重組案例，認為中小銀行保持充分的資本充足率，加強監管，有助于減少未來中小銀行風險處置的成本。[6]Dunn，Intintoli and McNutt研究了金融危機期間非政府援助的美國商業銀行并購活動，指出當合并重組目標銀行擁有更高質量的資產、更高的資本充足率、經營效率更低時，整體并購所創造的價值更大。[7]尹俊偉、田靜杰分析了美國中小銀行風險處置現狀，指出適時確認高風險銀行，實行多樣化救助方式提供資本補充渠道，建立高度市場化的處置機制，按照成本最小化原則降低中小銀行風險處置成本，并確保破產銀行及時有序退出，有利于維護公眾信心和金融體系穩定。[8]

針對國內中小銀行合并重組，喬永遠、孔祥指出隨著金融機構供給側改革推進，預計金融業后續的兼并收購將進一步加快，提高業務份額和市場集中度將是未來行業并購重組的核心驅動力。[9]肖強峰認為可以選擇一家相對經營較好的村鎮銀行作為牽頭行，對重組對象進行吸收合并或新設合并。[10]楊德勇、劉笑彤指出股份制商業銀行和城市商業銀行可通過并購來提高自己的經營效益和抵御風險的能力。[11]薛超則得出城商行資產和資金來源多元化水平越高，城商行盈利能力越差，越不利于降低經營風險的結論。[12]呂向公在肯定了城市商業銀行合并重組的正面效應后，指出部分銀行規模的擴張并沒有有效節約成本，存在負面效應。[13]

綜上所述，針對中小銀行所面臨的各種風險，合并重組是否提高經營效率，是否降低風險等關鍵問題上還未有所定論。由于國內中小銀行合并重組的案例近兩年來才陸續集中發生，故以往針對中小銀行合并重組及破產處理的研究較少。相較于國外市場主導型的中小銀行合并重組，我國目前主要采取行政主導型來推動，對于行政主導型中小銀行合并重組可能存在的風險及防范缺乏深入具體的研究。因此有必要對中小銀行合并重組方式及潛在風險加以梳理并提出相應對策，以期通過市場化、法治化手段規范國內中小銀行合并重組，穩妥化解中小銀行風險。

二、中小銀行經營及合并重組現狀

（一）中小銀行經營現狀

在我國經濟處于下行期的總體宏觀環境下，2018年爆發的中美貿易爭端及2020年新冠疫情全球擴散，接連對中小微企業及“三農”市場帶來巨大沖擊。外部經營環境的惡化導致商業銀行資產質量持續下滑，前期被規模和收益高速增長所掩蓋的經營問題日漸顯現，所隱藏的信用風險和流動性風險等逐漸暴露。特別是為中小微企業、“三農”領域及普惠金融市場提供主要金融服務的城商行和農商行面臨著比大型銀行更大的壓力和風險。本文以上市22家城商行及農商行為代表，分析中小銀行經營存在的壓力和風險。

1．資本充足率持續下滑

隨著中小銀行凈利潤增速的放緩而信用風險、市場風險等風險加權資產規模的不斷擴大，上市中小銀行的平均資本充足率從2019年第4季度（2019Q4）的14．11%下滑到2020Q2的13．67%。特別是2020Q2除了通過增發股份、發行永續債及二級資本債補充資本的銀行之外，其他上市中小銀行的資本充足率普遍下降，尤其北京銀行、蘇州銀行、江陰農商行3家銀行與2020Q1同比減少10%以上，并有多家中小銀行的資本充足率水平僅高出監管資本要求不到2個百分點①2013年《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，我國系統重要性銀行和非系統重要性銀行的資本充足率分別不得低于11.5%和10.5%。（見表1）。

表1 上市中小銀行資本充足率變化（2019Q1—2020Q2）/%

相比大型商業銀行和全國性股份制商業銀行，中小銀行無論是在依靠利潤積累實現內源性資本補充，或是依靠資本市場通過發行增發股本、優先股、資本債、可轉換債券等方式補充資本，均存在一定的難度。可以預見在未來一段時期，中小銀行的資本補充壓力將持續存在。

2．不良資產總額持續攀升

中小銀行的服務對象多集中于中小微企業、“三農”及普惠金融市場，相關客戶群體受貿易爭端及新冠疫情影響相對較大。雖然上市中小銀行的平均不良貸款率從2019Q1的1．41%微降到2020Q2的1．35%，但是不良貸款總額卻一路攀升，且增幅有持續擴大的趨勢，見圖1。特別是疫情期間部分貸款享受無本續貸、延期還本付息等政府紓困政策，若宏觀經濟環境未能有較大改善，則該部分貸款成為不良貸款的可能性將增大。中小銀行若不能加強風險控制，后期將面臨更大的不良貸款處置和資本下滑的壓力。

（二）中小銀行合并重組現狀

圖1 上市中小銀行不良貸款總額與不良比率變化

1．中小銀行合并重組的開啟

2019年5月24日，包商銀行出現嚴重信用風險，資不抵債。若沒有公共資金介入，理論上一般債權人的受償率將低于60%，極有可能發生擠兌、破產風險并傳染到其他中小銀行從而誘發系統性金融風險。這迫使央行、銀保監會啟動了風險處置程序，成立接管組對包商銀行實施聯合接管，全面行使包商銀行的經營管理權，并委托建設銀行托管包商銀行的業務。自2019Q2《中國貨幣政策執行報告》起，中小銀行金融改革、風險防范與處置成為重要內容之一。除了推進對包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行的破產重組和改革重組外，化解其他中小銀行的局部性、結構性流動性風險，健全可持續的資本補充體制、機制，多渠道補充資本，優化資本結構成為貨幣政策執行的重點。“一省一策”中小金融機構風險處置規劃制定的推動，拉開了我國中小銀行合并重組的序幕。

2．中小銀行合并重組的發展

2020年4月3日召開的國務院聯防聯控機制新聞發布會上，銀保監會再次宣布將以市場化、法治化為原則，結合實際采取直接注資重組、同業收購合并、設立處置基金、設立過橋銀行、引進新的戰投等“一行一策”情況，加快中小銀行改革重組。中小銀行的合并重組，既是監管當局和地方政府的導向要求，又是內外經營壓力下弱小中小銀行自救的本能。2020年銀保監會已經批復允許合并重組及地方政府牽頭開始嘗試合并重組的案件有8家，其中7家采取新設合并方式，1家采取全資收購完成合并重組，原則上要求新設金融機構繼承原先銀行的債權和債務，見表2。

表22020年至今中小銀行合并重組動態

3．中小銀行破產重組的案例分析

這里以具體案例來了解中小銀行破產重組的情況。對于已經陷入信用危機、資不抵債的3家中小銀行（包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行），央行和銀保監會采取了更為積極的風險處置手段，通過設立處置基金、設立過橋銀行、引進新戰投等方式最大限度降低社會經濟成本，穩定金融體系。包商銀行風險處置采取的是部分收購承接、破產清算+新設銀行的方式，見表3。接管組按照市場化原則，徽商銀行以344億元并購包商銀行內蒙古自治區外分行的業務；由內蒙古自治區財政及當地國企合計持股約52．5%，存款保險基金持股27．5%，徽商銀行持股15%，建行旗下的建信投資持股5%，共同發起新設蒙商銀行。[14]存款保險基金作為單一最大股東，向蒙商銀行、徽商銀行提供資金支持，并分擔原包商銀行的資產減值損失。同時，央行在接受足額優質抵押品的前提下，向包商銀行提供了235億元額度的常備借貸便利流動性支持。[15]包商銀行是我國導入存款保險制度以來首個運用存?；饘ζ飘a銀行實施重組的案例，其成功經驗對健全我國銀行破產處理制度具有重大意義。

表3 破產重組及引入戰投中小銀行

相比包商銀行，錦州銀行和恒豐銀行所面臨的風險較為單一，以引入戰投的方式實施戰略重組。其中錦州銀行獲得工銀投資、中國信達投資、中國長城資產3家機構戰略入股；恒豐銀行則獲得中央匯金及山東金融資產管理公司聯合戰略入股。

從目前來看，中小銀行合并、改革與破產重組各項風險處置工作展開較為順利，但并不意味著中小銀行所面臨的風險全部得到消除。相反，只要中小銀行所處的內外經營環境沒有較大改觀，“抱團取暖”式合并重組只是暫時掩蓋所面臨的風險；類似蒙商銀行和恒豐銀行，事實上被國有化，存款保險基金及中央匯金等公共資金如何有序退出將成為中小銀行風險處置殘存的課題。

三、中小銀行合并重組模式及潛在風險

一般而言，中小銀行合并重組有以下3種模式，不同合并重組模式的合并動機及存在的風險隱患也有所不同。

（一）強強合并重組

強強合并重組又被稱作為對等合并，多采取市場化原則推進。一般由同等規模的龍頭金融機構開展橫向并購，多為整合客戶資源，產生區域與規模的協同效應為目的；或者以取得金融“全能牌照”為目的。由于合并前原有各銀行的經營業績均較為優良，不良資產比率及流動性比率等重要性經營指標均遠超銀行監管標準，因此新設銀行短期內產生信用風險、流動性風險的可能性較小。例如，佛山農商行2019年7月29日成功吸收合并高要農商行、三水農信社成立千億市級農商行，意圖實現區域協調發展、打造金融強市和服務地方經濟的現實需要。這3家中小銀行均為各自經營區域內市場份額龍頭企業，合并前各項經營指標、監管指標良好，經營管理質量在省內農商行、農信社均處于前列。

對于強強合并重組后的中小銀行，應重視規模巨大化和范圍多樣化后面臨的操作風險和道德風險管理。原有各中小銀行的業務規模小、交易量低、業務結構單一，發生操作風險的頻率相對較低；但伴隨著合并重組后業務規模的擴大、交易量的增加及業務結構的多元化，原有的內部風控體系及從業人員的風險意識若不能及時調整，則操作風險的可能性將增大，給銀行帶來的損失也將同步放大。同時，區域性“大到不能倒”銀行的誕生，往往令地方政府及監管部門在對其破產處理上趨于謹慎或主動出資救助，這種暗默共識將容易滋生銀行高管的道德風險，助長合并重組后銀行的肆意經營和擴張，從而會誘發區域系統性金融風險。

因此，新設銀行的公司法人治理結構、管理架構、業務戰略和業務流程再造、內部控制制度等能否有效整合并運作，“大到不能倒”是否會滋生銀行高管道德風險、誘發區域系統性金融風險應是重點防范內容及監管對象。

（二）強弱合并重組

強弱合并重組一般是在政府監管或主管部門主導下的政策性兼并重組，其目的在于推動本區域金融資源整合，消除本區域潛在金融風險。相較于市場化強強合并重組，政策性兼并重組的政策性導向往往大于市場化重組意愿。比如在江蘇省農村信用合作聯社的主導下，常熟銀行以第一大股東身份出資10．5億元認購鎮江農商行非公開發行股份5億股，但是常熟銀行第一大股東的交通銀行在董事會投票中反對出資鎮江農商行。②江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告（公告編號：2020-009）。截至2020年3月31日，鎮江農商行凈資產的預估值為18億元，遠低于賬面凈資產24．7億元③江蘇常熟農村商業銀行股份有限公司對外投資公告（公告編號：2020-011）。；評估機構測算其不良率高達10%以上。無論是盈利指標，或是風控指標，常熟銀行在江蘇省農商行中表現相對優良，而入股標的鎮江農商行則存在較大經營風險。

業績優良的銀行斥巨資入股或收購業績較差的農商行，不失為化解地方中小銀行不良風險的有效途徑之一。地方政府或監管部門較傾向于采取此種模式來處理區域系統性金融風險。非市場化溢價入股或收購績差中小銀行，無法充分發揮市場配置資源的基礎性作用，高額合并成本容易成為績優銀行的負擔，不良債權處置難以推動，容易誘發新的信用風險與流動性風險。由于政策推手下的合并重組并非完全基于合并銀行雙方的內生經營需求，因此可能存在著抵觸與反對的情緒，不利于雙方銀行經營業務及管理體系的整合；即便在行政干預下完成了合并重組，在后續經營上也只是貌合神離、大而不強，均有可能產生新的操作風險及高管道德風險。

因此，強弱合并后若不能促使被入股或兼并金融機構的業務經營迅速朝著良性化方向轉化，反而有可能成為入股或兼并方金融機構的不良資產，沒有達到化解個別銀行風險及區域系統性金融風險的預期目的。

（三）弱弱合并重組

相較于前兩種合并重組模式，弱弱合并重組被指為“抱團取暖”式合并重組，除了風險金融機構意在通過合并重組自救外，地方金融監管部門和地方政府部門的主導意識更為強烈。其目的并不在于做大做強金融業務，而在于掩蓋風險的爆發或延緩風險的處理。前述表2中的中小銀行合并多為“抱團取暖”式合并重組。江蘇省徐州農商行前身之一的淮海農商行在2018年起連續2年未曾披露資本充足率、不良貸款余額和不良率等風險指標情況；同樣彭城農商行在2015—2017年連續3年不良貸款率均基本上超越5%的監管紅線。河南省三門峽農商行前身之一的三門峽湖濱農商行則存在著違法違規發放流動資金貸款、違規投資、賬外經營、虛增存貸款、虛假處置不良、向單一集團客戶發放貸款及授信集中度超比例等重大監管違規違法行為；三門峽陜州農商行成立3年未滿，就已經關閉5家分理處和1家支行。④中國銀行保險監督管理委員會官網，http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html.

弱弱合并重組若能實現弱弱中小銀行之間的優勢互補，能夠達成重組后新銀行整體實力變強的效應。但實際上我國中小銀行經營模式、業務體系均大同小異，普遍存在同質化低效競爭現象，所以，優勢互補、弱弱變強的可能性微乎其微。弱弱合并下，原有銀行的低效率經營體制及風險管理機制難以得到全面重構；更無法獲得原始股東增資或新戰投投資入股，資本充足率水平及不良資產處置均無法得到有效改善。因此，弱弱合并重組不但不能化解已有風險，反而會產生新的信用風險、流動性風險、操作風險及高管道德風險，即使在政策主導下的合并重組亦不能有所改觀，甚至會加速爆發區域系統性金融風險性。1998年海南發展銀行就是在行政主導下兼并28家信用社、托管5家信用社的債權債務后陷入經營困境，最終被中國人民銀行宣布關閉，成為中國第一家因擠兌導致流動性風險爆發而破產的商業銀行。[16]

綜上所述，中小銀行合并重組應減少行政性干預，在堅持市場化原則的前提下實施合并重組；在有效整合公司法人治理結構、管理架構、業務戰略和業務流程再造、內部控制制度的基礎上，注重合并重組后的信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險等風險的管理，才能有效防范區域系統性金融風險的發生。

四、防范中小銀行合并重組風險的對策建議

（一）支持強強聯合，鼓勵強弱聯合，控制弱弱聯合

隨著中小銀行改革進程的不斷推進，首先，應以市場化為前提，支持各項經營指標、監管指標良好的中小銀行實施強強合并重組，在清理化解中小銀行發展過程中遺留的歷史問題后，其抗風險能力反而有望持續增強，能更好地服務地方實體經濟。其次，應鼓勵業績良好的中小銀行吸收兼并風險中小銀行，在政策扶持及流動性供給上均給予一定的傾斜，以保證績優中小銀行有充足的“體力”和時間來整合績差中小銀行的業務，有效化解風險。最后，應減少地方行政性干預，控制中小銀行弱弱聯合。弱弱合并重組不但無助于化解原有中小銀行存在風險，而且捆綁式“拉郎配”的合并重組會造成區域金融資源配置扭曲，集中放大金融風險，增加區域系統性風險發生的可能性。

總之，在有效防范和處置中小銀行風險時，不能一味地追求中小銀行的合并重組。應注意維持中小銀行業務模式的延續，保障中小微企業、“三農”領域及個人普惠等客戶群體的金融服務可得性，避免出現合并重組后中小銀行轉而追求大項目、大客戶和跨區經營的現象。

（二）多渠道補充資本，完善治理內部控制制度

化解中小銀行局部性、流動性風險和信用風險，需多途徑建立中小銀行資本的補充渠道。應大力推進可以計入一級資本的中小銀行永續債和優先股的發行，積極引導保險資金、財富信托、社保基金等機構長期穩定資金投資，以滿足其補充資本金的需要。隨著金融業全面對外開放的實施，放開國外銀行資本對中小銀行的入股與并購限制，在解決中小銀行資本不足問題的同時，借鑒國外成熟銀行經營管理模式，提高中小銀行內部治理能力。

合并重組后的新設銀行，應構建與本行的業務性質、規模和復雜程度相適應的操作風險管理體系，加強對員工從事相關業務的培訓，完善對基層操作風險管控獎懲兼顧的激勵約束制度，有效防范操作風險；為避免出現股東大量關聯交易掏空銀行資金、管理層未盡職導致風控審批制度形同虛設等中小銀行治理和經營中重大風險的發生，應構建有效約束股東和管理層道德風險管理體系，完善合理薪酬制度與績效考核指標，將經濟效益指標、風險成本指標和社會責任指標等納入績效考核范疇，促使其盡職履責，有效防范道德風險。

若不能建立市場化、法制化的中小銀行內部治理和控制體系，即使通過補充資本或者合并重組等方式暫時解決中小銀行局部性、流動性風險和信用風險，也無法化解銀行治理和經營中的根本性風險。

（三）建立破產處理制度，有效活用存?；?/h3>

以包商銀行破產清算為契機，盡早建立銀行破產處理制度。對于存在嚴重風險、資不抵債的中小銀行，在不影響區域內實體經濟發展的前提下，堅持走市場化、法制化破產清算途徑。嚴防地方政府或高風險中小銀行為了自身利益，以“抱團取暖”式弱弱合并重組來逃避破產清算，有效抑制道德風險。建立銀行破產制度的根本目的不是為了加速銀行的破產重組，相反是為了提高管理層道德風險的成本，督促其完善銀行日常經營管理；同時也能促使債權人加強對銀行日常經營行為的監督，推動銀行市場化經營的落地實施。

可以借鑒國外銀行監管體系處理銀行破產的經驗，靈活運用存款保險制度，充分發揮存?；鸬淖饔?。構建早期預警制度，針對中小銀行經營特性和存在風險，適時開展壓力測試。對于一些服務能力差、經營風險高的銀行，應制定早期介入處理方案，將風險暴露控制在最小程度，減少社會成本的支出。完善存款保險制度，樹立監管政策外部激勵制度，對各項經營指標、監管指標良好的中小銀行可實施存款保險金繳納減免；對存在經營問題和風險高的中小銀行，加征懲罰性存款保險金，以差異化、激勵化監管方式促進中小銀行提高風險管理意識。

五、結語

中小銀行作為服務中小微企業發展和鄉村振興、促進普惠金融落地實施的主力軍，有效防范其金融風險，實現穩健經營既是完善金融服務的基礎，也是深化金融改革開放的保障。隨著我國金融行業的對外全面開放和中小銀行改革進程的推進，未來一段時間內中小銀行的合并重組將呈現常態化。銀保監會在審批合并重組時應密切關注合并重組后可能面臨的信用風險、流動性風險、操作風險、高管道德風險；多渠道補充中小銀行資本的同時，要加強對中小銀行內部控制制度執行的監管，避免大股東掏空控股銀行等行為；盡早完善銀行破產處理制度，賦予存保基金早期介入職能，最大限度降低銀行破產帶來的社會成本，實現化解區域系統性金融風險的目的。