房地產企業并購法律模式分析

潘宏建

摘要：隨著我國經濟水平的提升，房地產企業受國家宏觀調控、土地市場供應緊張、行業市場競爭加劇等因素影響，面臨的市場壓力不斷加大，房產利潤的空間也逐步被壓縮。為了應對當前房產發展新形勢，房地產企業有必要通過并購的方式，優化企業管理、調整企業產業，規避經濟風險，有效利用并購重組為企業創造更高的經濟價值。

關鍵詞：房地產企業;并購;風險;法律模式

并購對房地產企業來說是新時代發展的趨勢。首先，對于房地產行業來說，土地是其發展的重要競爭力，也是能夠開展項目的重要基礎。但是隨著國家對于土地限制拍賣愈加嚴格，企業獲取土地的門檻大幅度提升，房地產企業開始將項目并購作為土地資源獲取的重要途徑。其次，房地產項目并購將自身無法開發的土地或房地產項目進行變賣，能夠緩解自身企業運營壓力，減輕項目負擔;最后，將房地產企業當中的競爭狀態轉變為合作狀態，通過并購實現行業集中與短板互補，可以有效促進企業后續的經營與可持續發展。

一、房地產企業并購過程中將會遇到的法律風險

（一）交易風險

隨著房地產行業集中度不斷提升，房地產并購行為越來越頻繁，企業并購以項目和土地為主的橫向并購，涉及的金額也越來越重大。通常情況下，企業采用的現金交易方式不需要經過較為復雜的辦理程序，具有高效便捷的優勢。但現金交易的方式后續可能引發企業資金周轉不及時、資金鏈斷裂等風險[1]。所以部分房地產企業會采取股權交易或杠桿支付的方式來實現并購。但股權交易的方式又會造成股東控制權降低和每股收益減少，影響投資者對企業的信心，杠桿支付又需要接受多家金融機構的評估，過程復雜、實施成本也相對較高。因此，房地產企業在選擇交易方式的過程中，如果無法準確評估自身的風險抵御能力，沒有合理判斷償債指標和財務指標，將會給企業的并購活動帶來風險，進而給企業帶來巨大的經濟壓力。

（二）評估風險

在進行并購決策時，收購方需要客觀評估目標企業的發展潛力和實際價值，但是由于信息不對稱問題，收購方在收購過程中容易受管理層干預、企業誠信問題以及房地產市場外部政策環境的干擾，出現并購標的風險排查了解不充分而導致的價值評估環節結果不夠科學的現象[2]。與此同時，房地產并購流程時間長且程序復雜，一般涉及房地產項目或土地的多輪談判及方案修訂，對于上市公司或國有企業還會涉及重大資產交易的相關審批程序及證照獲取等。目標企業對融資環節預算管理力度不強非常容易帶來商譽風險以及業績承諾及補償協議執行的風險，不利于并購后目標企業的經營發展。

（三）后續整合風險

并購整合就是為了爭取并購活動利益最大化，統一并購企業與目標企業之間的財務目標。作為企業管理層來說，通過關注資金管理工作的適度集中，制定統一的財務目標與財務管理制度，實現全方位的整合來充分發揮并購的預期協同效應，是企業后期發展的必要前提。但是在現實商業實踐中，企業對整合方式的判斷和選擇存在誤差，內部人員沒有貫徹落實，整體整合效率低下等原因都會直接造成財務整合率偏低，嚴重影響到企業的正常經營。

二、房地產企業并購過程中法律風險規避對策

（一）匹配合適的并購融資方式，優化財務結構

企業在并購活動前，一方面需要評估自身的經營現狀、資產負債情況以及外部融資環境，考慮企業未來的發展規劃和戰略目標，在選擇并購交易支付及融資方式時，應盡量匹配期限相近的長期融資工具，避免短債長投;另一方面，企業應充分研究國家對于房地產行業發展的政策規劃，利用并購方的融資優勢，通過搭配股權融資、引入戰略投資者、股權投資基金、信托融資、合作開發等方式等不同的融資方式和融資工具來分散并購融資及財務風險，既要避免資金占用過度，也要保證股東對企業的控制力，以此達到降低并購活動財務風險的目的。

（二）有效評估資產結果，整合并購流程

合理的并購方案需要考慮到目標企業的資產價值、盈利能力、行業地位等，也要考慮到并購方的支付能力、財務狀況等，在兼顧企業內股東利益的情況下，還要遵守相關的法律法規。因此，企業并購過程中應詳盡了解企業的財務狀況、經營情況，結合并購標的的實際經營情況以及行業信息判斷企業未來的經營現金流，識別企業的核心競爭力和關鍵性資源，圍繞核心競爭力制定并購規劃以及保障舉措等內容;同時，充分運用謹慎性原則，聘請專業的中介機構進行資產評估，同時采用適當的企業估值工具進行企業估值，形成企業并購計劃可行性研究報告，并對合同違規、法律仲裁、權責糾紛等事項進行重點調查，及時發現目標企業的隱藏信息，在必要時可通過設計風險補償條款將所有潛在債務或訴訟風險進行法律約定，有效防范財務風險[3]。

（三）科學配備監管體系，完善并購后整合環節

房地產企業的并購效益能否真正實現，依賴于其并購整合方案的全方位監管和實施。因此在并購方完成并購后，要配備合理的財務監管體系，推行統一的管理制度和業務流程，對目標企業內的財務人員進行考核與篩選，并實施財務總監委派制度，定期向企業匯報目標企業的財務收支狀況，保證新舊制度的銜接與執行達到預期的并購協同效應。同時，要深入考慮雙方企業的實際情況，對目標企業的財務管理模式進行評估和改革，規范運行目標企業各項財務信息資源的轉接及管理工作，在尊重被收購企業原有文化的基礎上，逐步移植自身的文化，同時及時制訂詳盡的整合計劃，按計劃推進管理和業務整合，有效實現企業的并購戰略和發展戰略。

參考文獻

[1]王聰穎.房地產企業并購后財務整合有效策略分析[J].中國民商，2020，（8）：236.

[2]黃秀艷.房地產企業并購后財務整合的問題與對策分析[J].財經界，2020，（21）：144-145.

[3]王麗娜.我國房地產企業并購浪潮的原因及其影響[J].管理科學與工程，2018，7（02）：78-84.