企業并購的財務風險分析及防范
——以阿里巴巴收購餓了么為例

劉 利

（成都理工大學商學院，四川 成都 610059）

一、研究背景

近幾年來，我國的并購現象愈來愈多，并購這一話題也成為人們熱議的對象，這不僅意味著并購的數量正在快速增長，同時也意味著并購的金額有了大范圍的提升。盡管企業能夠靠自身發展來擴展規模，依靠內部擴張實現自身發展，但是也會在一定程度上遇到各種問題，而并購這一行為就成為了企業快速擴展規模的有效路徑之一。并購一般是指兩家或者兩家以上的獨立公司通過合并從而成為一家公司，通常是指由一個或多個占據主導位置的公司所吸收[1]。即并購一般指的具有一定差別的兩個事物，由于合并的原因而合二為一。而收購一般是指一企業以現金或證券方式購買另一企業的股份和資產，從而能夠獲得該公司的所有資產以及能夠獲得該公司資產的所有權、控制權。無論是企業自身的發展，還是社會的全面發展，并購都具有諸多優勢。

經過并購，首先，具有優勢的企業能夠施行具有規模和效益的并購戰略以擴展企業的規模，提高市場的占有率并提高該企業的利潤率，增強市場的競爭力，優化資源配置，使企業更加有效地利用資源，進一步成為市場的領導者。其次，能夠實現資源的共享并且提高資源的有效利用率，降低大量的交易成本，節省研發費用，并節省中間產品的大量投入，減少營銷過程的費用，將過多的交易成本變成過少的管理費用。

二、研究意義

理論意義。并購是指產權或者資產交易的手段。在經濟日益增長的今天，企業之間的并購活動越來越多以及并購的范疇也越來越大，企業之間的并購活動產生的財務風險問題亦越來越嚴重。本文選取阿里巴巴集團并購餓了么作為案例研究，能夠對并購理論的進一步研究以及并購財務風險防范措施有進一步的理論意義。

現實意義。本文選取阿里巴巴收購餓了么作為案例分析進行財務風險的分析，運用相關并購理論知識以及并購動機分析，對此并購活動做了介紹，十分詳細地論述了企業在并購活動中所遇到的財務風險以及相關防范的措施。雖然阿里巴巴集團收購餓了么的事件發生時間很近，目前相關的研究比較少，但是本文希望能夠通過分析這個事件，總結經驗教訓，從而能夠給其他互聯網行業有一定的參考價值，讓互聯網行業發展更加迅速。

三、企業并購模式及財務風險

1.并購模式

企業與企業之間的并購活動實際上就是指企業法人在平等、自愿和同等報酬的前提下，通過一定的經濟行為從而獲得其他法人的財產權的行為，它也是企業資本運營的主要方式之一。在企業的并購過程中，權益主體中的一個或者一部分具有與轉讓所擁有的企業控制權相對應的利益，而權益主體的另一部分則是經過支付一定的價格從而能夠取得這部分控制權的，企業并購活動的過程本質上就是企業權益主體一直變動的過程。

2.并購財務風險

財務風險的定義有狹義的，也有廣義的。從狹義上來講，財務風險是指一個公司領導決策的失誤，由此導致的企業財務不確定性的狀況；從廣義上來講，財務風險是指一個公司中的各種業務可能發生的財務風險，特別是公司的業務是股權投資所引起的一系列財務活動的風險，還有委托貸款、融資擔保等財務活動的風險。并購活動本身就是一個具有危險性的舉動，從制定并購計劃到實施并購流程，公司應該有一個更好的計劃和更充足的資金來應對將要遇到的危機，并盡量讓公司的利益最大化。并購財務風險類型如下：

（1）價值評估風險

在企業之間的并購過程中，企業能夠按照自己的資產負債表、現金流量表等財務報表來決策公司的并購價格，或者能夠對被并購方的研究技術、管理層能力等進行評估。而且，并購的公司還可以對自身有利的財務信息進行有選擇地披露，或者選擇不披露并購公司的價格信息來影響并購公司的合理判斷。企業之間的并購之所以成功，最重要的原因是選擇了適合的并購價格。因為并購方和被并購方的并購動機有所差別，他們的顧慮范圍也有所差異，而且評估價格的方式也不同，導致了制定價格非常復雜，繼而會給企業帶來風險。

（2）融資風險

融資風險，即在籌措資金的財務活動中導致的企業收益變化的風險。融資能力與融資結構是導致企業并購產生風險的兩大原因。其中融資能力是最重要的一個因素，怎么通過資金渠道及時、全面地籌集資金，是對企業之間成功并購起著決定性的作用。而融資結構同樣也是重要因素之一，如果企業并購后的利潤率低于負債的利率，那么就會產生支付利息的風險和及時償還資本的風險。

（3）企業并購的支付風險

企業并購的支付風險，是一種資本使用風險，不但與資金流動性、股權稀釋相關，還與目標企業估值風險和融資風險有緊密的聯絡。企業并購的支付風險主要與該企業的支付方式有聯系，如果一個企業選擇不一樣的支付方式，那么產生的風險也會有所不同。其中企業并購的支付風險包括：①現金支付風險，即企業使用現金支付時會讓企業面臨更大的壓力，并制約著企業之間的交易范圍；②股權稀釋風險，領導者可能會多次出售股票、證券投資以及并購來稀釋現有股票，這種做法可能會對企業資本運營構成風險，以至于產生更大的財務風險。

（4）財務整合風險

財務整合是并購企業對被并購企業實施并購戰略的有效保障，也是實施有效控制的途徑。企業在并購整合中可能會產生風險，如果企業在并購后不能采取有效的整合措施，就可能會導致該企業在短時間內無法實現相互整合和協同，從而可能為企業的運營與管理造成各種困難。例如，在跨國并購的過程中，并購雙方在經濟環境、文化背景、規章制度、崗位設置、財務管理等方面存在一些差別，如果企業并不符合這些因素，就很有可能會給企業之間的并購帶來問題。

四、阿里巴巴收購餓了么案例分析

1.并購背景

并購方：阿里巴巴建立于20世紀后期，總部設在中國杭州，是目前全國最大的電子商務企業，它的互聯網設施和營銷平臺作為各種賣家、品牌和企業與用戶互動的平臺。最近幾年，阿里巴巴集團以這一規劃為中心評估分析，目的是建立一個完整的商業生態系統。自從阿里巴巴成立了“淘寶網”以來，經過策略規劃，阿里巴巴集團快速發展，生產規模逐漸擴大，逐步形成了以電子商務為核心的健全的互聯網生態系統。被并購方：餓了么是中國的一家餐飲平臺，該公司在2008年正式創立。他主要提供的是網上外賣，速遞，以及新的零售，作為外賣行業的領頭軍，餓了么一直以熱情、極端、創新為服務宗旨，優化用戶體驗，實現餐飲在線和離線的經營整合，推動餐飲業的發展進程，創造一個完整的、前景良好的中國數字餐飲生態系統。

2.并購過程

阿里巴巴集團在2018年4月2號這一天向外界宣布與螞蟻金服集團共同出資95億美元以收購餓了么，使阿里巴巴擁有對餓了么的實質控制權。

3.并購原因

（1）外賣市場具有巨大的吸引力

由于人們的生活方式越來越現代化，人們也開始利用現代互聯網的方式來得到各種生活類的服務，即利用各種服務類軟件來完成人們生活中的吃穿住行，比如美團外賣，餓了么，淘寶，京東，聚美優品等，我們的吃穿住用行都能夠通過這些方式來完成。

（2）阿里巴巴新零售布局

阿里巴巴集團的核心規劃是新零售，并與蘇寧易購、銀泰、三江購物、 周黑鴨實施了戰略合作。阿里巴巴不但聯合像周黑鴨、屈臣氏這樣的實體零售，還利用天貓小商店的眾包方式進入社區商店，由此使得阿里巴巴集團領有與消費者無限靠近的商店網絡。該網絡擁有比任何實體零售更多的門店數量，可以覆蓋全部的城市居民。

4.阿里巴巴收購餓了么的財務風險

（1）并購前風險

目標選擇風險：要想使企業之間的并購活動成功，首先要做的就是準確地選擇并購目標，其次就是要仔細考慮并購對象是不是有利于企業自身的發展。從某種程度上來講，目標企業選擇失敗就會造成企業投入的無論是人力、物力還是財力發生重大虧損，直接導致企業并購產生風險，使公司陷入重大危機。從阿里巴巴收購餓了么的原因來看，在市場競爭越來越激烈和殘酷的今天，阿里巴巴集團希望進一步地開拓新零售規劃，餓了么也希望有一個更好的發展，所以將餐飲行業與互聯網行業結合，會使阿里巴巴集團承擔一定的財務風險。

價值評估風險：對企業價值評估的方法主要有收益法、成本法及市場法，這三種方法雖然較科學，但是它們各自的計算方法不一樣，對同一家公司的評估結果就會不一樣。因此，企業會選擇最適合自身發展的方法來評估價值。

目標企業的價值評估對企業之間的并購是一項首要內容，使并購成功的決定因素就是獲取適合的并購價格。對于阿里巴巴并購餓了么來說，并購前的風險，即價值評估風險，造成的主要原因是并購方和被并購方的信息不對稱。在并購企業收購被并購企業的時候，并購企業應該研究分析被并購方的資產負債表、現金流量表等報表，查看這個投資項目是否具有可行性的特點。但如果并購方與被并購方不能完全披露信息，比如并購公司的財務報表不能清楚地表明該公司的財務情況，不完全信息的交換就會導致信息不對稱的問題，導致并購活動的失敗。

（2）并購中風險—融資風險

首先，并購融資過程就是指制定一套可行度較高、合理性較強的融資安排方案，實施一定的措施來確定并購資金總額的，其中包含了取得財產權所必要的長期資本和生產經營所必需的流動資金。其次，并購融資過程需要確定融資方式的適當組合。在確定融資方式的適當組合的進程中，假設并購的資本需求預測不準確或者融資模式選擇不正確的話，那就可能造成一定的風險。

我國的企業一般會選取像現金融資，債務融資等方式的融資方式。如果一個企業融資的時機不對，企業融資需要一段時間就會產生債務，如果融資事件選擇不恰當，就可能會導致中斷資金鏈的風險，從而影響企業的生產經營。

（3）并購后風險—整合風險

并購整合風險是在缺乏管理體制、企業運營和組織機構等的狀況下，企業在并購整合階段為了解決并購方和被并購方之間的差別和問題而采取的一定措施，導致了并購活動的失敗。阿里巴巴一直都處于一進行投資就會擁有控制權的主導地位，而投資一個企業必須尋求企業的協同，所以阿里巴巴集團有必要處理財務整合的問題。在企業間并購之后，并購的財務整合不僅是一個能夠解決沖突的過程，即為整合所要完成的目的，而且還能把并購組織整合成為一個功能性整體。企業間的并購所達到的整合效果直接決定并購活動的最終結果，因此，企業之間的并購整合過程是企業的資源和文化共同整合的過程。如果阿里巴巴集團希望實現餓了么和口碑的整合，并且整合雙方業務，就必須要提升餐飲行業的市場占有率。但是比整合資源更長的路要走，就是在兩家企業并購后將兩者的文化整合到企業文化中去。

影響企業并購后的風險，即財務整合風險的因素主要有財務組織風險、財務實施風險以及盈利能力風險[2]。其中：財務組織風險是指并購方在并購整合過程中，由于并購方的財務管理體系以及各種制度等方面的差別，從而導致了企業財務風險；財務實施風險是指在企業并購整合過程中，由于財務實施不恰當導致的風險；而對于現代化企業來說，最關注的就是資產和資本的保值與增值的問題。

五、阿里巴巴收購餓了么的財務風險防范

1.改善信息不對稱狀況

信息不對稱這一問題在企業并購中是一直都存在的，因為很多企業都會以自己企業的利益最大化為目的并為了達到并購的目標，將自己企業不好的狀況，如財務虧損、有債務等向對方隱瞞，做出虛假的信息，使得對方企業估錯價值，做出錯誤的決策。對于信息不對稱的狀況，企業最重要的應對措施是對并購前的調查，即并購方和被并購方需要積極互相提供真實而且必要的信息，并且還要采取其他措施積極獲取雙方的信息，以判斷雙方所提供的信息的真實性[3]。

并購企業需要盡可能地預防敵意收購，因為企業之間的并購活動的信息不對稱是導致價值評估風險的重要因素之一，在并購之前并購方需要徹底地檢查被并購方。并購方應該將被并購方的收益作出適當的預測，即不能片面地分析被并購方的經營成果與財務狀況，需要更準確地評估該企業的價值。

2.完善價值評估方法系統

企業價值評估方法一般有以下幾種方法。一是收益法，能夠更為準確、全面地反映市場的價值，更容易被市場所接受，這種方法是從企業自身的規模入手，從企業的實際情況出發[4]。更加關注企業目前的收益狀況，并且也關注未來的發展前景，是一種把眼光同時放在現在和未來的一種最常用且考慮最周到的的方法。二是成本法，從企業當前的發展著手，關注于企業的財務報表分析，主要分析企業的資產負債表，準確評估企業的價值。其中成本法主要為重置成本法，但是大部分公司不會采用重置成本法，因為可能會低估目標企業的價值。三是市場法，是這幾種方法中最容易使用且有用的方法，它能夠有效利用市場的交易價格，并以此為參考，正確評估自身價值，但是市場容易受到地區、環境等的影響。

按照有差別的的評估措施建立對應的評估模型，而且按照并購的發展完善本身所具有的評估模型。所有這些措施都有它們自己的實用范圍，對于同一家目標企業利用有差別的并購方法將會取得不同的并購價格，并購公司能夠按照自己的并購動機和對目標企業的基礎分析和評估數據等來決策選擇合適的評估方法和模型。

3.控制并購成本

企業融資決策的先決條件是明確兼并和收購的成本[5]。如果想要控制好并購交易中的成本，就應該明確企業在并購過程中發生的成本主要有并購交易成本，中介費用以及并購之后的整合成本等。為了使成本盡可能地降到最低，企業得到的收益最大，應該全面編制并購的預算、強化成本控制、準確評估企業并購協同效應，還要無時無刻地創新方案，爭取將并購成本降到最低。其中并購成本可以利用采購成本明確量化，整合成本和經營成本可以利用銷售百分比法和回歸分析法來量化。

4.并購前財務整合風險防范

并購過程中發生的風險一般在并購過程前，并購過程中和并購過程之后產生，所以財務風險的防范需要在并購前、中和后實施。第一，并購方與被并購方在一開始就需要互相做全面的財務檢查，并購方還需要分析被并購方的現金流量表、綜合損益表等報表，而被并購方應該研討并購方所擁有的資源和其所具有的管理與運營能力，還應該對被并購方的潛在財務問題進行分析。第二，需要恰當估算被并購方的價值，并且根據企業的實際情況進行相應的評價。

5.選擇適合企業發展的財務管理模式

只有選擇適合企業發展的財務管理模式，才能使企業有效運作并完成企業的目標。要想企業并購財務整合更加準確、有序且可持續性，就需要選取適當的財務管理模式，以降低并購整合的財務風險。所以一般在企業并購之后，并購企業和被并購企業更加注重的就是建立整體集中適當的財務管理模式。怎樣建立適合企業發展的財務管理模式呢？企業并購的目標就是要提升其核心競爭力，強化競爭優勢，從而創造更多的新增價值。所以企業可以采用集權與分權相結合的方式，企業相對較好的財務管理模式就是集權和分權相互制衡，這樣有利于企業更好地從自身規模狀況出發來完善企業規模制度，還能提高企業自身的競爭力，獲得更多的市場份額和收入。