“一帶一路”倡議下央企境外資產審計研究
——以基礎設施建設為例

賈云潔（副教授/博士） 張旭超

（南京審計大學政府審計學院 江蘇南京 210029 普華永道中天會計師事務所 上海 200000）

一、研究背景

隨著“一帶一路”倡議的推進，我國與西亞、北非、東歐、南亞及東南亞等地區深入交流，在多個領域達成合作并取得顯著成果，中央企業（以下簡稱“央企”）對境外投資總額增長迅猛，境外總資產總額逐年遞增，尤其是基礎設施建設占比較大，因而基礎設施建設已成為對外投資關注的重點領域。2016年，審計署印發的《“十三五”國家審計工作發展規劃》中，將基礎設施建設審計納入國家審計戰略部署，但面對境外資產管理環境的變化及審計監督的新需求，我國央企境外資產審計還沒有完全適應市場發展和需求環境的變化，審計監督跟進滯后，亟待各方深入研究并給予及時調整應對。

目前，關于宏觀戰略方面的研究文獻相對較多，比如“一帶一路”投資空間格局、面臨的困境挑戰及解決路徑等。也有文獻探討境外資產管理問題及建議。專門研究央企境外資產審計的文獻相對較少，主要涉及境外資產審計必要性、面臨的困境挑戰、審計內容方法模式、遇到的法律障礙及解決對策、國企境外資產審計制度安排以及應給予的政策支持等。這些研究成果，為境外資產審計研究奠定了理論基礎，但仍存在不足：一是側重對“一帶一路”倡議的影響或境外資產審計單方面的探討，將二者有機關聯進行系統研究的較少；二是側重從政府職能或法規層面研究央企境外資產審計，切入點較為寬泛，較少考慮境外資產管理環境及審計監督需求的變化。

因而，本文選擇以央企境外基礎設施建設為例，系統研究“一帶一路”倡議實施以來我國央企境外資產管理環境變化以及由此催生的境外資產審計監督新需求，針對目前央企境外資產審計實踐存在的問題，給出相關的政策建議。

二、“一帶一路”倡議下央企境外資產管理環境變化

（一）融資模式變化：新型融資模式被廣泛使用

央企最初融資一般通過銀行貸款、地方融資平臺或是地方財政。隨著“一帶一路”倡議的深化，更多基礎設施逐步被列入發展計劃，這需要大量穩定的資金投入，此時僅靠銀行貸款、地方融資平臺及財政已經難以支撐。除了增加財政投入力度、放寬貸款標準外，目前的通行做法還包括：一是通過地方政府債券融資。一般而言，基礎設施建設主要以發行政府專項債券為主。二是引入政府與社會資本合作模式（以下簡稱“PPP模式”），即在政府資本投入的基礎上引入社會資本，使項目更快更高效落地。2014年，國家發改委發布《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資［2014］2724號），財政部發布《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》 （財金［2014］113號）等文件，對PPP模式進行指導和規范。此后，國務院、財政部等又頒布多個文件規范、完善PPP模式。目前，PPP模式已經被廣泛推廣運用，截至2019年PPP模式投資額累計近14萬億元，已成為現階段央企基礎設施建設融資的主要方式。隨著新型融資模式的應用和央企境外資產的增加，融資所得的資金將會更多地投入到境外基礎設施建設中去，境外資產管理環境中現金流動變得更為頻繁，現金流量規模會逐步增大，境外資產監管的重點也會隨之改變。

（二）投資環境變化：境外承包工程政策更加開放

隨著“一帶一路”倡議的深入，國際社會及“一帶一路”沿線國家地區對央企加大境外資產投資建設持積極態度，對我國對外投資認可度也逐步提升，我國由最初的吸引外資加速經濟發展到現在的主動對外投資帶動經濟發展，整體境外資產投資環境氛圍較最初已有較大變化。自“一帶一路”倡議提出以來，截至2017年年底，央企境外單位超過10 000家，境外資產總額超過7萬億元。以我國對世界承包工程完成營業額為例，自2013年以來，“一帶一路”沿線地區如亞洲、非洲及歐洲的承包工程完成營業額基本呈上升趨勢（見表1），境外承包工程發展情況良好。這一方面促進了與“一帶一路”沿線國家更好的互聯互通、互惠互利、共同發展，但另一方面過快的增長速度也給境外資產管理環境帶來很大沖擊，可能引起相關法律制度的滯后和相關從業人員專業勝任能力不足和數量缺乏等風險。

表1 中國對世界承包工程完成營業額及明細 單位：萬美元

三、資產管理環境變化催生央企境外資產審計監督新需求

（一）對境外審計的需求和重視程度逐步提高

近年來隨著央企境外資產總額的不斷上升，國家對其監管的重視程度不斷提高，對其進行審計監督的需求日益增強，更多的政策和制度規范開始關注境外資產審計。早在2008年，國務院批準審計署新增設了境外審計司，賦予其境外國有資產的監管職責。2014年，國務院發布的《關于加強審計工作的意見》指出，要密切關注國有資產存在的薄弱環節和風險隱患。2017年，國資委發布《中央企業境外投資監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第35號），財政部發布《國有企業境外投資財務管理辦法》（財資［2017］24號），國家發改委發布《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）。2018年審計署發布《關于內部審計工作的規定》（審計署令第11號），賦予了內部審計“對本單位及所屬單位的境外機構、境外資產和境外經濟活動進行審計”的新職責。黨的十九屆三中全會通過的《深化黨和國家機構改革方案》要求，組建設立中央審計委員會。在中央審計委員第一次會議上，習近平總書記強調，審計機關要樹立“四個意識”，堅決維護黨中央權威和集中統一領導，落實黨中央對審計工作的部署，要拓展審計監督范圍，消除監督盲區。與此同時，社會審計承接的央企境外投資審計項目也日益增多。

（二）境外審計業務實踐中關注重點發生變化

早期的央企境外資產審計業務活動很少，一般是在發生了嚴重的國有資產流失情況下才介入審計，其審計的重點多是關注國有資產管理相關的法律制度遵循、資產相關內部控制制度建立執行問題，以及傳統財務報表審計關注的風險事項。隨著“一帶一路”倡議的深入，央企境外投資所遇到的挑戰和困難越來越多，實踐中需要審計關注的事項和交易活動也逐漸復雜化，促使境外審計實踐關注更深層次的風險控制領域，包括地方政府債券、PPP模式融資、因基建投資帶來的資源環境保護、投資績效以及信息安全風險等，并將這些新的關注內容納入重點審計事項范圍。

（三）促使境外相關業務領域審計走向專業化發展道路

目前在傳統領域的境外審計事項，規范化、專業化發展程度較高，包括建設資金專項審計，合同審計、工程決算審計、境外法律制度遵循性審計，但涉及到更深入的PPP項目審計、地方政府債券專項審計、投資運營管理審計、資源環境審計、績效審計等專業領域，還存在關注度有限、規范性不足等問題。這些業務領域的審計，隨著“一帶一路”倡議的縱深推進，也必將走向更為專業化的發展道路。

（四）境外審計人才隊伍及專業能力建設提上日程

境外資產審計業務的開展，需要有一支與之匹配的、具備國際化審計業務能力的專業人才隊伍。境外資產審計人員，不僅要熟練運用外語溝通交流，還要熟悉國外的相關法律法規、風土人情等，更因地域關系影響、現場審計方式受限等而需要大力發展運用遠程審計技術、大數據審計方法。這對境外審計人才隊伍建設和審計人員的專業勝任能力提出了更高的要求。

四、央企境外資產審計存在的主要問題

（一）境外資產監督權力過于分散

央企境外資產原來主要由國資委、審計署及財政部監管，其他政府部門在涉及境外資產時也會參與，多部門監管雖能反映國家對央企境外資產的重視，但也存在弊端。首先，容易發生重點區域多次審計，非重點區域無人監管的情況。其次，不同政府部門會依據自身部門發展方向來制定制度規范，在行使監督權力時可能會出現制度互相矛盾、不統一的情況。再次，由于一些政府部門職能性質特殊和工作需要，可能會對監管內容采取保密措施，政府部門間信息不對稱，同樣會造成資源配置浪費。近年來國務院機構改革雖將境外審計的職責劃分給審計署，但有些問題仍未得到很好的解決。

（二）內控制度未能隨資產管理環境變化及時調整

內部控制是企業內部的自查自糾機制。筆者通過整理自“一帶一路”倡議實施以來審計署發布的與央企境外資產有關的審計結果公告，發現內部控制無效造成的相關投資或資產損失一般是由以下三種原因所致：一是系統性風險，不受經營者所決定，導致境外資產損失。二是違規決策風險，經營者在境外違規決策，違反相關資金取用制度擅自支取大額資金，或是未經前期論證和必要決策程序草率投資項目建設及高風險項目。三是侵吞資產風險，經營者可能會在境外利用與母公司在時間及空間上的限制以及境外國家或地區相關法律法規漏洞，造成國有資產流失。目前，央企境外資產內部控制制度尚未建立系統性風險應急預案，防控境外投資決策違規和境外資產流失的管控能力不足。

（三）新型融資模式審計標準不清晰

由于地方政府債券及PPP模式是近幾年興起的融資模式，以往的審計經驗和標準可能跟不上現有市場的發展要求。2019年，財政部專門印發了《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金［2019］10號），要求規范PPP融資行為。對于PPP項目的審計，一是存在其融資規范性，包括支出責任是否屬于隱性債務等認定標準不清晰的問題，審計與財政部門在隱性債務認定標準上可能因理解不同而存在不同意見，也可能出現不同審計人員理解認定尺度標準不同，導致不同審計結果的產生。而一旦被認定為不規范的PPP融資行為，項目將會面臨清退或者限期整改，從而將造成部分基礎設施項目推遲落地，延緩其發展速度。二是對審計機關能否審計某些PPP項目還存在爭議，有些項目雖然屬于政府投資，但因未達到控制標準，因而此類項目審計機關是否能夠審計，目前尚未加以明確。

（四）基礎設施建設過程中對資源環境審計重視不足

基礎設施建設由于涉及鐵路、水電等項目，對環境的影響較大。資源環境審計主要在領導干部離任時開展，具有一定的范圍限制和時效性，且在評價基礎設施建設對環境造成的影響時并沒有資源環境審計與之對應。隨著“一帶一路”倡議的推進，將有大量基礎設施投入建設，若資源環保意識不夠，且資源環境審計未能及時跟進，缺乏足夠的環境風險提示和預警機制，一旦對當地環境資源造成損害，將會陷入繁瑣的法律訴訟之中，不僅可能會造成巨額的經濟賠償損失，更會影響我國企業的整體聲譽和形象。因而，在央企境外投資項目建設過程中，跟進開展資源環境審計十分必要。

（五）境外審計人才隊伍建設滯后

目前國家對審計的關注度逐年提升，審計行業發展迅速，但審計從業人員數量仍然不足。對于境外資產審計來說，與審計相關的專業人員和從業人員非常稀缺，存在境外審計人員配備不足、境外審計力量薄弱、專業勝任能力嚴重不足等問題，審計人才隊伍建設亟待提升。在開展境外審計時，傳統的審計經驗和職業判斷能力可能無法滿足境外審計業務的要求，難以勝任境外審計業務的專業能力要求，比如：缺乏看懂不同國家語言編制的財務報表的能力；在審計詢問和盤點過程中存在語言溝通障礙；不熟悉國外的法律法規和文化傳統等；由于出國簽證等對在國外人員數量和停留時間的限制，審計人員需要熟練應用遠程審計技術，但目前有些審計人員卻難以勝任。

五、優化我國央企境外資產審計的政策建議

（一）進一步明確境外資產審計監督體系

2018年政府部門機構職能調整后，審計署對于央企境外資產審計占據主導地位，但仍需從法律制度上加以規范明確，整合其他部門資源，形成信息共享、透明公開的內部合作機制，盡可能減少職能重疊和重點部分多部門審計、個別項目無人審計的情況，達到審計全覆蓋。關于境外涉密審計項目，可以明確制度規定，專項專審，專門報告。審計署應將央企境外資產審計常態化、固定化，通過定期審計和不定期抽查相配合的方式來監督央企境外資產，在法律允許范圍內可以適當加大信息披露力度，方便社會和輿論監督。

（二）運用數字化技術強化央企境外資產管控能力

2018年，政府機構改革取消了國資管理部門向國有重點大型企業派駐監事的制度，進一步凸顯了內部控制在加強企業內部權力監督方面的重要作用。但對境外子公司來說，由于受到地域限制，仍存在經營者權力過大的風險，僅通過強化一般意義上的內部控制，包括內部審計，無法有效防止境外投資舞弊問題。因而，有條件的央企，可以通過設立專門的境外審計機構，獨立對國內母公司負責，還可以通過不定期交叉審計來控制風險，但受成本影響，目前還無法推廣普及。在此情況下，可以用數字化技術來強化央企境外內部控制，通過大數據審計對境外經營者的股權變動、大額資金調動等進行監管，實現母子公司關鍵事項同數據庫流動，達到實時有效的內部控制監管，同時還能降低審計成本，擺脫現場審計面臨的地域、時間、審計范圍等限制，提升境外審計監督的時效性、審計結論的準確性，確保審計質量。

（三）完善、規范境外資產審計相關法律法規

對于新型融資模式，如地方政府債券和PPP模式，雖然制定了相關標準規范其更好地運行，但在審計監督方面相關的標準或準則卻沒有及時跟上。為此，首先，應加快完善國內相關法律法規建設，對地方政府利用PPP模式進行融資及發行債券過程中存在的管理問題做出進一步規范，同時制定明確的信息披露制度，在合理范圍內公開披露相關信息供社會和輿論監督。其次，境外資產審計還會遇到是適用國內法律法規還是項目建設國法律法規的問題。因而，境外資產審計面臨著不同國家法規制度的協同問題，不能僅通過口頭協定達成一致，還需通過簽署正式協議等方式明確審計依據，確定審計適用的相關法律法規，從制度上明確審計的標準依據，以減少不必要的糾紛和爭議。

（四）在基礎設施建設期間跟進開展資源環境審計

隨著“一帶一路”倡議的推進和大量的基礎設施被列入發展計劃，基礎設施建設對環境的影響再次受到關注。對于基礎設施建設來說，資源環境審計和基礎設施建設并非同步進行使得審計監督存在信息不對稱和滯后性。為此，政府應擴大資源環境審計范圍，對可能對環境造成重大破壞的基礎設施應從建設初期就重點關注，對建設期間可以有效開展審計工作的項目應輔以資源環境審計同步監督，由于評價資源環境耗費時間較長，故不應僅將審計范圍局限在領導干部任期內，而是最好能隨著部分關聯項目進行跟蹤審計，從而高效利用和分配審計資源。

（五）提升境外審計人才隊伍規模和專業勝任能力

隨著“一帶一路”倡議的深入，大量新審計業務及審計監督需求的變化使得審計人員在數量和專業勝任能力上都面臨著巨大的挑戰。為此，需要持續擴大審計人才隊伍規模，加快審計人才隊伍專業勝任能力建設。在境外審計專業人才招聘培養上，應注重構建一支多專業知識背景審計人員組成的多元化、復合型人才隊伍，確保境外審計人才隊伍中既有熟悉各國境外投資審計相關法律法規的人員，又有能熟練運用數字化審計技術方法、掌握基建項目投資、資源環保等方面知識的專業人員。同時，還應建立常態化的境外資產審計人員后續教育培訓機制，從而全面提高其專業勝任能力。

六、總結

“一帶一路”倡議的提出和深入推進，一方面加快了我國經濟發展的速度，另一方面也給“一帶一路”沿線國家帶來了實惠，形成了互惠互利、共同繁榮的局面。但是我國央企境外業務迅速發展的同時，央企境外資產審計跟進卻相對滯后，依然存在政府監督權力分散、內部控制不到位、新融資模式審計標準不清晰、基礎項目建設期間對資源環境審計重視不足以及境外審計人才隊伍建設乏力等問題。因此，應進一步明確境外資產審計監督體系、運用數字化技術強化央企內部控制管理、完善境外資產審計相關法律法規、在基礎設施建設期間深入跟進資源環境審計、提升境外審計人才隊伍規模和專業勝任能力，以加強央企境外資產審計監管，防范境外投資風險。