康得新、康美藥業財務造假行為特征與風險防范

靳利軍（副教授） 張東萌 湯小莉

（1黑龍江大學 黑龍江哈爾濱 150080 2西安工業大學 陜西西安 710021）

上市公司康美藥業（現為ST康美）、康得新（現為*ST康得）（以下簡稱“兩康”）是近年來利用貨幣資金進行財務造假的典型案例，在社會和資本市場造成了嚴重的、惡劣的影響，本文對“兩康”財務風險的共有特征和差異進行了分析，并提出了應對策略。

一、案例背景

康得新復合材料經營集團股份有限公司（以下簡稱康得新），深圳中小板上市公司（股票代碼002450），2001年成立，主要從事光學膜、印刷包裝類產品的生產和銷售。因2019年1月15日和21日先后發布公告稱無法按時償還到期短期融資券債務共計15.6億元，被中國證監會立案調查，查證在2015年至2018年期間進行系統性造假。2019年4月因連續4年虧損被實施退市風險警示處理，股票名稱變為*ST，現面臨退市風險。

康美藥業股份有限公司（以下簡稱康美藥業），1997年成立，2001年在上交所上市（股票代碼600518），主要經營中藥飲片、藥品醫療器械等醫藥產品的生產、經營、批發銷售以及中藥材貿易。2018年12月28日，中國證監會對康美藥業信息披露違法違規問題立案調查。2019年5月21日，康美藥業股票簡稱變更為“ST康美”。2020年5月14日，中國證監會發布《行政處罰決定書》認定康美藥業存在嚴重財務造假，虛增利潤、貨幣資金以及其他資產。

康得新、康美藥業作為分別在深市和滬市上市的企業，均連續多年財務造假，造假金額巨大，公司控股股東肆意妄為，主導公司財務造假，挪用、占用巨額上市公司資金，虛假披露巨額貨幣資金，嚴重損害了中小股民的利益，破壞了資本市場的秩序，引起了社會各界的廣泛關注，成為資本市場近年來典型的反面案例，性質十分惡劣，并且兩家公司幾乎同時因財務造假被中國證監會立案調查，因此對二者財務風險的共性財務特征和差異進行分析并提出對策建議非常有必要。

二、“兩康”的財務風險特征

（一）“兩康”共有的財務風險特征。

1.存貸雙高。存貸雙高是指企業貨幣資金和金融性負債規模均處于較高水平。發生存貸雙高現象的原因有：（1）貨幣資金與借款出現錯配。正常的貨幣資金規模維持不了業務需求，只能通過舉借債務來補充貨幣資金不足；業務活動的資金結算在期末進行，并且未到借款協議規定的債務償還時點。（2）企業面臨特定的經營環境。收取的款項可能被要求繳存指定賬戶，在滿足一定條件前不能自行支配和使用，經營所需資金只能通過借款解決。（3）貨幣資金的特殊結構。貨幣資金使用受到限制，不能償還已有債務，只能通過舉借新的債務維持企業運轉。（4）特定的金融環境。在“去杠桿”的宏觀背景下，有些金融機構出現惜貸和控制長期借款現象，企業的借款周期不完全由自己決定，迫使企業在借款方面有所超前，以備不時之需，有些情況下只能“借短用長”。（5）集團資金缺乏統一管理。在資金管理上集團內企業各自為政，有的企業資金閑置，有的企業資金短缺，母公司對集團資金整合力度較弱，或者缺乏整合資金的條件，導致資產負債表（主要指合并報表）出現大額貨幣資金與大額金融性負債并存的現象。（6）存在財務造假。企業金融性負債較多，為美化財務狀況，虛增貨幣資金。存貨雙高本身不能說明企業現金資產造假，但這一現象意味著企業可能存在財務風險，應引起監管機構和投資者的高度關注，分析產生的原因，以判斷存貸雙高對企業可能產生的影響。根據“兩康”財務報告數據，二者貨幣資金及負債情況如下頁表1所示。康得新2016—2018年貨幣資金占資產的比重很高。在資產負債率整體不高的情況下，金融性負債占負債和資產的比重很高。流動負債占負債比率也一直較高，進一步核實財務報告數據，2017年底達到72%。公司的貨幣資金規模一直大于金融性負債規模，甚至在2016年、2017年大于負債總額，這種情況在上市公司中非常少見。公司近年來持續對外擴張，投資活動現金持續凈流出，但長期股權投資、固定資產、無形資產等資產變化不大，內外部投資效果并不明顯。受虛假信息披露被調查等事項影響，公司可用貨幣資金短缺，債務規模高企，從2018年開始訴訟不斷，大量資產被凍結，籌資活動現金大規模流出。

表1 “兩康”存貸情況

康美藥業2016年、2017年貨幣資金占資產比率接近50%，金融性負債居高不下，短期債務占比高，2017年差錯更正前的年報顯示金融性負債比率75.65%。公司2016年、2017年貨幣資金規模均大于金融性負債規模，2016年貨幣資金金額大于負債總額。康得新、康美藥業貨幣資金、金融性負債規模大，債務結構失衡，短期債務占比高。盡管高達122億元的銀行存款已不在公司掌控中，康得新2020年3季度資產負債表貨幣資金項目余額仍顯示為138.43億元。康美藥業2018年會計差錯更正后，貨幣資金大幅度下降，難以滿足償還龐大規模債務的需要，公司存貨大幅度增加，超出了正常的需要；應收款項和其他應收款的規模始終保持較高水平；公司資產存在大幅計提減值準備的可能，未來業績承受壓力。

2.控股股東股權質押或凍結比例高。上市公司控股股東質押公司股份比例較高時，就需要想辦法維持公司股價，以避免爆倉。從企業角度，支撐股價需要良好的經營業績、健康的財務狀況以及良好的發展前景。當上市公司不滿足上述條件時，財務造假就成為可能。當自身資金不能滿足需求時，控股股東會產生占用上市公司資金的動機，利用財務造假來配合資金占用的實施。康得新、康美藥業兩家公司的控股股東均為創始人，始終牢牢掌控公司重大事項決策權和主導著公司的日常經營活動，并將上市公司作為支撐整個集團發展資金需求的融資平臺。康得新控股股東挪用上市公司資金約150億元，康美藥業控股股東利用關聯企業占用上市公司資金90億元購買公司股票。兩家公司的控股股東將上市公司變成了提款機，喪失誠信底線，觸碰法治紅線，公司內部控制形同虛設。2018年8月底，康得新控股股東康得集團所持有的公司283.52萬股股份，因合同糾紛原因被凍結。此時，康得集團累計質押股票數量占持股數量比例達到了91.53%，2019年1月3日進一步達 到 了99.45%。2018年1月底，康美藥業控股股東累計質押股票數量占持股數量比例達到了90.08%，2018年 11月29日，質押比例進一步上升到99.53%。兩家公司控股股東戰略不當，激進擴張，陷入困境，進而鋌而走險，私自或授意利益相關方非法占用上市公司資金。

3.經營性債權大于經營性負債。經營狀況良好，市場競爭能力較強，在行業中處于優勢地位的企業往往可以通過經營性負債大于經營性債權形成的經營性凈負債占用供應商或客戶資金，降低資金使用成本，提高資金使用效率。在本文中經營性債權是指應收票據及應收賬款與預付款項之和，經營性負債是指應付票據及應付賬款與預收賬款之和。康得新2017年、2018年經營性凈債權分別為35.62億元、24.77億元，康美藥業2017年、2018年經營性凈債權分別為19.15億元、30.31億元，均出現較大規模的經營性凈債權。公司在上下游產業鏈中不具有優勢地位，經營資金被長期無息占用，資金周轉速度變慢，壞賬損失增多、債務償還壓力增大，在行業中的地位與其所宣傳企業形象并不相符，經營性債權的真實性也值得懷疑。

4.經營活動現金凈流量長期不能滿足投資活動需要。正常情況下，進入成熟階段的企業經營活動現金流應該能夠滿足投資活動現金需求。成立已久，并已登陸資本市場多年的康得新、康美藥業現金流情況卻不樂觀。康得新2016—2018年經營活動現金凈流量合計48.82億元，投資活動現金凈流量合計為-96.81億元，籌資活動現金凈流量合計為82.32億元，凈利潤合計47.25億元。按差錯更正前財報數據計算，康美藥業2016—2018年經營活動現金凈流量合計2.54億元，投資活動現金凈流量合計為-81.62億元，籌資活動現金凈流量合計為238.25億元，凈利潤合計85.55億元。差錯更正后的經營活動現金凈流量合計為-64.29億元，投資活動現金凈流量合計為-85.14億元，籌資活動現金凈流量合計為181.37億元，凈利潤合計為66.04億元。通過比較可以看出，兩家公司盈余現金保障程度較低，盈余質量較差。經營活動創造現金流量不能滿足投資活動的需要，只能靠籌資來支撐，資金主要來源為金融性負債。兩家公司同時面臨籌資遇阻、投資活動難以為繼、債務償還壓力大等財務困難。同時，資金流動性緊張，也會影響生產經營活動正常開展。

在上述四種情況同時出現的情況下，公司現金資產不實或發生其他財務舞弊的幾率很大。

（二）“兩康”財務風險的特征差異。

“兩康”財務造假在諸多方面存在相同點，但在事件的起因、造假方式、債務償還、退市風險等方面也存在一些差異。本文歸納了二者的財務風險特征差異，詳見表2所示。

表2 “兩康”財務風險的特征差異

財務造假行為披露后，康得新、康美藥業融資困難，融資成本提高，資金鏈隨時可能斷裂。面臨不能及時支付供應商貨款、員工薪酬，承擔對中小股東損失賠償責任、原材料供應困難，員工忠誠度下降等諸多問題。財務造假破壞了證券市場的秩序，削弱了資本市場功能的發揮，進而損害了實體經濟的發展。投資者的投資熱情受到嚴重打擊，投資理念發生動搖，喪失對資本市場的信心。

三、防范財務風險的對策

“兩康”財務造假，公司控股股東、管理層和為其提供報表審計的注冊會計師難辭其咎。為減少此類事項的發生、規范資本市場行為，本文提出以下建議加強風險防范。

（一）加強監管。如果依靠資本市場自身糾錯機制，往往需要一個付出慘重代價的漫長過程。各級監管機構應及時監控，作為市場經濟“看門人”的注冊會計師要準確鑒證、新聞媒體社會公眾要積極參與監督、獨立董事要堅守原則，只有多管齊下，才能扼殺各種財務造假動機。監管機構和審計機構應高度關注上市公司存貸雙高、經營性凈債權規模長期居高不下、經營活動現金凈流量長期不能滿足投資需求、控股股東高比例質押股份等異常現象。探索建立上市公司財務預警機制，將高危企業列為重點監管對象，盡量做到事前提示或警示，防患于未然。注冊會計師應探索貨幣資金審計的新方法，以應對財務造假新情況。

（二）提高違法成本。上市公司信息披露違規一般以行政處罰為主。一些上市公司控股股東操縱上市公司財務造假，非法占用上市公司資金，使上市公司經營陷入困境，即使受到處罰，處罰成本遠遠低于違法收益。康得新控股股東因兩項違法行為被罰款90萬元，而非法從公司轉出的資金卻超過百億元。我國《刑法》規定下列行為都將受到刑事處罰：上市公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員通過利益輸送致使上市公司造成嚴重損失；公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，金額較大、期限較長；依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益。以上法律規定相對全面，但執行效果并不理想，對控股股東的違法行為懲罰往往過輕，助長了違法違規行為，因此，應加大處罰力度，提高違法成本。

（三）規范會計核算行為。根據規定，被限定用途時間較長或被凍結的銀行存款不能列入貨幣資金。在實際工作中，有些單位卻仍在打擦邊球，企圖蒙混過關，一旦被發現，以業務不熟、界限不清等理由搪塞。應將限定用途存款列入貨幣資金的限定期限縮短，如規定限定期限超過1個月的銀行存款不再列入貨幣資金而列入其他流動資產或其他非流動資產。嚴格規范各種短期理財產品的核算，各種理財產品均不能計入貨幣資金。讓貨幣資金真實反映企業能夠實際支配和使用的資金。

（四）規范集團資金管理。目前很多上市公司為集團公司，集團內部交叉持股的現象也比較普遍，應明確區分會計主體和法律主體，保持各單位財務和人事獨立性。集團內部實行資金集中統一管理，不能影響集團內各法律主體所屬資金的正常使用，賬務處理上必須將資金權屬清晰反映，明確債權、債務關系。資金被控股股東集中統一管理的，如上劃控股股東賬戶，應確認對控股股東債權，通過該賬戶收付資金時反映為債權的增減變動。對于控股股東設立的涵蓋集團內利益相關方的關聯賬戶，一定要履行各單位的審批程序，應與銀行和控股股東簽署三方協議，就資金占用情況做出說明，各單位能隨時了解在關聯賬戶中能夠支配的資金數額，不能借資金集中統一管理之名行非法占用其他企業資金之實。

（五）健全上市公司融資機制。目前，我國處于經濟轉型時期，經濟由原來的高速增長轉為中速增長，去產能、降杠桿、調整產業結構，才能確保實體經濟健康發展。一些企業經歷經濟轉型陣痛，經營發展速度放緩，經濟效益下降，融資困難，特別是長期融資困難。有些公司出現財務風險，應對不當，陷入財務危機。經濟政策和金融政策避免一刀切，給企業特別是民營企業提供正常的融資渠道，在企業陷入短期困境時要“雪中送炭”而不是“落井下石”。