論有限責任公司股東查閱權的行使

□文/王杜娟

（中央財經大學法學院 北京）

［提要］司法實踐中的股東知情權糾紛主要是關于會計賬簿查閱權的糾紛，爭議焦點通常為訴訟前置程序的性質、查閱權的范圍以及“不正當目的”的認定。前置程序作為法律強制性規定應該被嚴格遵守，法院變通受理有架空前置程序的危險。股東查閱權的范圍應擴張至作為原始憑證附件的其他資料，但擴張限度應考慮申請書中載明的正當目的，且以與股東欲知情事項的相關性為限。對于股東申請查閱會計賬簿“不正當目的”的認定應嚴格遵守法定限制原則，防止隨意剝奪股東固有的查閱權。

一、案情簡介

被告佳德置業公司系一家有限責任公司，主營房地產開發業務，原告李淑君、吳湘、孫杰、王國興系被告佳德公司的股東，其中李淑君的股份系從原股東張育林處繼受取得。2009年4月8日，四原告以佳德公司從未分紅且拖欠大量債務為由，向被告佳德公司書面申請行使股東知情權，要求查閱或復制公司所有會計賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等資料。申請書的申請人署名處由張育林代替了李淑君簽名。2009年4月20日，被告佳德公司書面答復稱已委托律師處理此事項。但四原告在收到被告答復前，已于2009年4月14日向法院提起行使股東知情權的訴訟。法院另查明，張育林時任廣廈建設集團派駐佳德公司工程的項目經理，而廣廈集團與被告佳德公司因拖欠工程款糾紛正在仲裁中。

一審法院認為，四原告要求復制會計賬簿及相關原始憑證、查閱會計賬簿及相關原始憑證以外的資料超出了股東知情權的范圍，且依據張育林代替李淑君簽名的行為可推斷四原告與利害關系人張育林之間交往密切，有為第三人刺探公司秘密的重大嫌疑，具有不正當目的。此外，四原告未等待法定答復期間屆滿即提起訴訟，未嚴格遵守提起知情權訴訟的前置程序。因此駁回了原告的訴訟請求。

二審法院認為雖然被告佳德公司尚未作出答復時四原告即起訴，但被告佳德公司后續的回復及一審答辯均表明其拒絕四原告行使會計賬簿查閱權，為避免造成不必要的訟累，不宜以原告起訴當時不符合起訴前置條件而駁回起訴使原告再次起訴。原告請求查閱的會計賬簿、會計憑證及相關附件資料屬于可以行使知情權的范圍，對其他資料不予支持。張育林代替李淑君簽名僅能認定二人之間有委托簽名關系，現有證據不足以證明四原告申請查賬具有不正當目的，一審判決錯誤，改判支持了四原告行使法律規定范圍內的知情權。

二、問題的提出

公司是基于股東的出資而設立的，公司是股東及其出資的聚合體，股東和公司的利益緊密相關。現代公司規模不斷壯大，所有權和經營權分離，股東與公司之間產生了信息不對稱，股東無法完全掌握公司運營的所有信息，為維護股東特別是中小股東的權益，理應賦予股東最基礎的知情權。現行《公司法》中關于股東知情權的相關規定分散在第33條、第97條和第165條，分別對有限責任公司和股份有限公司股東的查閱權及質詢權作出了規定。本案中，佳德公司為有限責任公司，四股東要求行使的知情權為查閱權，更具體來說是對會計賬簿及相關憑證的查閱權，主要爭議焦點在于訴訟前置程序的性質、股東查閱權的范圍以及“不正當目的”的判斷。

三、訴訟前置程序的性質

《公司法》第33條第2款系對有限責任公司股東提起知情權訴訟的前置程序的規定，股東查閱會計賬簿應首先向公司書面申請，若公司在15天內未回復或回復明確拒絕的，才可以向法院起訴。本案中，四位原告未嚴格履行訴訟前置程序即提起訴訟，二審法院從訴訟經濟的角度出發，認為審判當時已超過15天期限且佳德公司已經在事實上拒絕了四原告行使知情權，故已實質符合了起訴條件，若依據原告起訴當時違背前置程序而駁回起訴，使原告再次起訴，法院再次重新受理，所有程序流程重新再來一遍，會造成司法資源不必要的浪費。二審法院的說理看似并無不妥，此種變通處理對原告方有利，但是卻有可能損害被告公司的利益。如果法院嚴格依照文義規定以起訴時違背前置程序駁回起訴，原告再次起訴與法院不駁回起訴而直接審理之間會出現一段時間差，這段時間差很可能對于被告公司而言具有某種期限利益。而且，法院一旦開啟了此種變通處理的先例，有可能使前置程序的法律規定遭受淪為虛設的風險。股東為了縮短起訴等待期，可以僅在形式上向公司發出行使查閱權的書面申請，不再等待15天回復的期限屆滿即向法院起訴，若公司后續回復同意則撤訴或和解，若公司不同意則節省了等待起訴的時間，庭審中法院仍會以審判當時已實質符合起訴條件而繼續審理。此種變通處理對被告公司是不公平的。未嚴格履行前置程序即提起訴訟還會使法院需要受理的案件數量增加，加重司法負擔，不符合司法經濟。

評價本案中法院的做法是否具有合理性，關鍵在于如何認定前置程序的性質。從公司的本質來看，公司系基于意思自治而成立的法人組織，公司法屬于私法范疇，國家司法權應尊重公司的自治權，司法公權力不應過多干預公司內部的自治性事務，這也是設定前置程序的立法本意。訴訟前置程序應認定為法律強制性規定，必須被嚴格遵守，股東行使查閱權應先由公司內部作出處理，窮盡內部救濟后方可尋求司法救濟向法院起訴。法院也應嚴格遵循法律規定，對股東起訴時未嚴格履行前置程序的案件不予受理或在受理后駁回起訴。本案中兩審法院對原告違反前置程序即起訴的處理均存在不恰當之處。

四、股東查閱權的范圍

《公司法》第33條系對有限責任公司股東的查閱權的規定，查閱權是所有股東基于股東身份而享有的法定的固有性權利。對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告此類的非核心公司資料，股東有權查閱和復制，公司無權拒絕；對于作為公司核心資料的會計賬簿，股東僅有查閱權而無權進行復制，且公司有拒絕權。我國司法實務中劃定股東查閱權范圍的難點主要在于會計賬簿是否包含原始憑證以及其他制作會計賬簿所需要的資料，不同的法院對于會計賬簿所涵括的資料內容的看法存在差異。本案中，一審法院認為股東行使會計賬簿查閱權的范圍應限于會計賬簿及記賬所需的原始憑證，原告請求查閱其他的契約書、通信等資料超出了查閱權的范圍。二審法院依據《會計法》對會計賬簿、相關原始憑證的規定，進一步明確了會計賬簿查閱權的范圍應包括會計賬簿、會計憑證及作為原始憑證附件的有關資料，原告主張的其他資料不屬于股東查閱權的范圍，同時還提出了股東申請查閱的應該是和其欲知情事項相關的資料，股東查閱權并非對公司財務的全面審計。二審法院的判決說理更充分、更恰當。

從法律規定有限責任公司股東查閱權的意旨來看，法律賦予股東查閱公司核心會計賬簿的權利，旨在從實質上保障股東權益，會計賬簿作為股東了解公司財務狀況最基本的資料，為股東提供決策依據。會計賬簿是法定的可查閱的資料，目的在于使股東了解公司的真實運營及財務狀況，更好地為公司的經營發展做出規劃決策。會計賬簿的真實性離不開原始會計憑證及其他所有制作會計賬簿所需要的資料的證實，股東行使會計賬簿查閱權的目的不僅僅是查看會計賬簿所記載呈現的數字，更重要的目的在于核查財務數據的真實性，這就使查閱其他相關憑證成為必要。因此，為加強對股東權利的保護，在實踐中對于查閱權的范圍應作擴張解釋。股東利益與公司利益通常是一致的，原則上有利于股東了解公司經營及財務狀況的資料均應該允許股東行使查閱權，但正如二審法院所提出的，對股東查閱權的范圍也不能過度擴張，應限于股東欲知情的事項所必要。同時，針對個別股東利益與公司利益存在沖突的情況，為限制股東濫用查閱權，侵犯公司商業秘密或損害其他股東利益，在個案中確定查閱權的范圍時也可以適用以具有不正當目的為前提的公司拒絕權。股東行使查閱權的范圍應根據具體案件事實進行認定，股東申請查閱《公司法》及司法解釋未明確規定的資料時，應在書面申請書中闡明需要查閱這些資料的具體原因，表明目的正當性，若公司有證據能夠證實股東申請查閱某項具體資料具有不正當目的，可以拒絕股東對該項資料的查閱。綜上所述，股東對會計賬簿的查閱權應得到充分的實質性保障，可查閱資料的范圍應擴張至作為原始憑證附件的其他資料，但擴張限度應考慮申請書中載明的正當目的，且以與股東欲知情事項的相關性為限。本案中二審法院根據現有法律規定所確定的股東查閱權范圍是適當的，但可以發現我國公司法及相關司法解釋對于會計賬簿的范圍、相關原始憑證的范圍缺乏明確的規定，證實會計賬簿中的一個數字的真實性也可能需要很多其他相關資料，導致各個法院在審理過程中認定困難，出現判決不一的情況，雖然制作會計賬簿所需資料種類繁多，但也應盡量制定一個更為明確的劃定會計賬簿查閱權范圍的標準。

五、“不正當目的”的認定

股東利益與公司利益并不是完全一致的，可能存在沖突，股東濫用查閱權可能會影響公司的正常經營，還可能造成商業秘密的泄露，甚至威脅公司的存亡。相對于公司來說，在獲取公司信息的難易程度方面，股東尤其是中小股東是處于弱勢地位的一方，法律應對股東利益作出更多偏向性的保護。會計賬簿查閱權是法律賦予股東不可剝奪的固有性、身份性權利，不管股東是為了自身利益或其他正當目的而申請查閱公司資料，只要沒有侵害公司利益的嫌疑，公司便應配合股東行使知情權。法律通過對股東查閱權的適當限制來維護公司利益不受損害，對此種限制應該作限縮解釋而非擴張解釋，我國《公司法》僅針對會計賬簿的查閱賦予了公司以“不正當目的”為由的拒絕權。會計賬簿作為公司的核心財務資料，一旦泄露將會帶來重大風險，以“不正當目的”為前提的查賬拒絕權旨在尋求股東與公司利益的平衡，既在實際上保障股東知情權，又能避免公司利益遭受損害。但是，“目的”是一個完全主觀的概念，如果一個人不想將內心的真實目的表露于外，他人便永遠無法得知其真實目的，依據外在行為所做的推斷也只是一種接近性的猜測，目的還可能具有多重性，對目的正當性的認定難以制定一個清晰的標準。股東查閱會計賬簿的“正當目的”難以完全列舉，為更加周全地保障股東的查閱權，排除幾種典型的“不正當目的”是更具有可行性的操作，《公司法》司法解釋（四）第8條對三種具體的“不正當目的”作了列舉式規定，還規定了一個具有兜底性質的“其他情形”，且規定公司負有舉證責任，以防止過度限制股東查閱權。

“不正當目的”的現有認定標準總體來說有四種：第一種是關于股東與公司存在競業關系的情形，如果股東經營的其他業務與公司的利益為此消彼長的競爭關系，那么股東很可能利用自己獲取的公司核心信息損害公司利益，為自己經營的其他業務謀利。司法解釋對競爭關系的認定采取“實質性”標準，僅僅存在業務重合、部分業務類似等競業關系外觀不足以認定具有競爭關系，應結合面向的市場、客戶群、商業模式等各方面因素綜合認定競爭關系。現實中一個人投資多家公司的情形十分常見，因此公司法解釋還規定可以章程或股東間的約定排除此種情況下的具有“不正當目的”的推斷。第二種被稱為“經濟間諜”，要求股東查閱會計賬簿是為了向他人通風報信且泄露的信息會使公司利益受損。第三種是三年內具有“經濟間諜前科”的股東，可以認為其具有“不正當目的”，帶有對其之前的損害公司利益的行為的懲罰性質。第四種是兜底性質的其他情形，賦予法官根據案件事實自由裁量的空間。本案中，一審法院系依據“經濟間諜”條款認定了四位原告申請查閱會計賬簿具有“不正當目的”，李淑君委托張育林在申請書上簽名說明他們之間具有密切關系，認為四原告意圖為張育林及廣廈公司刺探公司秘密信息。二審法院則認為，張育林僅僅是替代李淑君簽名，行使查閱權的主體仍舊是李淑君，二人之間委托簽字的關系不足以證明四位原告申請查閱會計賬簿是要向張育林泄露公司信息。考慮到四位原告的總計持股比例，可知四位原告股東與佳德公司的利益是一致的，泄露佳德公司機密信息、損害公司利益對原告來說僅有害而無利，四位原告沒有損害佳德公司利益的動機。而且，佳德公司無法拿出具體的證據證明原告股東查閱會計賬簿可能會導致公司的損害，認定四位股東具有“不正當目的”的證據不足。二審法院的判決是正確的，對“不正當目的”的認定應嚴格把控證據標準，公司提出的證據應確實、充分，而且法律僅保護公司的合法利益，佳德公司提出的證據未達到高度蓋然性，證據不足的不利后果應由佳德公司承擔，不能輕易剝奪股東查閱會計賬簿的權利。

鑒于股東知情權的固有權屬性，認定“不正當目的”并限制股東查閱會計賬簿的情形僅能由法律規定，但“不正當目的”的內涵及外延均難以明確規定，現有法律規定對股東查閱會計賬簿不正當目的的列舉存在不完善之處，容易導致難以認定“不正當目的”而對股東查賬權過度縱容與濫用兜底情形過度限制股東查賬權的兩種極端情況。實際上，有限責任公司股東除了享有查閱權外還享有對公司事務的質詢權，而且行使質詢權不需要審查是否具有“不正當目的”。因此，可以發揮質詢權對查閱權的補充作用，股東無法通過查閱而知情的事項，可以通過向董事會質詢特定事項來達到知悉的目的。我國實務中對于股東質詢權并未給予足夠的重視，對質詢權功能的有效發揮還需法律及司法解釋進一步完善。