并購影視公司產生的商譽影響

張璇

摘 要：2014年以來，受國家優惠政策影響，我國文化傳媒企業不斷擴張，其發展方式主要是通過明星驅動IP的商業模式高價收購影視公司。若高價收購源于對企業不合理的高估值，那就為背后形成的巨額商譽埋下了減值風險。本文通過分析企業并購影視公司過程中大額商譽產生的原因，以及產生的商譽對企業影響，由此提出強化企業內部控制機制、謹慎使用業績承諾等改進建議。

關鍵詞：企業并購;商譽減值;業績承諾

一、引言

當前，影視傳媒企業主要以“高估值+高業績承諾”的形式取得資本[1]。這主要是目前資本市場信息不對稱，影視行業特有的明星、IP等資源難以估價導致的。然而企業高價并購影視公司，往往會形成巨額商譽，由此產生的商譽減值風險，會給企業的經營和廣大投資者帶來巨大損失。

二、企業估值方法

1.市場法

市場法也稱市場價格比較法，主要是通過比較被評估資產和市場上與其類似資產，以類似資產的市場價格為基礎并進行相應調整，從而確定被評估資產價值的方法。這種方法是一種將均衡價值論作為理論基礎，并結合類比思路來評估資產價值的評估技術[2]。

2.成本法

成本法的基礎是所評估資產的重置成本，再扣除各項損耗。首先，要估計出資產的現實重置成本，就是根據當前的市場環境重新構建與被評估資產類似且全新資產所需的投入，在此基礎上扣減自然使用產生的實體性貶值，更新換代和或生產技術進步產生的功能性貶值和外部環境變化產生的經濟性貶值等除市場價格以外，會影響資產價值變動的因素。其計算公式如下：

資產評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

3.收益法

收益法是將資產的預計未來收益折現，從而估計被評估資產價值的方法。該方法需要合理估計被評估資產的預期產出和獲利能力，再利用投資回報和收益折現等方法來計算該資產價值。這一方法符合資產評估中將利求本的原則，即采用資本化和折現的方法評估資產價值。

三、大額商譽產生的原因分析

1.業績承諾推高商譽估值

業績承諾一定程度上能夠反映出標的公司即被并購方未來盈利能力，一般是基于公司過去的業績狀況所做的承諾，然而影視行業并購的明星影視公司大多成立時間很短或者沒有發生經營行為，所以沒有過去業績作為參考。被并購方可能會為自身企業獲得較高估值，而做出不符合自身經營能力的高業績承諾。此外，并購方與被并購方還會約定業績補償條款，即若被并購方沒有達到約定的業績水平，則要給與并購方一定的補償，這樣在一定程度上可以減輕企業在并購后的經營風險。并且也能證明標的公司在未來有一定的盈利和抵御風險的能力，從而推高商譽的初始估值。可以看出業績承諾和業績補償協議會提高被并購企業的估值，從而使得并購方在并購標的公司后報表上產生大量的商譽。

2.存在關聯方交易

倘若被并購企業的大股東與主并方存在特殊關聯，那在并購過程中，很可能雙方之間存在利益輸送，導致對被并購企業的價值高估，從而產生大額商譽。尤其是一些企業對外披露并購標的公司價值評估過程時，對一些關鍵信息和步驟披露的不夠充分，那么企業很可能借此隱藏雙方之間的內幕交易等問題。

3.收益法評估致商譽虛高

由于每種估值方法都有其適用范圍與局限性，所以對于不同類型或者不同行業的企業，應該根據自身特征選取適合的評估方法。其中：市場法適用于那些存在公開活躍的交易市場，且在該市場上存在可比資產的標的公司。如果在市場上沒有可比企業，但是可以獲取與資產重置成本相關信息，則可采用成本法。對于收益法而言，則需要能夠取得企業未來預期產出和收益等信息。三種方法在運用時所需的條件不同，估值的方式也有很大差異，所以估值結果也會不同。在這些估值方法中，收益法會產生較高的增值率，而在企業并購影視公司的過程中往往會采用收益法對標的公司進行價值評估，從而使標的公司產生高額估值。由此形成虛高的商譽，存在較大的減值風險[3]。

四、商譽減值的原因分析

1.高業績承諾未實現

在并購過程中，雙方間約定業績承諾一方面是為了督促被并購方的生產經營，降低商譽減值給企業業績帶來的風險，減少投資者損失，從而確保交易的公平性。但是在實際交易過程中，一些公司往往是為了能夠獲得較高的估值并取得高額的并購對價，做出不符合自身實際盈利能力的高業績承諾。由此可見，高業績承諾不僅會高估企業價值，其本身存在無法兌現的風險也會成為商譽減值的原因。

2.盈余管理因素

一旦企業經營困難，主營業務獲利能力下降，就可能面臨大額商譽減值的風險。因此，一些上市企業可能出于害怕退市等考慮，通過計提商譽減值準備提前釋放巨額商譽資產來緩解后續業績壓力，以達到平滑業績的目的。

五、結論及建議

1.強化企業內部控制機制

完善的內部控制制度有利于降低企業風險，對企業的日常生產經營至關重要，所以企業應該不斷健全自身的內部控制體系。有效的內部控制體系應該是獨立于企業的其他組織，履行職責時能夠不受外界的干擾。若要確保內部控制體系能夠獨立運行，首先就是工作人員在進行內控建設時能夠充分行使權力，減少其他部門對從業人員工作上的阻礙。必要時，企業還可以引入外部第三方來監督實施內部控制工作。防止關聯方之間的利益輸送等問題[4]。而風險管理是企業日常經營過程中不容忽視的問題，應該作為內部控制體系建設的一個核心內容。

2.謹慎使用業績承諾

從上文的分析中可以看出，標的公司可以通過做出較高的業績承諾來提高自身的估值，并購方如果在并購前對標的公司的經營能力評估不準確，那么一旦標的公司未來無法完成業績承諾，則并購方報表上的巨額商譽就面臨減值的風險。所以企業在投資并購時，要對標的公司作出的業績承諾進行充分的評估，避免標的公司是為了獲得高估值而做出較高的業績承諾，如果難以判斷其經營情況和未來盈利能力，則要審慎使用業績承諾的方式進行并購。

參考文獻：

[1]張吉婕.企業合并商譽減值問題研究——以華誼兄弟并購為例[D].云南：云南財經大學，2020.

[2]楊晨瑞.海外并購估值方法的應用及溢價并購風險研究——以繼峰股份并購德國Grammer為例[D].廣西：廣西民族大學，2020.