國有建筑企業合規體系建設的實務探索

任端軍 江遠航 李慶明

【摘要】合規管理是增強企業“內部實力”、防范和化解企業內控風險、法律風險和廉潔風險的重要手段。筆者根據國有建筑企業合規管理的現狀，從加強組織管理、完善制度建設、加強監督檢查等方面對加強合規管理進行了實務探索。并就提升合規管理能力、強化依法治企及強化廉潔從業建設提出了建設性意見。

【關鍵詞】合規管理;監督體系;風險防控

企業合規是指企業和員工的操作和行為符合法律法規法規、行業標準、公司章程、規則的要求。合規管理是指有效預防和控制公司和員工運營和管理活動的合規風險的管理活動，包括系統構建、風險識別、合規審查、風險響應、責任分配及失責追究。企業是否將合規經營管理視為生產和運營管理的重要方面并以標準化的方式實施，直接關系到企業的穩定性和未來發展。筆者以國有建筑企業合規管理的探索與實踐為研究對象，就如何加強合規管理體系進行了深入的探索。

1、國有建筑企業主要合規風險概述

近年來裝配式建筑、大型盾構機、BIM系統等現代科技施工技術日益發展，使建筑市場逐步由傳統競爭行業向現代高端制造及信息化競爭行業轉變;同時，PPP、EPC等新的工程承包模式也給施工企業帶來了新的機遇和挑戰。與此同時，不少國有建筑企業的組織體系仍沿襲政府機構工作機制，發展過程經常受傳統組織的約束，存在許多垂直管理系統。系統中存在某些不明確的責任機制及多業務系統會簽審批機制，容易引發“人人簽字人人無責”現象，不利于合規風險、法律風險及廉潔風險的防控。

調研發現，許多國有建筑企業沒有建立完善有效的合規管理體系。最常見的合規管理方法是通過法律合規部門或紀檢部門對重要業務決策和其他業務的法律審查以及合規風險事件的事后處理來控制合規風險。但是，它在規范項目承包、招采、結算及資金管理等主要經營行為，防范和控制企業合規風險方面作用有限。

2、構建合規管理體系的必要性

2.1有利于實現企業發展戰略

在充分實現企業戰咯目標的過程中，必須有一個績效能力優良的合規管理體系，確保企業管理能力和業務發展能力相匹配。

2.2有利于防范合規風險

當前企業面臨著市場風險、合規風險、內控風險、聲譽風險和法律風險等。其中對合規風險、內控風險的控制是防范其他風險的基礎。

2.3有利于形成良好的合規文化

合規體系的建設過程也是培育合規文化的過程。合規文化的實質是增強員工履行職責的自覺性，執行制度的嚴肅性，減少業務操作的隨意性和無目的性，實現“文化管人”的最終目標。

2.4有利于提高基礎管理水平

合規管理體系的建設，最終會形成系統性的內控管理體系和規范的合規管理體系。合規管理既是一個與各業務及管理活動、各專業系統和運作單元以及各崗位形成明確映射關系的管理系統，又是平衡業績目標和合規目標關系并確保目標實現的保證，還是將崗責體系、報告路線、監測評價、激勵機制等多項管理要素有機結合的載體。

3、合規管理的原則

3.1全面覆蓋原則

堅持將合規管理要求覆蓋企業各業務領域、各部門和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

3.2強化責任原則

把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設、廉政建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。

3.3協同聯動原則

推動合規管理與風險管理、紀檢監督、審計監督等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。

4、合規管理的重點工作

合規管理工作在實施過程中，重點關注企業運營過程中涉及的重要領域、重要環節和重要人員，在這些領域強化合規制度及體系的建設。

4.1重要領域

重要領域主要涉及以下方面：（1）招投標管理。完善招投標管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，規范招投標等活動。（2）安全環保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，及時發現并整改違規問題。（3）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。（4）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

4.2重要環節

重要環節主要涉及以下方面：（1）制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。（2）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各級決策事項和權限，加強對決策事項的合規論證把關，保障決策依法合規。（3）生產運營環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保生產經營過程中照章辦事、按章操作。

4.3重要人員

重要人員主要涉及以下方面：（1）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責。（2）重要風險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責。（3）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關規定。

5、合規管理的運行機制

5.1建設合規文化

企業各部門應加大合規管理培訓，積極培育合規文化，通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式，確保全體員工理解、遵循本業務系統的合規管理目標和要求，樹立依法合規、守法誠信的價值觀，筑牢合規經營的基礎。

5.2建立合規風險預警機制

首先企業內部各部門應定期或不定期通過報告、經驗管理數據分析、實地調研、問卷征集或借助外部專業力量，廣泛、持續不斷地收集與公司合規管理相關的信息。其次企業內部各部門應密切關注與本系統相關的法律法規的變化和監管動態，及時將外部有關合規管理要求轉化為內部規章制度。最后企業內部各部門應針對管理過程中可能發生的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時預警。

5.3完善合規管理審查機制

企業黨委會和董事會“三重一大”決策事項審議前應事先由企業相關部門進行合規性審查。非“三重一大”審議事項的合規審查在報批流程中同步完成，各主管部門在開展業務審查時，應同時履行合規審查職責，在本部門主管業務領域內提出合規審查意見，并按現有制度規定報送相關部門會簽。各部門針對發現的合規問題，應當對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，及時提出具體操作建議，相關單位應當在實施經營活動前落實各項合規建議。

6、進一步完善企業合規管理體系的思考

6.1加強合規教育和培訓

通過以案說規、內控與廉潔警示教育等形式開展合規教育，提高全員合規風險意識。加強關鍵崗位人員和相關領導合規管理技能培訓，特別要加強對《合規管理體系指南》等合規管理手冊或指南的學習、研究和具體應用。加強業務部門人員的業務學習和合規知識培訓，提高業務人員專業化水平。

6.2強化合規管理工作的監督檢查和獎懲

合規管理負責人和牽頭部門要加強合規管理工作的日常巡檢和督查，發現問題及時糾正。每年向董事會提交年度合規管理報告，總結全年的工作得失，做好次年工作計劃安排。將合規管理和風險防控作為年底評優的重要因素。

6.3做好與內控管理、審計、紀檢監督的配合與銜接

合規管理與內控管理、審計、紀檢監察在工作內容上存在交集，但在程序上又有不同。因此各部門既要分工，也要相互配合。在重大事項處理上，建議由企業領導牽頭和統籌，各部門會同辦理。在審計、紀檢監督過程中發現的管理漏洞，要及時完善相應規定，該加強的環節必須加強，該處分的人員堅決處分，樹立“合規無小事”的意識。

6.4充分發揮外部司法資源的作用

在合同審查與修改、項目合規性論證、專項法律問題研究、境外合規調查等方面，外聘律師可以將自己的專業知識和經驗分享給國有企業。國有企業更可以借助外部司法資源，強化業務培訓與指導，彌補內部人才和經驗相對不足的短板，把合規管理工作做得更好、更充分。

結語：

合規管理是一個動態和持續的管理過程，絕非一蹴而就。傳統的商業風險可以使企業經營陷入困境，或許還可以拖延幾年而不垮，甚至還有機會改善經營轉虧為贏。但是企業如果涉及嚴重違規，往往便會一朝覆亡。企業只有通過持續的合規風險管理，循環往復，使合規風險管理的各個環節形成有效的閉環，不斷持續改進，有效防控和應對合規風險，才能確保企業安全、穩定、持續經營。

參考文獻：

[1]劉占書，樊光中.《企業效能監察實務》[M].中國方正出版社，2013年版.

[2]池國華.《內部管理業績評價系統設計研究》[M].東北財經大學出版社，2005年版.

[3]李鳳鳴.《內部控制學》[M].北京大學出版社，2002年版.

[4]朱慈蘊，等.《公司內部監督機制》[M].法律出版社，2007年版.

作者簡介：

任端軍（1985.10—），男，漢族，貴州安順人，碩士研究生，高級經濟師，中建三局集團有限公司。