企業合并若干問題探究——基于中春環保收購中安環保案例

陶鑫

企業合并是不斷優化企業資源配置，快速提升企業核心競爭力的重要方式。隨著近年我國企業改革的不斷深入，企業對外合并越來越多，規模也也在不斷擴大。由于重大企業合并事件涉及合并各方的重大經濟利益，影響范圍較廣。在處理具體的合并業務中，財務人員需要遵循不同業務的實質進行合并方法的選擇，而不是業務形式。由于不同的合并目的和財務人員的業務水平，企業合并方法的正確選擇就要凸顯的尤為復雜和重要。企業合并會計處理方法因而成為會計理論與實務中的復雜并具有爭議的難題之一。

文章從簡單介紹相關企業合并理論入手，引入中春環保收購環安科技這一在實務常見的案例形式，通過對不同會計處理方法產生的結果進行的比較，可以看出不同會計處理方法對財務的不同影響，進而引出要探究的內容。文章先后對購買方與權益法的比較問題的探究，可以看出一些企業通過合并方法的的選擇，可以達到虛增利潤，竊取國有資產等不法目的。

一、導論

企業合并的業務形式多種多樣，各種合并形式下的行為動機和業務實質各不相同，相應的所選擇的會計核算方法也就會有所不同。目前企業合并的主要財務處理方法有購買方、權益結合法、新起點法三種方法，前兩種合并法是目前的會計處理企業合并業務的主要方法。新起點法目前在實踐中很少得到應用，本文不對此問題進行深入探究。

由于各種原因，目前企業在處理合并的業務中相關處理方法的選擇和操作過程標準很難得到統一。因而為保證會計信息的真實可比，為相關使用人提供決策有用的信息。有必要對企業合并中出現的問題進行規范。文章從實際業務處理中出現的問題出發，對若干問題進行探究，以期能對實踐過程中的企業合并處理起到一定的參考作用。

二、企業合并的概述

（一）企業合并的概述

企業合并的結果通常是一個企業取得另一個或多個業務的控制權。構成企業合并并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或其他業務）的控制權;二是若合并的對象必須構成業務。

另外，一項交易或事項是否構成企業合并，一方面需要從結果看取得的被合并方是否構成業務之外，另一方面要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主題的一系列變化。

（二）企業合并案例

2018年10月，中春環保股份股份有限公司（以下簡稱"中春環保"）以現金收購交易方式控股合并環科集團公司下屬的一家全資控股企業---環境安全科技有限公司（以下簡稱"環安科技"）。由于環安科技是一家國有控股企業，如對其進行國有股權股份轉讓的首要條件是將其公司改制更名為有限責任公司。

中春環保以現金方式收購環科集團公司下屬的控股企業—--環安科技，股權交易轉讓的具體方案為：環科集團將中春環科的53%的公司凈資產按照實際評估值比例轉讓給中春環保，環科集團公司繼續控股持有中春環科中安環保科技47%的所有股權，股權交易轉讓的最終審計日期和評估年度基準日期定為2018年10月30日。該公司股權轉讓收購操作方案于2018年10月28日環科集團股東董事會通過審議表決。

合并日中春環保和環安科技權益構成如下：

單位：萬

另外，環安科技在合并前確認商譽380萬，相關固定資產的公允價值大于賬面價值865萬，環安科技本年初至合并日已形成的凈利潤為135萬元。

相關會計處理方式：

在合并會計業務行為發生時，中春環保和環安科技公司相關部門負責人一致認為，由于環安科技在本次合并前后最終實際控制人均股東為環科集團，所以該方在合并業務行為中與屬于同一集團控制下的該企業如若合并，應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的合并要求進行確認長期的控股權并對投資人的賬面資產價值和金額進行合并相關應的會計賬務處理。相關信息會計文件處理流程如下：

（2）該合并案例是當前一些國有企業改制中出現的典型案例。企業改制實質上屬于原會計主題（國有企業）結束，新會計主體（有限公司）開始，不是一個連續的過程，不適合企業會計準則控制下企業合并的處理規則。所以不適用會計準則關于同一控制下企業合并的會計處理規則。

主要依據為：《企業會計準則解釋第一號》第十條：企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。

如果按照合并中相關的會計處理采用公允價值進行處理，那么確認長期股權投資賬面價值和進行相關會計處理如下：

母公司個別報表：

借：長期股權投資1250

貸：銀行存款1250

借：長期股權投資96.28

貸：營業外收入96.28

此外，對固定資產評估增值部分做調整分錄：

借：固定資產865

貸：資本公積865

抵銷分錄：借：股本654

資本公積1025

盈余公積387

未分配利潤523

貸：長期股權投資1346.28

少數股東權益1242.72

顯然，通過以上的簡單分析分析可以看出，中春環保收購環安科技案例相關合并方在確認長期股權投資賬面價值和進行相關會計處時通過改變合并類型，減少了環安科技的資產降低合并成本和對相關財務報表有較大的影響，還涉嫌通過資產賬面價值低估方式暗增利潤。

基于上述案例對若干問題進行以下探究。

（三）案例相關若干問題探究

1.對合并財務狀況的影響。

購買法下，合并方按照資產公允價值對被指合并方的資產、負債和權益等重新進行計量，產生了新的資產、負債和權益計價基礎，凈資產的公允價變動以及商譽必須在對被購買方的單獨資產報表或其他合并資產報表中及時予以明確反映。而在權益結合法下，合并方在編制單獨一報表和編制合并報表時，計價的基礎價值保持固定不變，繼續沿用其與被合并一方資產和負債的賬面價值。這樣既不反映資產和負債的價值變動，也不確認商譽。這樣，在對合同案例資料進行合同會計賬務處理的過程中我就可以很容易的發現，在按照購買法處理的方式下確認了公允價值高于場面價值的865萬元的固定資產。而權益結合法下參與合并企業整個年度的留存收益均可轉入合并企業，以合并日合并方的資本公積科目余額為限進行調整，在案例中以446.48萬進行調整，既確認了446.48萬的留存收益，這部分留存收益直接可用于股利分配。

2.對合并經營成果的影響。

一般采用購買法會呈現較低的利潤。在這個案例中，被收購方在公司合并日前形成的利潤135萬就可以直接納入到合并方（中春環保）的合并利潤表中，因此通過采用這種權益分配結合法可使得被合并后的企業在長期增加利潤上可以收到立竿見影的效果。另外，在對不同案例資產進行兩種不同的權益會計方式處理的分析結果中也還可以明顯發現，在采用權益確認結合法下，無需對固定資產的公允投資價值甚至高于個人賬面資產價值的865萬元資產進行權益確認。權益法下，由于資產按公司賬面資本價值進行計價，而資產賬面價值往往又明顯低于資產的公允價值。因而這類資產往往存在著未來明顯升值空間，如果出售這些升值資產，便可以增加處置當年的利潤;即使不進行出售，亦可通過以較低的賬面價值記賬的成本攤銷來實現增加利潤的效應。

3.經濟后果比較

對兩種不同會計處理方法的選擇明顯存在很大的差異，首先是對本次合并前從當期期初至本次合并截止日被收購合并方累計形成的財務利潤的會計處理，如果采用權益法下就需要把這部分會計利潤完全納入本次合并后的本次合并財務報表中，而在購買下則不需要進行確認。在案例中我們可明顯可以發現，如果采用權益結合法下就可以把本次合并前被收購合并方累計形成的388萬元的會計利潤全部納入本次合并后的利潤表。其次，在對合并前被合并方固定資產的賬面價值和公允價值的差額865萬元的處理不同，在權益結合法下，由于是按賬面價值進行會計處理，所以這部分的差額無需進行確認，而這部分差額在后期可以對財務報表相關指標產生一定的影響。可見，在同類案例中，采用不同的企業會計財務處理分析方法對不同相關企業會計處理指標的變化影響仍然是明顯的，尤其對于一些急于通過上市或者增發股票募集資本的企業來說影響尤為明顯。

4.商譽問題的探討

在本合并案例中被合并方在合并前380萬元的商譽在權益結合法下就本轉入資本公積，所以，對企業的相關會計指標的影響很明顯。而在購買法下.企業把商譽確認為一項獨立的資產，對合并當期的會計利潤沒有影響，并且按照新企業會計準則的規定必須每年進行減值測試。這樣可以使合并財務報表反映的會計信息更加可靠。

三、結語

企業合并形式的多樣性，其對應的企業經營動機和業務實質各不相同，相應的企業會計核算方法也就不盡相同，產生的各種經濟后果也是不一樣的。而合并參與的各方出于不同的財務目的和財務人員業務水平等因素的存在，實際業務中企業合并會計處理方法的選擇是比較混亂的。所以文章有必要對不同企業運用合并過程中的不同會計實務處理決策方法問題進行必要的分析規范，文章從實際業務中會計處理不同方法的選擇中可能出現的一些問題角度出發，對若干實際問題進行一些探究。以期對企業在實際處理合并的業務過程中遇到的問題提供一些參考，使其更規范、更有效。

（作者單位：安徽源之能節能環保科技有限公司）