提升公司治理水平的央企實踐

文=沈國巖

聚焦改革發展 加快轉型升級 中化集團董事會全力推動創新型企業建設

黨的十九屆五中全會強調，要堅持創新在我國現代化建設全局中的核心地位，把科技自立自強作為國家發展的戰略支撐。中國中化集團有限公司（以下簡稱中化集團）董事會圍繞建設創新型國家、科技強國的總體要求，充分發揮“定戰略、作決策、防風險”作用，著力打造科技驅動的創新型企業。

統攬全局定好戰略，踏上創新型企業建設新征程。中化集團董事會把戰略引領擺在突出位置，通過集中學習、深入研討和統籌謀劃，全面開啟新一輪改革轉型。一是堅持創新升級的戰略定位。遵循“科學至上”理念，以創新驅動引領支撐產業升級。通過構建“創新三角”，打造充滿活力的創新主體，推行開放合作的創新方法，塑造寬容失敗的創新文化；通過建立“四位一體”的創新體系，全面推動產品組合創新、科技創新、商業模式創新和管理創新；通過鼓勵創新進步、技術研發，全面升級產業結構和重新構建商業模式，堅持“沒有新技術不投資，沒有新產品不投資”，不斷提升業務內涵，持續優化業務組合。二是系統研究制訂整體戰略。董事會運用“戰略思考十步法”工具，通過使命描述、市場分析、對手分析、客戶分析、能力分析、戰略規劃、資源配置、管理實施、優勢構建、戰略調整等十個步驟，對集團戰略進行系統研究，制訂“以石油化工為基礎、以生命科學和材料科學為引領、以環境科學為保障，建設世界一流綜合性化工企業”的總體發展戰略，明確在綜合化工領域更好擔負起國有重要骨干企業的戰略使命。三是以對標管理為抓手推動企業戰略落地。近兩年來，董事會利用戰略研討會等形式，持續關注科技型、創新型企業建設進展，督導經理層利用集社會、客戶、員工、股東于一體的“企業價值管理四要素模型”，將對標引入戰略推進實施全過程，通過向世界一流企業的全面、長期、動態對標，奮力推動追趕提升。

科學高效作好決策，以重大項目引領創新型企業建設。中化集團不斷優化決策議事機制，促進董事會高質量、高效率作出科學決策，有力推動了創新型企業建設。一是構建“公司治理制度樹”。涵蓋“公司章程、議事規則、專項管理制度、具體操作細則”4個層級、27項具體制度的“公司治理制度樹”，明確了不同層級制度間具體條款的勾稽關系，在公司章程、議事規則保持相對穩定前提下，通過專項制度調整細節，兼顧了制度的嚴肅性與靈活性。二是實施決策閉環管理。董事會決策前，專門安排董事實地調研和經理層預匯報，幫助董事掌握第一手決策參考信息；決策中，精準區分“三會”議事決策重點，避免黨組前置研究和董事會決策內容重疊、簡單機械；決策后，通過《董事會信息交流》刊物等形式定期向董事會匯報重大項目進展，聽取董事建議，形成督辦意見，實現“調研匯報、研究決策、推進跟蹤”的完整決策閉環。三是推動主業轉型升級。董事會高度重視能源、化工等主業發展，近年來先后決策實施了泉州石化煉化一體化基地、連云港碳三產業項目等一批重大產業化項目，有效夯實產業基礎、提升市場競爭能力。圍繞新能源電池等進行多次研討和調研，針對加油站光伏發電商業模式向經理層提出的建議已有效落地并產生經濟效益。四是深化體制機制改革。把股權多元化作為深化改革、實施轉型的突破口，通過“引資本”促進“轉機制”。2019年以來董事會先后審議決策了地產、能源、金融三大引戰項目，成功募集資金超過200億元，其中中化能源引戰項目是當年國企改革“雙百”企業募資規模最大的項目。目前，中化集團能源、化工、農業、地產、金融五大事業部已全部實現了股權結構多元化，混改工作得到扎實推進。

嚴守底線防好風險，為創新型企業建設營造良好環境 。面對當前日趨復雜的外部環境，特別是上下游及相關行業經營形勢趨緊、資金鏈及業務鏈系統性風險陡增的局面，董事會始終把風險防控作為一條必須堅守的底線，為創新型企業建設排清障礙、保駕護航。一是充分發揮外部董事專業優勢，為風險防控提出高水準意見。外部董事在企業內控合規、風險防控工作方面具有豐富經驗，將會上研討與會下指導充分融合，通過“一對一”面談、專題匯報會和工作調研，督促指導相關職能部門辨識風險點、落實防范舉措、跟蹤防范效果，不斷完善公司風險防控體系。二是充分發揮董事會專門委員會功能，全方位嚴把風險關口。審計與風險管理委員會加強重大項目決策風險評估，將董事會“防風險”職責發揮與中央巡視、審計署、事務所、內審等各層次監督檢查所發現問題整改緊密結合，督導相關部門通過多種形式、多種途徑對風險防控工作進行有針對性的部署落實。三是充分發揮董事會和經理層合力，促進風險防控取得實效。董事會加強與經理層圍繞風險防控工作的溝通交流，督促修訂完善制度流程，推進體系建設，建立長效機制。在董事會和經理層的共同努力下，近年來中化集團面對嚴峻復雜的外部形勢，各類運營風險始終得到有效控制，整體抗風險能力不斷增強，為創新型企業建設和持續深化改革營造了良好環境。

兵器工業集團全面加強外部董事履職支撐促進董事會規范高效運行

中國兵器工業集團有限公司（以下簡稱“兵器工業集團”）自2014年8月組建規范的董事會以來，充分發揮外部董事作用，全面強化外部董事履職支撐與服務保障工作，探索構建“三匯報、兩調研、一閉環”的工作機制，促進董事會規范化、專業化運行，為兵器工業集團履行好強軍首責、推動高質量發展提供了堅強保障。

建立“三匯報”機制，做深履職支撐工作。掌握充足信息是科學決策的基礎。為使外部董事能夠及時獲取履職所需的有關信息，確保董事會決策的科學性、有效性，兵器工業集團大膽探索、積極實踐，制定《外部董事務虛會和匯報會運行辦法（試行）》，建立“三匯報”機制，即預匯報、日常匯報和重大事項匯報。預匯報是指擬提交董事會審議決策的重大事項，均事先向外部董事作預匯報，充分聽取外部董事意見建議；日常匯報主要以《董事月報》為載體，按月向外部董事報告董事會決議執行情況、董事會授權事項執行情況以及集團科研生產、經營管理等情況；重大事項匯報重點報告關鍵核心技術攻關情況、重大改革任務進展、突發性重大事件等。2020年，兵器工業集團先后召開外部董事會議5次，預匯報董事會議案25項，占董事會審議全部議案92.6%，外部董事提出意見建議100余條，均得到采納并有效落實；向外部董事報送《董事月報》12期，累計報送各類信息近500條；外部董事專題聽取“十四五”規劃、重點任務推進情況、經濟運行情況等匯報共11項。

完善“兩調研”機制，做細履職支撐工作。經常性深入基層開展調查研究是外部董事全面了解集團公司科研生產經營管理情況、深刻理解行業發展最有效的手段。兵器工業集團堅持定期調研與專題調研相結合，體系化統籌、標準化執行，不斷完善“兩調研”機制，有力支撐了外部董事履職。統籌安排定期調研，盡快做到全覆蓋。綜合外部董事任職時間等情況，科學合理制定年度調研計劃，力爭用最短的時間做到二級單位調研全覆蓋、重點三級單位基本覆蓋，盡快全面了解掌握兵器工業集團總體情況。每年至少開展3次京外調研、1次境外調研，并結合現場董事會統籌開展京內調研。近三年，外部董事年均調研不低于30天，調研二級成員單位不少于10家，任職3年以上的外部董事調研范圍基本覆蓋主責主業和重點單位。注重結合重大事項，及時開展專題調研。圍繞兵器工業集團年度重點工作任務、重大投資事項等開展專題調研，推動有關工作高質量落實落地。2020年，外部董事圍繞“十四五”規劃，用時17天、深入十余家二級成員單位，開展了裝備研發生產保障、民品高質量發展、軍民融合、國際化經營等專題調研，為編制“十四五”規劃提出了大量有價值的意見和建議。

構建“一閉環”機制，做實履職支撐工作。閉環管理是推動工作落實的有效手段。為確保外部董事意見建議能夠得到有效落實，兵器工業集團按照閉環管理的邏輯，構建了外部董事意見建議“報告—落實—再報告”的閉環報告機制?！皥蟾妗笔侵笇ν獠慷略谡{研、聽取匯報過程中提出的意見建議，董事會辦公室及時整理，形成專題報告，向主要領導報告；“落實”是指將外部董事的意見建議逐條分解、拉條掛賬，明確責任部門、完成時限，并納入督辦進行考核；“再報告”是指外部董事意見建議落實情況定期向外部董事再報告，進一步聽取意見建議。2020年，兵器工業集團先后整理報送8份關于外部董事調研、專題會議的報告，匯總整理外部董事意見建議80余條，總部相關部門和成員單位制定落實措施100余條。在此基礎上，向外部董事報送4份落實情況的報告，對外部董事提出的意見建議，基本做到了“件件有回聲、事事有落實”。

中國誠通深化試點改革 優化治理體系 不斷提升公司治理水平

中國誠通深入貫徹落實習近平總書記關于國資國企改革發展和黨的建設重要論述，按照中國特色現代企業制度建設要求，進一步完善公司治理體制機制，不斷提升國有資本運營公司競爭力、影響力和抗風險能力。

發揮黨組織領導作用，把黨的領導融入公司治理。牢牢把握黨中央對國有企業的功能定位，堅持“兩個一以貫之”，加強黨組織建設，明確黨委在決策環節的職責和工作方式，處理好與其他治理主體的關系，確保黨的領導作用落到實處。一是創新黨建工作模式。堅持把強黨建作為企業保增長、促改革的重要保證，實施“三融一化”黨建工程，即推動黨的領導與公司治理有機融入、黨建與業務工作深度融合、黨務干部與業務干部交流融通，著力把黨組織獨特優勢轉化為高質量發展的內生動力和治理效能。二是完善內部決策機制。根據運營公司國有資本市場化運作專業平臺的戰略定位，以公司治理為主渠道管控資本，研究出臺《中國誠通控股集團有限公司改革完善公司法人治理結構意見》，明確82項“三重一大”事項，制定《集團總部權力與責任清單》《集團總部授權放權清單》，劃分黨委與董事會、經理層的權責邊界，理順決策流程，落實重大事項前置研究討論程序。2019年集團決策前置事項共59項。三是探索黨委支持董事會、經理層依法履職的有效方式。集團黨委堅持把戰略研討納入中心組學習，協調董事會和經理層超前研究，主動把準改革方向，完善深化試點改革工作方案，將黨中央決策部署轉化成企業戰略決策。根據黨內監督情況，集團黨委向董事會、經理層發送意見函，2019年共提出14項建議，積極推動問題解決。集團董事會結合集團預決算議案審議等工作，向經理層提出投資計劃、風險控制等方面的工作要求和建議，經理層逐條研究、細化方案，提交集團黨委會研究討論后落實。

加強董事會建設，提升公司決策水平。董事會緊緊圍繞國有資本運營公司改革試點要求，強化戰略引領，深化內部體制機制改革，有效提升服務國家戰略和國企改革的能力和水平。一是重塑集團戰略發展目標。根據國資國企改革新要求，制定并實施具有鮮明國有資本運營公司特征的《2019—2021年戰略發展規劃》，集團董事會定期對執行情況進行評估。圍繞“打造具有全球競爭力的國家財富運營管理機構和國家治理可以信賴的資本力量”的發展愿景，搭建起以“一個定位”“三類任務”“三大目標”“四項功能”和“三態轉化”為主體的國有資本運營框架；豐富資本運營功能指標的內涵，包括規模指標、回報指標、增長性指標、穩健性指標、流動性指標，以及按資產和投資組合凈值劃分的功能配置目標，為持續改革和發展提供有力的戰略支撐。二是改革完善公司內部制度機制。在總結前期試點成果的基礎上，結合改革發展形勢，出臺《中國誠通國有資本運營公司改革試點方案》（試點方案2.0版），明確下一階段的改革指導思想、原則和功能定位，提出“深化試點改革改組，全面構建強總部、大運營體系”的改革目標，確定了23條重點改革舉措。結合“總部機關化”專項整改工作，啟動了集團總部機構改革工作，進一步構建“強總部、大運營”的機構職能體系，確定總部的戰略引領、資本運營、風險管控、政策研究、管理創新、治理機制創新、資源優化配置等七大核心功能。重塑總部制度體系和工作流程，制定修訂制度50項，為增強改革發展新動能創造了更加有利的環境條件。三是發揮外部董事作用。外部董事在戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會中，積極履職盡責，分別牽頭開展專項課題研究，就上市公司運作、金融業務、物流整合、宏觀經濟趨勢分析以及風險應對等重點工作給予專業意見和建議。在充分調研的基礎上，外部董事通過管理建議書、專項調研報告等方式，就加強所出資企業賦能協同、加快存量整合等問題向經理層提出建議，并納入集團2020年度重點工作。中國誠通董事會充分發揮外部董事的經驗優勢和專業特長，促進了董事會決策的科學性，歷年來均被國資委評價為“優秀”。

堅持依法治企，強化合規風險管理。牢固樹立“合規創造價值”理念，完善合規風險管理制度機制，確保集團及所出資企業依法規范運行,夯實公司治理的法治基礎。一是加強依法合規管理。集團董事會制定《中國誠通2019年度法治建設工作計劃》，對13家所出資企業的法治工作組織體系、合規工作進行調查，指導企業完善法治合規體系建設。按照國資委合規指引，更新《集團合規管理五年規劃》，明確未來五年合規管理10項關鍵任務、36項具體工作。出臺《員工誠信與合規行為準則》《合規管理辦法》，從制度與考核上確保合規主體責任真正落實到位，形成共管合力。二是完善全面風險管理體系。編制《風險偏好管理細則》，確定風險偏好管理部門和職責分工，提高有關人員專業素質和履職能力。修訂《集團風險偏好陳述書》，明確集團穩健型風險偏好，推動風險預警和內控整改。對集團內部整合、債轉股平臺、代持股權、項目收購等重大事項開展風險分析，參與方案設計，防范與化解項目風險，從業務運營前端防控風險。三是積極履行股東風險督導職責。集團董事會通過下發風險提示函、督辦建議書等方式，跟蹤所出資企業重大風險，落實嚴管嚴控措施，堵住漏洞化解風險。結合國際貿易形勢，開展境外重大投資項目專項監督檢查和貿易風險督導，提高風險控制能力。建立審計整改跟蹤報告機制和內控評價工作，強化審計、法律、紀檢監察等職能的協調，推進內部控制體系建設。x