繼續推進國有資本治理體制改革

榮兆梓 咸怡帆

摘 要：回顧新中國企業制度變遷的歷史進程，考察國企改革的成就與當前面臨的問題。國有企業改革當前困境的實質是，公司制的法律框架與國有資產監督管理委員會的行政體制不協調甚至不兼容;同時，國有資本經營權高度分散化，影響國有資本在資本市場的控制力。解決國有企業內涵與外延界定在實踐層面的問題，應以基金信托制改革國有資本治理體制，以盈利性國家信托基金和重要行業關鍵領域國家產業投資基金的兩分法實現國有資本分類管理。

關鍵詞：基金信托制;國資委的行政體制;盈利性國家信托投資基金;國家產業投資基金;國有資本治理體制

中圖分類號：F123 文獻標識碼：A文章編號：1007-2101（2021）03-0056-06

二、國企改革的成就與當前面臨的問題

（一）改革開放四十多年來國有企業改革的分階段推進

1.“兩權分離”改革（1978—2003年）。20世紀70年代末蔣一葦先生的《企業本位論》[4]開啟了國有企業改革理論的先河，文章強調國有企業應當成為“自主經營、自負贏虧的市場主體”，進而明確了“政企分開”的改革取向，把經營權與所有權“兩權分離”的改革提上日程。“兩權分離”改革可分為兩個階段：第一個階段為放權讓利框架下的“兩權分離”（1978—1993年）。這是行政性框架內的“放權讓利”改革。改革的最初十余年間包括企業擴權試點、利改稅到普遍的企業經營承包責任制，改革形式多次轉換，但政府與國有企間行政隸屬關系始終未變。第二個階段是產權改革先導的“兩權分離”（1993—2003年），這是以公司制改革為特征的現代企業制度改革。此階段改革的理論依據是馬克思關于股份公司是資本主義“消極揚棄”和社會主義可通過國家所有制向新社會過渡的理論。20世紀90年代中期，國有企業已經確定了現代企業制度的方向，國有大中型企業逐步實施公司制改制，成為產權獨立的市場主體。

國有企業公司制改革的成效是有目共睹的。但是，通過公司制改革實現的兩權分離使得生產資料國家所有制的實現形式發生了重大改變：國家所有權已經轉變為“國有股份資本”所有權;政府所有者與企業經營者的關系也應當從行政上下級關系轉變為平等的市場合約關系。關于這一改變的重大意義，習慣于原有行政管理方式的部分政府官員和企業干部一開始缺乏深刻理解，仍然按慣性將擴大企業經營權當作主要目標，國家股份資本所有權的落實遲遲未能解決。原來的政府主管部門撤了，新的國有資產監管機構未建。一段時間里，改革在所有權弱勢（甚至缺位）的氛圍中推進，難免出現一些偏差。

2. 行政授權的出資人制度改革（2003—2013年）。改革進程中的這些缺陷，多與國有資產管理體制不適應國有企業公司制改革的新進展相關。于是，重構國有資產管理體制的改革要求應運而生。2003年，國資委成立，國企改革進入第三個階段——國有資產出資人機構建立階段。國資委將國家所有權從政府其他公共權能中獨立出來，建立管人、管事、管資產的政府特設機構，解決了國有資產“無人負責狀態”[5]。這是按政府職能分工建立的國有資產管理體制，“政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開”，進而實現資本所有權與資本管理權的分離。后來的事實證明，國資委的組織和運行方式與其他政府部委沒有根本區別。盡管改革在提高國有企業管理效率方面有所建樹，但仍然不能從根本上解決政企不分、“政資不分”的弊端。國有股份資本是一種虛擬資本，具有明確的營利目的、高度的流動性、競爭性，它的保值增值需要資本市場的成熟環境和專業人士的精心運作，即需要市場經營。政府機構可以作為國有資本所有權法律上的持有人，卻不可能成為國有股份資本稱職的經營者。

3. 國有資本治理體制改革（2013年以來）。黨的十八屆三中全會對國有經濟進一步深化改革提出了一系列新的要求，將進一步深化國有企業改革放在積極發展混合所有制經濟的大背景下，通過改革國有資本管理體制來完善現代企業制度，將政府對國有經濟的管理從管企業為主轉換為管資本為主。這開啟了國有經濟改革的又一個新階段，我們稱之為國有資本治理體制改革階段。按照馬克思在《資本論》中的分析，資本是在運動中不斷變換形態并且自行增值的價值體，社會主義市場經濟條件下的公有資本也同樣具有資本的一般屬性，它需要在運動中增值。公司制改革以后，國有資本在法律上已經轉化為國有股份資本的形式，國有股份資本也需要在資本市場上保持流動性，才有可能在公司治理中用手表決的同時，也保留在資本市場用腳投票，以保障資本所有者的權利和利益。而這恰恰是當前國資委體制的制度缺失。國資委的管轄范圍是由行政授權，按企業劃定的，一旦出售股權，企業就不再是自己管轄的企業，甚至也不再是國有企業了。那么，行政所授權力怎么辦？在這個事先給定的行政框架內，國資委又能怎么辦？從管企業為主到管資本為主的改革必須打破行政性蕃籬，再一次在產權改革上做文章。國有資本的所有權與經營權需要再次分離，這不是在原有體制框架下的管理改善，而是國有經濟治理體制頂層架構的根本變革。

總的來說，四十多年改革沿著理順政府與企業關系的線索推進，建立現代企業制度，以國家股份資本所有權與公司法人財產權分離的形式實現了所有權與經營權的兩權分離。此后，又組建國資委履行國有資本出資人的職責。但是，國資委的行政授權體制與公司法人制度的法律框架不匹配，為了最大限度地發揮市場經濟下國有經濟的制度優勢，改革還需要進一步深化。十八屆三中全會提出，國有經濟管理要從管企業為主轉變成管資本為主，抓住了當前改革的牛鼻子，但是如何實施還有待破題。

（二）國有企業改革當前面臨的問題與困境

1. 國有企業改革當前困境的實質。當前改革所面臨的問題是，公司制的法律框架與國資委的行政體制不協調甚至不兼容的問題。一方面，公司制框架賦予公司高層經理人員與國有資本所有者市場合約的平等權利，但國資委體制仍然保留政府與企業的行政上下級關系;另一方面，國家擁有股份資本所有權，可以以股東身份參與公司治理，但又在國資委架構中建立層層授權經營關系，資產權力和行政權力相互重疊，時有沖突，造成了國有資本管理缺位與越位并存的現實。

一個更加尖銳的問題是：國內資本市場上規模巨大的國有資本處于異乎尋常的分散狀況，沒有或者少有步調一致和協調行動。在我國實體經濟中有許多大型、超大型國有公司具有控制力和影響力，但在資本市場上卻缺少相應的組織力量。大量國有股份資本分散在各種持股機構;規模稍大的證券公司和基金公司雖有國資背景，卻主要為公眾投資者服務，經營方式受公眾投資者左右而有明顯的投機性。這種制度缺陷隨時有可能給我們帶來意想不到的后果。

2. 國有企業內涵與外延界定及分類管理問題。國有企業內涵與外延界定在實踐演進中出現的一系列問題，便是以上矛盾的具體表現。國有企業指國家擁有其生產資料所有權的企業。在單一公有制的計劃經濟時期，企業國有國營，國營企業的概念簡明而確切。隨著社會主義市場經濟的發展，國有企業經歷了公司制改造，經營權和所有權分離，一個國有獨資經營的股份公司是國有企業，內涵上也不會有爭議。但是隨著改革的深入，越來越多的國有獨資公司開始引入其他資本，走向股權多元化，為此，在統計時作了相應調整，將國有及國有控股企業界定為國有企業。但是國有控股企業在數量上會有差異：一個企業的國有股占75%，它當然是絕對控股;另一個企業國有股占25%，只要其他股東占有的份額相對較少，它仍然可以是國家相對控股。國有股相對控股是否一定是25%以上呢？其實也未必，在股權高度分散化的情況下，擁有公司20%、10%股份，甚至更少股份的大股東也可能成為控股者。有人總結認為，國有企業分類困難主要原因有三：一是企業功能的多重性;二是企業經營的多元性;三是企業發展的動態性。[6]國有企業的內涵界定要有一個明確的標準變得日益困難。在國企混改的大背景下，這個問題更加突出。

與當前深化改革要求密切相關的是所謂根據企業功能界定的類型劃分。根據國務院國資委、財政部、發展改革委《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》（國資發研究〔2015〕170號）（以下簡稱《指導意見》），國有企業被劃分為公益類和商業類兩類，商業類又進一步劃分為商業一類和商業二類，即完全競爭領域的商業類企業和重要行業關鍵領域的商業類企業?！吨笇б庖姟奉C布實施已經5年多，實踐中遇到的困難和面臨的困境說明，這種分類標準仍然存在一定的缺陷，需要進一步探討和改進。

第一個問題是從企業分類的理論依據來說的。將國有企業劃分為公益類和商業類兩類，但市場經濟下所有企業的社會功能都可以作公益和私益“一分為二”地進行劃分。按照亞當·斯密的理論，市場經濟下所有人為自身利益的努力，在“看不見的手”指引下都會產生有益于社會利益的結果。就這一點而言，不僅國有企業，而且所有合法、誠實經營的私營企業，也都具有符合公共利益的一面。國有企業因為其生產資料的國家所有制性質，會比私有制企業有更強的公益性，即使直接從企業本身的生產經營行為而言，所有國有企業至少在以下兩點具有與私有制相比更多的公益性。（1）國有企業的（稅后）利潤歸國家所有，這部分收入和國家稅收一樣，可以用作國家的公共支出;或者反過來說，在同等力度的公共支出水平上，緣于更多的國有企業收入，國家的稅收總水平就可以降低，企業市場經營和投資的積極性就會更高。因此，國有經濟對宏觀經濟效益是有正面影響的。（2）由于較大份額的國有經濟存在，社會分配中相當一部分財產收入歸政府所有，這極大限制了居民收入中的財產收入份額，強化了勞動者在國民收入分配中的利益，對收入分配差距的擴大具有抑制效應?？床坏絿衅髽I在效率與公平兩方面普遍存在的公益性，我們對社會主義市場經濟條件下公有制為主體的必要性，就不可能有充分的認識。一些人認為國有企業盈利就是與民爭利，因此必須從所有盈利性、競爭性領域完全退出。此類想法產生的根源在于，完全無視公有制經濟在以上兩個方面普遍存在的公益性。在某些特殊領域生產經營的國有企業還承擔著更多的社會責任。比如，在一些重要行業關鍵領域的國有企業，需要承擔實施國家發展戰略、落實國家產業政策和保障國家經濟安全的責任;而在另一些關系到國計民生的產品和服務供給領域，國有企業主要承擔在較低價格水平上向公眾提供高質量產品和服務的責任。因此可以說，這些國有企業的公益性也許更強。但是用公益性和商業性來區分國有企業容易造成誤解，似乎競爭性領域的國有企業就不具有公益性。筆者建議，用市場結構的更加中性的概念去劃分國有企業的類型，將上述三類國有企業分別命名為，公用事業（退出國有企業管理序列，回歸或者比照事業單位管理）、特殊產業領域國有企業和一般商業領域國有企業。這樣分類，除了觀念形態上有好處之外，對國企改革實際工作也會產生有益的影響。

第二個問題是從企業分類的操作實務中產生的。實際操作從一開始就存在“由誰來分類”的問題?！吨笇б庖姟芬幎ā罢l投資誰分類”，這事實上意味著企業分類工作將不觸動企業管理的原有體制，而不是按企業分類確定管理主體。一些實際工作者提出，國有企業分類之后管理機構的體制和機制并沒有發生相應的轉變，分類與分類管理事實上是脫節的。在此之后，國資委出臺了一系列文件試圖解決這個問題，其中《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》國辦發〔2017〕38號、《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》國發〔2018〕23號以及《改革國有資本授權經營體制方案》國發〔2019〕9號，對此都有直接影響。這些文件事實上都是按行政性職能與權利劃分的思路進行設計的。

一個在現有的大國資委體制下的分類管理模式已經大體形成，但是這個體制在實踐操作中仍然面臨著一系列的問題和困境。理論上的分類標準與現實中的復雜情況不夠匹配，這不僅僅是因為國有經濟與非國有經濟在企業層面上的界限已經日漸模糊，而且因為企業在實際生產經營中的功能也具有模糊性。此分類事實上是按照企業主營業務劃分的，許多企業的非主營業務比重很高，而且與主營業務恰好處于兩個不同的領域。在企業層面上的分類管理難以達到理論構想的效果，在市場經濟下企業的經營范圍會不斷動態調整，這給企業分類管理也增加了難度。當前國有企業管理體制改革正在從以管企業為主轉為以管資本為主，按企業分類管理的改革取向是否與管資本為主的改革取向一致，是一個需要深入探討的問題。國有企業可以按照其功能現狀來分類，卻不容易以其功能現狀來定位和管理。國有資本也可以按其功能定位劃分為若干類型，并且更加容易按照功能定位進行分類管理。國有企業分類管理改革的理論是20世紀90年代形成的，卻直到2015年才正式實施，也許它一出生就已經落后于時代，因為不適應“管資本為主”的改革方針而需要轉型升級了。

三、管資本為主的體制怎么建？

（一）信托制基礎上的國有資本治理體制改革思路

管資本為主的體制怎么建？一些專家學者堅持認為，可以在國資委體制基礎上建立國有資本投資公司作為國資委與國有企業之間的“隔離帶”或中間層，通過層層控股淡化政府干預[7-8]。《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號）雖然對投資運營公司的法律地位未作明確表述，實際上卻主張將其建成國有獨資的股份有限公司。這種層層股份公司的辦法并不能有效破解國有股份資本的管理難題。國內學界主張利用現代市場經濟的信托制法律框架改革國有管理的思路早已有之[9]。筆者把這一思路稱作“基于產權改革的國有股份資本所有權與經營權相分離”。這種通過市場運作改善公司治理、提高企業效率是合理選擇。問題是，這些改革的決策與實施已經超出國資委的授權范圍，其實質性推進需要更高層次決策部門的參與。

（二）改革的幾個必要步驟

1. 改革要做的基礎性工作是對多年來國家投資在各類企業所形成的國有資本，清點數目、理順賬目，不僅把國有資本的數目點清楚，而且要把國有資本的賬目分門別類地理清楚。規模巨大的國有資本是在七十多年社會主義建設中逐步形成的財富，它經歷了那么多經濟周期的漲漲跌跌，經過了四十多年改革改制的進進出出，已經無法從實物形態上還原生產資料的原貌，即使從國有股份資本的統一形式看，它也歸屬不一、標準不一，處于高度分散的混沌狀態。一方面，作為經營性國有資產的國有資本，其所有權分散隸屬于許多不同的政府部門，國資委、財政部、宣傳部門、中央幾乎所有部委、各級地方政府等。雖然理論上國有資產統一屬于國家所有，但恐怕沒有一個國家部門能夠說清楚國有股份資本的完整家底。另一方面，現代市場經濟的企業結構高度復雜，特別是大中型企業的許多層級多表現為獨立法人，國有資本在這個復雜的企業產權結構中，股權交叉，層層滲透，沒有科學的清算程序和統計標準，很難厘清頭緒，很難避免計算的重復和遺漏。為了構建國有資本治理的頂層結構，需要搞清楚各級政府機構直接投資的一級企業的資產負債情況，由此核算企業的權益資本數額，以及其中屬于國家所有的份額。同時還需要摸清國有資本在不同產業領域的分布情況，在前述三種企業類型中的分布情況，為下一步調整和優化布局做好基礎性工作。

2. 決定性的改革步驟是：將全部國有股份資本存量分類打包，依法建立起一個大規模國家信托基金集群。也就是說，當前國有資本所有權與經營權分離的改革需要利用信托基金制的法律框架，用規模巨大、數量有限的國家信托基金整合高度分散的國有股份資本。這個國家信托基金集群包括兩種基金類型：（1）若干只以盈利為目的的國家信托投資基金，通過參與市場競爭做強做優做大國有資本，促進國民經濟的繁榮。（2）若干只重要行業關鍵領域的國家產業投資基金（如能源投資基金、電信投資基金、鐵路投資基金、國防工業基金和金融投資基金等）以實施國家產業規劃與產業政策、確保國有資本在特定產業領域的控制力為主要目標。國家信托基金應依法設立，應適時啟動“國家信托基金法”立法;每一只國家產業投資基金的設立還可以通過特殊立法。基金需分類管理，主要以基金合約規定的信托目的為依據，不必強制規定基金投資的產業領域。譬如以盈利為目的的國家信托投資基金應該允許投資特殊產業領域，只要它符合基金在市場競爭中盈利的目的，實現國有資本的保值增值。當然，對基金管理公司的“業績”考核也應當以合約規定的信托目標為依據。

3. 為每一只國家信托投資基金配套成立一家基金管理公司，即國有資本投資（運營）公司，作為基金受托人負責基金運作。國有基金運作應體現國有資本性質，通過所控股或參股公司治理結構體現黨的領導，保障職工權利，在合規守法經營中承擔社會責任?；鸸芾砉九c所投資企業間不存在行政隸屬關系，逐步建立以資本為紐帶的市場合約關系?；鸸芾砉緫斀M建忠誠稱職的國有股代表董事隊伍，形成決定國有資本競爭力的“核心資產”。代表董事以外的企業高管要建立職業經理人制度，以提高企業的市場競爭力。

四、結束語

本文根據馬克思主義的生產資料公有制理論和中國特色社會主義政治經濟學發展邏輯，在公有資本范疇的基礎上提出當前國有資本治理體制改革的[HJ2.2mm]思路，建議以“公司制+信托制”的產權改革方案改革當前國有企業管理的大國資委行政授權體制，這樣一個改革方案的實現將根本改變國有資本的治理模式。作為國有企業出資人的各級各類政府機構將失去一部分行政權力，特別是各級國有資產監督和管理委員會將減少對國有企業的行政管理權，逐步轉變為監察機構。當然，此項改革需要全國人民代表大會及其專業委員會給予相當強度的推動，甚至牽頭組織。

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[9]周小明.信托：國有資產經營機制的另一種選擇[J].經濟導刊，1997（3）：10-16.

責任編輯：李金霞

Abstract：This paper reviews the historical process of the institutional change of enterprises in China， examines the achievements and current problems of the reform of state-owned enterprises. The essence of the current predicament of the reform of state-owned enterprises is that the legal framework of the corporate system is not coordinated or even incompatible with the administrative system of the State-owned Assets Supervision and Administration Commission.At the same time， the management right of state-owned capital is highly decentralized， affecting the control of state-owned capital in the capital market. State-owned enterprises to solve the problem of connotation and denotation to define the practical level should be based on trust fund reform of state-owned capital management system， to the dichotomy of for-profit National Trust and important industry in key areas of national industrial investment funds of state capital category management.

Key words：fund trust system; administrative system of SASAC; profitable national trust investment fund; national industrial investment fund; state-owned capital governance system