對農商銀行合規文化建設的理解與認識

孟慶翠

企業文化通俗地講是組織中獨特的做事方式及方法，對企業文化核心價值引導起決定性作用的是組織的中高層領導者，企業文化的建設就是組織的中高層領導者將其理念和價值觀傳遞到下屬及員工身上，并通過下屬及員工的行為來展現的過程。本文筆者從合規文化內涵、價值、存在問題、具體如何構建四個維度對農商銀行合規文化建設進行簡單剖析，希望能給閱讀者提供一點參考意義。

一、何謂“合規文化”？

從廣義內涵上看，筆者認為合規文化由內到外可劃分精神層、制度層、物質層三個層次，其中精神層是合規文化的核心及靈魂，通常指合規價值觀、企業經營理念及合規風險管理偏好等;制度層是企業的合規性約束及規范，包括體系文件、非文件程序及潛規則;物質層是合規文化的直接外在表現及載體，如員工行為、產品外觀、徽旗歌服、建筑設施等。從三個層次的自身屬性上來看，建設難度及穩定性均由外到內逐層遞增。

二、為何要建設“合規文化”？

（一）合規文化作為企業文化的重要組成部分，對企業的整體發展發揮著重要作用。一是導向功能，合規文化氛圍所形成的整體意識、群體行為準則及道德規范能提高員工合規意識，指導員工按合規的要求開展工作行為。二是約束功能。合規文化氛圍營造的群體意識和社會輿論能形成隱性監督網，對員工行為形成約束。三是降低成本功能。合規文化能培養員工主動合規的理念，降低因違規所致損失或被監管處罰的成本。四是美譽功能。合規文化的形成有利于提高銀行知名度、美譽度，有利于提高獲客能力、增加交易機會。

（二）強化的外部監管環境很難從根本上解決合規的內化問題。近年監管日益趨嚴，從2015年的“兩個加強、兩個遏制”到后續的“兩個加強、兩個遏制”回頭看、從2017年的“三違反、三套利”到“四不當”、“市場亂象”等一系列排查、整治，監管部門對銀行業的監管緊鑼密鼓，但案件依然屢見不鮮，之前銀監會對M銀行“票據換報紙”案的1950萬元處罰，對N銀行理財“飛單”案的2750萬元處罰、G銀行對監管部門對于理財同業方面的紅線監管禁令置若罔聞，可見只依靠外部監管和處罰很難從根本上解決銀行的內部合規問題。

三、“合規文化”建設存在什么問題？

（一）合規文化意識淡薄。

從農商銀行整體文化氛圍及日常管理行為來看，一定程度上表明部分銀行員工合規經營意識還比較淡薄，部分銀行管理者未將員工是否合規作為重要的風險源進行管理，認識的偏差直接導致在追求企業利潤的同時，弱化了合規風險管理，忽視了合規文化的建設。

（二）制度體系未能形成有力的規范和約束。

一是制度自身適應性不足。存在規范過于寬泛、“拿來主義”、更新不及時或行內調查研究不充分等問題;二是制度的執行力度不夠。農商銀行體系下個別部門、個別人員存在“三重三輕”情況，即重業務拓展輕合規管理、重事后管理輕事前規范、重基層約束輕中上層警示。

（三）合規文化建設缺乏長期規劃。

農商銀行的合規文化建設偏重于短期計劃，未能自上而下有效傳遞合規文化建設的整體目標、長期規劃、與企業文化核心價值觀的關系，導致合規文化建設較難與銀行整體發展規劃有機結合，一定程度上造成人力、物力、財力的內耗，未能實現預期效果。

（四）合規文化考核與業務考核未能有效形成合力。

一是農商銀行考核體系仍主要以業務發展為指標，合規作為扣減項或懲罰項，懲戒及威懾作用有限;二是合規性考核與業務考核相分離，二者發生矛盾時，業務價值性引導強于合規性引導，導致存在個別人員或機構利用小違規獲得大收益，提高綜合考核收益。

四、如何構建“合規文化”？

“合規文化”建設在農商銀行體系一直以來備受關注，結合同業調研實際情況，筆者將從合規文化建設的內涵、節奏、組織保障三方面對如何建設合規文化給予一定的探討。

（一）內涵方面。

從“合規文化”精神層、制度層及物質層三個層次的建設情況來看，部分農商銀行自2000年以來發展迅速，已形成了屬于農商行特色的企業文化及服務理念，徽旗歌服、建筑設施等方面也均在客戶心中建立了穩定的品牌形象，物質層取得一定成效，但對合規文化的精神層、制度層建設的重視度還有待進一步提高。具體筆者建議：

1.在精神層，樹立合規文化價值理念，用合規促發展。

一是建立農商銀行合規文化核心理念。在同業調研中了解到，各大型國有銀行均非常重視合規文化理念的建立，并將其納入企業文化核心價值理念之中，作為與銀行核心價值觀、廉潔文化、經營理念、服務理念并重的組成部分，下表具體展示了幾大參與調研銀行合規文化的核心理念：

結合農商銀行自身的企業核心價值觀，及“價值導向、均衡有效、主動管理”的風險理念，筆者認為農商銀行需建立一個符合銀行企業文化整體基調、口碑傳播力強的合規價值理念，將其作為引導員工的必備價值導向工具及銀行經營管理人員的集中素質體現。

二是樹立員工“三個意識”，即“責任意識”“風險意識”“底線意識”。責任意識，樹立良好的責任意識既是合規文化建設的基礎也是對員工自身的保護，所謂“盡職才能免責”;風險意識，隨著網銀、手機銀行、各類金融APP、金融產品及互聯網金融的不斷創新發展，銀行面臨的風險種類增多，很多風險單純依賴舊有的管理制度已經很難及時監測，因而需要銀行基層員工了解自己所涉產品存在風險種類、如何控制、時刻保持警惕，從自身樹立起一道防范金融風險的防火墻;底線意識，底線意識就是防范道德風險，在合規文化建設過程中是我行員工必須具備的基礎，銀行業是一個高自律性職業，需要對待客戶、朋友、親人均有相應的底線。

2.在制度層，建立有效的內控機制。

一是建立健全制度體系，建立合格的“規”。合規文化需要內化于心、外化于行、固化于制。合格的“規”需要在滿足法律法規基礎上，與銀行內各方面的管理活動、業務活動以及各崗位的運作單元形成文化性的管理體系，是涉及激勵機制、監控評價、責任機制等多個管理要素相結合的載體。

二是完善內部控制流程與程序，將合規文化嵌入到日常經營活動之中。有效的控制流程與程序作為銀行管理的中樞環節，是系統化防范各種風險的有效手段，作為自我調節及約束的內在機制，是固化制度規范及日常經營管理的系統表現，將合規行為控制要點嵌入到內部控制體系之中，實現常態化、固定化、程序化，是合規文化建設的必由之路，也是合規文化長期穩定發揮作用的根本性保障。

三是建立后評價機制。定期對制度、程序、系統的執行及適應情況進行跟蹤，并結合農商銀行的運營情況、市場變化進行不斷的完善，及時對新出現的漏洞進行修復及調整，以避免因為新、舊制度交替或內控滯后造成的矛盾及風險隱患。

（二）節奏方面。

通過合規文化建設，逐漸實現從被動合規到主動合規的過程。

1.被動合規。一是通過合規宣傳教育，不斷強化員工的合規意識，培養員工遵紀守法、合規經營的合規理念;二是以案釋法，舉一反三，對員工進行警示交易，培育合規無小事、違規必受罰的理念;三是健全輪崗強休、員工行為排查、合規檢查和問責、誠信舉報等機制，預防并及時發現合規風險，追究違規責任，增加違規成本。

2.主動合規。一是開展主題性合規活動、合規交流會議等營造出良好的合規氛圍，培養員工養成遵規守矩的愿望與習慣;二是通過開展合規主題月活動、合規征文、合規知識競賽等，營造重合規、講合規的文化氛圍;三是各分支行之間以會議、沙龍等形式開展合規條線會議，交流先進做法，共同促進，提高合規管理水平。

（三）組織保障方面。

合規文化建設既是全員性工作，也是專業性工作，需確定高層領導、明確職責分工、指定專人負責，為合規文化建設提供必要的實施保障。

1.強化合規與風險管理部門合規文化建設的具體職責。為之配備專業和高素質的合規隊伍，合規文化管理人員應具備與履行職責相匹配的道德素養、理論修養及專業能力，包括合規文化工作從業經驗、法律專業知識、良好的溝通及宣傳公關能力等。

2.建立考核與評價機制，并具體量化?？己伺c評價是保障合規文化建設目標實現的關鍵，應將農商銀行的合規文化建設考核納入到全行的合規考核指標體系，考核指標中可考慮包括：對上級組織合規活動的響應程度、參與效果、開展合規文化教育學習情況;自行開展的合規文化類活動的數量和及質量、合規文化會議制度的建立情況及實際效果;合規案件的數量、性質及嚴重程度。同時，要重視獎懲結合，在考核體系中增加對合規行為的正向激勵，對合規文化建設工作做到位的單位或個人、合規意識強的員工給予必要的獎勵。

五、結語

合規文化建設作為企業文化的重要組成部分，對企業的整體發展發揮著重要作用，本文從合規文化內涵、價值、存在問題、具體如何構建四個維度，系統分析了對合規文化建設的理解，希望能給農商銀行的合規文化建設帶來一些工作開展思路與啟發。

（作者單位：廣東順德農村商業銀行股份有限公司）