建立多元股東結構和中國特色國有企業治理體系
——中國聯通混合所有制改革實踐

文=李國強 韓卓辰

十九屆五中全會《建議》提出“加快完善中國特色現代企業制度，深化國有企業混合所有制改革”。發展混合所有制經濟，是新時代深化國有企業改革的重要突破口。完善國有企業公司治理、發展混合所有制經濟是國家治理能力現代化的有益探索，是中國特色現代企業制度建設的重要內容。混合所有制改革是一個具有中國特色的經濟問題，實踐的成功不僅要完成經濟形態的“混”，更需要公司治理能力的一并改革與提升，在縱深“改”的環節取得突破。

2016年9月28日，中國聯通被列入國家第一批混改試點企業名單，實踐證明它的做法、經驗值得總結和關注。

中國聯通混改的基本情況

中國聯通是我國持續深化電信體制改革的產物，歷經了1994年原中國聯通成立、2002年原中國網通成立、2008年聯通和網通合并重組三個重要階段。中國聯通可以說是因改革而生，在改革中成長，對改革的體會和感受最為深切。此次混改，中國聯通積極引入BAT等多元投資主體，減持國有股權比例，通過定向增資擴股和轉讓部分股權方式，將部分聯通A股公司股權，以公開透明、規范有序和市場公允價格，釋放給其他國有資本和非國有資本，以市場化為導向建立全新的企業制度和公司治理機制。

自2016年9月啟動混改試點以來，中國聯通在探索建設中國特色國有企業治理體系上取得了成效。主要表現在三個方面：一是企業政治生態明顯好轉。聯通作為多次融合重組的企業，人員結構復雜、文化多元，企業內耗嚴重，通過混改凝心聚力、激濁揚清，企業風氣明顯好轉，員工滿意度明顯提升。二是經營業績明顯好轉。混改前，公司收入、利潤均為負增長，帶息債務超過1700億元，資產負債率高達63%，自由現金流僅70億元，公司多項主要財務指標在全球30大電信運營商排名靠后。混改后，公司資產負債率下降到41.5%，自由現金流近500億元，每股凈資產較混改前增加25%，國有股權益增加7%。混改的第二年（2018年），中國聯通主營業務收入增幅從2015年的-5.3%扭轉為5.9%，增速在全球領先，在國內約是行業平均水平的兩倍。凈利潤從2016年的15億元逐年遞增，2019年達到50億元。混改后收入和利潤均實現了“V”型反轉。三是轉型步伐明顯加快。2016年，中國聯通創新業務收入占主營業務收入比不到8%，2019年創新業務收入占比超過16%，實現了翻番，成為帶動公司業務增長的新動能。

中國聯通混改中的公司治理體系

中國聯通的混改，把黨的領導與現代公司治理相結合，形成了中國特色國有企業治理體系。這個治理體系是按照“兩個一以貫之”的要求（即堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之），將國有企業黨組（黨委）把方向、管大局、保落實的職責與企業董事會、經理層的職責相集合，形成各司其職、互相制約的治理體系。中國特色國有企業治理體系實現了公有制經濟與非公有制經濟優勢互補、共同治理的效果，是中國特色現代企業制度的重要內容。

第一，引入BAT等高契合度的多元投資主體。本次混改，中國聯通引入了四大類處于行業領先地位、且與聯通具有協同效應、優勢互補的戰略投資者，實現國有和民營股權的“雙多元化”：一是大型互聯網公司，包括騰訊、百度、阿里、京東和蘇寧云商；二是垂直行業領先公司，包括光啟集團、滴滴出行、網宿科技、用友軟件、宜通世紀；三是具備雄厚實力的金融企業和產業集團，包括中國人壽、中國中車；四是國內領先的產業基金，包括中國國有企業結構調整基金、前海母基金。混改完成后，中國聯通國有股東持有聯通A股公司53.1%股份，保持絕對控股，公有制企業的性質沒有變；聯通集團持有A股公司股份由62.7%降為36.7%；新引入14家戰略投資者合計持有公司35.2%股份；員工限制性股票激勵計劃占2.6%股份。募集資金780億元。中國聯通多元化的股權結構，有利于推進供給側結構性改革，培育壯大創新發展的新動能，有利于雙方戰略協同，促進分享經濟發展。本次混改的股權結構有以下明顯效果和優勢：一是有效避免了“一股獨大”，實現了不同資本相互融合和股權有效制衡。根據委托代理理論，股權的過度集中提高了控股股東超額委派代表自己方的董事的可能性。二是可確保電信網絡和信息安全及國有資本控制力。中國特色國有企業治理體系最大的特征是保證國有資本的控制權，在涉及到資產變動、投融資、企業安全等重大事項的決策時能夠體現國家意志，這是其他性質的企業不具備的。三是中國聯通引入與電信運營商有著密切合作關系的上下游企業混改，實現了縱向競合。國有企業自1993年實施以建立現代企業制度為目標的改革以來，隨著資本市場的不斷完善，通過改制上市實現股權多元化，已經是比較成熟的做法。

第二，宏觀主體層面，建立黨組研究前置、董事會研究決定的決策模式。混改中，中國聯通按照兩個“一以貫之”的要求，通過“融入”與“內嵌”等方式，既實現了黨對國有企業的領導，又保證了董事會作用的發揮。混改后，聯通由絕對控股變成相對控股，外界很多專家學者和行業主管部門都有一個擔心，這樣的股權設計如何保障黨組織在企業中“把方向、管大局、保落實”作用的落實，成為公司治理的領導核心和政治核心，保證黨和國家方針政策、重大部署在企業貫徹執行。中國聯通采取了黨組成員與董事會、經理層成員交叉任職的方式，將黨組納入公司法人治理結構，將黨建工作納入公司章程，使黨的領導融入公司治理各環節。這些措施中最重要的是通過修改公司章程，將黨組會與股東會、董事會、監事會并列為公司治理結構的組成部分，“三會”變“四會”，實現了法理上的認同，使黨組名正言順地成為混改后公司的決策機構。通過“黨組研究前置、董事會研究決定”的決策模式，實現黨對國有企業的領導和董事會獨立行使職權。集團黨組研究討論作為公司董事會、經理層決策重大問題的前置程序，對于涉及“三重一大”，以及“國家安全、電信網絡和信息安全”等事項，先由集團黨組會研究討論，再由公司董事會、經理層做出決定。

第三，建立董事會內部分權制衡機制，保障各類資本權益。混改中，中國聯通確立了董事會多元制衡格局，通過減少內部董事席位、增加參與混改企業的董事席位、選聘外部董事的方式實現了治理分權。還通過成立發展戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，實現了專業化決策。2018年2月8日，聯通A股公司正式選舉產生了混改后的新一屆董事會，由13人構成，其中非獨立董事8人，內部董事3人，外部董事5人來自此次混改引入的戰略投資者，包括中國人壽、騰訊、百度、阿里、京東等企業各占1名董事席位。另外，按照上市規則設置獨立董事5人。新董事會分權制衡的核心在于充分體現了民營企業投資者參與經營決策的獨立性和積極性。

第四，建立黨組和董事會各自的職權體系，體現契約精神。中國聯通黨組的職權范圍是把方向、管大局、保落實的“三重一大”事項。具體包括：重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用。董事會的職權范圍包括：一定范圍的投融資、薪酬分配、選人用人等方面，如對高級管理人員的選聘權、業績考核權和薪酬分配權等權力。這些職權董事會獨立決策，無需黨組研究前置。規范公司黨組和董事會職權是中國特色國有企業治理體系的關鍵環節，既不能用黨組會凌駕于董事會，也不能讓董事會代替黨組會，兩者應在規定的領域履行職責，相互促進、相互制約。把黨組和董事會的職權劃分清楚，用法律與制度的手段固化，并嚴格遵照執行，這樣才能防止權力濫用，體現出契約精神。

第五，微觀主體層面，實施二級混改，建立小CEO治理機制。混改后，為充分發揮BAT的業務協同優勢，中國聯通在創新業務領域與混改合作方成立了多個合資公司，進行二級混改。比如，在智慧城市領域，與阿里合資成立了云粒公司；在文旅行業，與騰訊合資成立了云景公司；在車聯網領域，將京東引入聯通的智網科技公司。這些合資公司的組建，既發揮了互聯網公司的軟件技術優勢，在供給側打造好的產品，又發揮了聯通的遍布全國銷售渠道優勢，將創新產品推向市場。

中國聯通混改的經驗和啟示

中國特色國有企業治理體系是新時代國有企業治理方式的有益探索，此次中國聯通的混改，公司治理實現了歷史性突破。總結中國聯通的經驗，充分發揮混改的作用，提高國有資本和非國有資本的效能，并最終形成可復制、可推廣的做法，可以為深化國有企業改革提供借鑒。

中國特色國有企業治理體系是國家治理體系和治理能力現代化在國有企業中的重要體現。國家治理體系是國家層面的治理，是宏觀的；中國特色國有企業治理體系是企業層面的治理，是微觀的。要實現國家治理體系和治理能力現代化需要在執政黨領導制度體系、國家行政體制、經濟制度、社會制度、法治體系等多個方面進行探索和實踐，既宏觀也微觀。執政黨領導制度體系統領全局，堅持和完善社會主義基本經濟制度，推動經濟高質量發展是從經濟領域出發，既體現了社會主義制度優越性，又同我國現階段社會生產力發展水平相適應，而混改中建立的中國特色國有企業治理體系是為高質量發展服務的，是完善基本經濟制度的具體體現。

中國特色國有企業治理體系必須堅持黨的領導。中國特色國有企業治理體系，充分發揮了黨的領導核心作用和政治核心作用，以及基層黨組織的戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，讓黨中央和國務院的決策部署在國有企業不折不扣地貫徹執行，維護好國家信息安全，為企業改革發展和國家信息化建設提供了堅強的政治和組織保證。

中國特色國有企業治理體系必須堅持現代企業制度的改革方向。中國特色國有企業治理體系確保了黨的意圖貫穿企業改革發展和生產經營全過程，同時充分尊重其他治理主體，支持和監督其他治理主體依法履行責任，董事會依法獨立行使職權。把現代企業制度的市場化要求融入混改的全過程，實現組織機構改革以精簡優化、提高效率為核心，人力資源改革以激勵為核心，財務管理以價值創造為核心。充分體現分權制衡、契約精神，以市場化引領混改方向。

中國特色國有企業治理體系必須堅持宏觀治理與微觀治理相結合。聯通混改后，一方面，“三重一大”事項黨組研究前置；新一屆董事會由“聯通內部董事3人+新進入戰略投資者董事5人+獨立董事5人”的董事會成員組成，讓引入的戰略投資者有決策權、發言權，各位董事在發展戰略、體制改革、業務合作等重大事項上履職盡責，建言獻策，發揮了重要作用。董事會依法享有投融資、薪酬分配、二級企業混改等重大事項的決定權，是國資改革的重大突破。另一方面，在基層組織通過實施“劃小承包”和建立小CEO治理機制，打破困擾國有企業多年的平均主義大鍋飯局面，激發了人的積極性和創造性。

通過優勢互補和戰略協同，實現國有資本與民營資本互利共贏。中國聯通具有通達全球的網絡資源，以BAT為代表的合作伙伴具有強大的互聯網基因和能力，通過混改，國有資本與民營資本優化整合，利用各自優勢資源，開放合作，能力共享，優勢互補，推動了各自業務發展，特別是在云計算、大數據、物聯網、行業應用、國際通信、流量經營及能力開放等關鍵領域的合作，中國聯通提升了資源配置和運行效率，放大國有資本功能，不斷提高國有資產保值增值率，促進公司提質增效，形成了新的競爭優勢。而互聯網公司也借助中國聯通通達全球的網絡優勢、龐大用戶規模和全國的營銷網絡，實現了收入規模的擴大、流量的高增長和APP排名的快速提升。

深化混改的幾點建議

中國特色國有企業治理體系是一個不斷完善的過程，需要在實踐中探索與發展，需要在混改過程中解決問題，一是混改的政治認同亟待統一，二是現代企業制度仍需完善，三是微觀主體活力的激發缺乏頂層設計，四是混改的市場化水平需要提升，五是國資監管體系改革不到位，六是容錯試錯機制尚未建立等。

加強對混改的政治認同。黨的十八屆三中全會以來，混改推進速度加快，無論是央企還是地方企業，都在積極探索和實踐，取得了豐碩的成果。但在此過程中，仍有不同聲音，認為混改削弱了國有資本，造成了國有資產流失，是國退民進的表現。無論是理論界還是政府部門，甚至在有的國有企業，也有這種爭論，沒有達成政治認同，這給混改向更深更廣的層面推進制造了障礙，也使中國特色國有企業治理體系的探索和完善遇到了困難，不利于下一步國有企業改革。因此，建議國資監管部門能理直氣壯地支持混改，肯定混改的成績，加快混改的進度，解決混改的難題，推廣混改的成功經驗，營造良好的輿論環境，出臺混改的配套政策，統一思想，為系統化推進混改提供保障。

賦予混改企業更多的經營自主權。加快國資監管體系改革步伐。首先體現在放權上，國資監管機構作為國有股東，要明確職責權限，凡屬企業通過市場化方式解決的，比如投融資、銷售方式、股權改制、薪酬分配等，應依法放權給混改企業。其次在監管方式上，要由同質化向差異化轉變，針對不同類型的企業在監管方式上區別對待。

建立職業經理人制度和市場化的選人用人機制。探索建立混改企業市場化薪酬和中長期激勵相結合的薪酬體系。建議混改企業的董事會和經理層實施市場化管理，建立職業經理人制度。考慮到引入的民營企業擁有豐富的專業能力和運營經驗，給予適當名額的高級副總裁職位，讓民營企業的高管人員能夠參與企業運營與管理。高級副總裁由公司黨組報上級單位審批后，由董事會進行聘任。

從體制機制入手，提升混改的活力。混改強調新的體制、機制、制度建立，強調“搞活”帶來的新的活力。創新領域始終是國企未來發展的方向，要建立創新領域與傳統領域相區隔的管理機制、考核機制、容錯機制、用人機制、激勵機制，為創新業務發展創造條件。建議國資監管部門在混改企業中試點創新領域體制機制特區，賦予靈活的“放、管、服”政策。

加快落實混改的頂層設計。混改試點以來，國家出臺了一系列相關指導意見，比如，國務院在2015年9月印發了《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》，國資委在2019年10月印發了《中央企業混合所有制改革操作指引》，這些文件具有很強的指導性，是混改的頂層設計。但在具體實施過程中，很多關鍵措施尚未落地。混改企業走到今天，面臨最核心的問題是公司治理和市場化體制機制問題，這也是改革的深水區。混改要想取得突破，中國特色國有企業治理體系真正發揮作用，必須要進入深水區，解決好核心問題。一是黨組會的法律地位問題。混改以后，黨組會與股東會、董事會、監事會共同構成了中國特色國有企業治理體系，而且獲得了一定的政治認同，國家應在法律層面進一步明確黨組會的法律地位。二是混改企業的市場化問題。市場化地位是指混改企業應該同參與混改的民營企業具有一樣的市場主體地位和市場化機制。

黨的十九屆五中全會吹響了向新發展階段前進的號角，雖然以中國聯通等諸多國有企業為試點的混改取得了階段性成果，但混改依然在路上，只有國家和社會鼎立支持，企業與員工不斷努力，上下同心，內外合力，以釘釘子的精神持續推進，才能實現混改的真正成功。