淺談“減稅降費”政策對地方AMC的影響及政策建議

考紅 國厚資產(chǎn)管理股份有限公司

近年來，我國陸續(xù)出臺一系列稅費改革政策，為經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型及高質(zhì)量發(fā)展提供了強有力的支撐。2020年，全國實現(xiàn)減稅降費超2.5萬億元。地方AMC承擔(dān)著大量的社會責(zé)任，但因其行業(yè)的特殊性未能完全享受到相關(guān)政策紅利，企業(yè)的稅費成本較重。

一、地方AMC行業(yè)發(fā)展情況

截至2021年2月底，除四大AMC公司外，地方AMC已擴(kuò)容到59家。與四大AMC相比，地方AMC業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對較為單一，主要包括不良資產(chǎn)收購與處置、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、企業(yè)資產(chǎn)并購重組、對外投資業(yè)務(wù)以及針對地方政府的特色業(yè)務(wù)等。

在經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、困難挑戰(zhàn)更多的背景下，各地方AMC積極履行職責(zé)與市民，充分發(fā)揮逆周期調(diào)節(jié)的作用，以“為地方金融解壓、為地方政府解圍、為金融機構(gòu)解難、為中小企業(yè)解困”為目標(biāo)，僅2018年度累計實現(xiàn)收購不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模超4000億元，成為地方政府管理風(fēng)險、為市場經(jīng)濟(jì)紓困和推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要抓手。但是地方AMC普遍成立時間較晚，屬于行業(yè)新生事物，又缺乏金融牌照，行業(yè)屬性定位不清晰，客觀條件上造成了財政部、國家稅務(wù)總局沒有出臺過專門針對地方AMC業(yè)務(wù)的稅收優(yōu)惠政策，較高的稅收負(fù)擔(dān)在一定程度上限制了地方AMC行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

二、國家減稅降費政策對地方AMC行業(yè)影響

2016年3月18日，國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了全面推開營改增試點方案，2016年5月1日起，建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)納入營改增試點范圍，地方AMC也納入“營改增”范圍。地方AMC作為金融及其他服務(wù)業(yè)，稅務(wù)機關(guān)核定的營業(yè)稅率為5%，變更為增值稅納稅人后，適用的增值稅率為6%（應(yīng)納稅額=當(dāng)期銷項稅額－當(dāng)期進(jìn)項稅額）。由于地方AMC的運營成本主要為不能抵扣增值稅的資金成本（占比超過50%）、人工成本，可抵扣進(jìn)項稅額的資產(chǎn)采購、日常辦公耗材等采購占比較小，可抵扣進(jìn)項稅額不足以彌補營改增后稅率的上漲，營改增后流轉(zhuǎn)稅稅負(fù)增加了近0.66個百分點。

三、四大AMC的稅收優(yōu)惠政策

目前，四大AMC享有增值稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、印花稅等多項稅收優(yōu)惠政策，其稅負(fù)明顯小于地方AMC，稅收優(yōu)惠政策具體如表1：

表1 四大AMC和地方AMC稅收政策比較

四、政策建議

鑒于地方AMC和四大AMC經(jīng)營業(yè)務(wù)基本相同，且地方AMC承擔(dān)著化解區(qū)域金融風(fēng)險的社會責(zé)任，為更好的促進(jìn)地方AMC發(fā)揮應(yīng)有的職能作用，引導(dǎo)地方AMC進(jìn)一步聚焦主業(yè)，基于稅收公平、公正的原則，建議如下：

（一）參照四大AMC，明確不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓/清收是否需要繳納增值稅，建議當(dāng)回款未超過債權(quán)本金時，地方AMC不需繳納增值稅

地方AMC開展的不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)，主要是因債務(wù)人違約而導(dǎo)致債權(quán)價值的減損，并無增值的概念。地方AMC不良資產(chǎn)包處置分為自行清收模式和轉(zhuǎn)讓處置模式。在自行清收方式下，不良資產(chǎn)包收回金額不確定，公司承擔(dān)了所有的清收責(zé)任及清收風(fēng)險。因不良資產(chǎn)屬于債權(quán)，其收回金額不超過原始債權(quán)本金的部分，實質(zhì)上屬于債權(quán)本金的回收，不屬于讓渡資金使用權(quán)的收益，且在清收過程中整包到期收回金額無法確定、合同中也沒有任何固定利潤或保底利潤的約定，不屬于財稅〔2016〕36號文中“金融商品轉(zhuǎn)讓”與“貸款服務(wù)”的征稅范圍，不應(yīng)征收增值稅。在轉(zhuǎn)讓處置方式下，地方AMC的不良資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓，與債權(quán)相關(guān)的所有權(quán)、附屬權(quán)益及風(fēng)險全部轉(zhuǎn)讓，未來轉(zhuǎn)讓收益不確定，且無法在公開市場交易，按照現(xiàn)行增值稅相關(guān)法規(guī)，也不屬于財稅〔2016〕36號文中“金融商品轉(zhuǎn)讓”與“貸款服務(wù)”的征稅范圍，不應(yīng)征收增值稅。

（二）參照金融企業(yè)，明確逾期90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅

現(xiàn)行增值稅法規(guī)定，“金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅。上述所稱金融企業(yè)，是指銀行（包括國有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行）、城市信用社、農(nóng)村信用社、信托投資公司、財務(wù)公司。”

債務(wù)重組方式是地方AMC紓困地方企業(yè)的主要方式之一，實務(wù)中，通過簽訂債務(wù)重組合同，對地方企業(yè)進(jìn)行救助，收取重組寬限補償金等收益。此類業(yè)務(wù)具有明確的金融屬性，但受債務(wù)人經(jīng)營狀況影響存在逾期可能。目前稅法上視該類業(yè)務(wù)為貸款服務(wù)，如對逾期90天以上的收益部分征稅，將與金融機構(gòu)稅收政策不統(tǒng)一，為保證稅收政策公平，建議明確給予地方AMC等同的增值稅政策。

（三）參照四大AMC，盡快出臺地方AMC抵債資產(chǎn)收購、處置的相關(guān)優(yōu)惠政策

1.對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券和票據(jù)等抵充貸款本息的，免征資產(chǎn)公司銷售轉(zhuǎn)讓該貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券、票據(jù)以及利用該貨物、不動產(chǎn)從事融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅。

2.對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)抵充貸款本息的，免征承受土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)應(yīng)繳納的契稅。

3.對各公司回收的房地產(chǎn)在未處置前的閑置期間，免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。對資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入，免征土地增值稅。

（四）參照金融企業(yè)，允許地方AMC享受損失準(zhǔn)備金稅前列支政策

目前地方AMC公司在稅收上未享有金融企業(yè)資產(chǎn)損失可稅前列支的政策，所得稅稅負(fù)與其風(fēng)險和收益不匹配。

根據(jù)2019年9月下發(fā)的《金融企業(yè)財務(wù)規(guī)則（征求意見稿）》，地方AMC適用該辦法，第七十一條提到“金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立各項資產(chǎn)損失或者減值準(zhǔn)備的管理制度。各項資產(chǎn)損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或減值準(zhǔn)備的計提標(biāo)準(zhǔn)，一經(jīng)選用，不得隨意變更。”建議地方AMC可以在稅收政策方面，同步享有金融企業(yè)1%資產(chǎn)損失可稅前列支的政策。

同時，地方AMC是以資產(chǎn)包為單位購入不良資產(chǎn)，建議以整包不良資產(chǎn)作為計稅依據(jù)，當(dāng)回款未超過資產(chǎn)包成本時，地方AMC暫不繳納企業(yè)所得稅。