互聯網銀行準入監管制度優化探討

〔摘要〕現階段我國互聯網銀行的市場準入監管規則未能反映互聯網銀行的網絡經營屬性，缺乏前瞻性、統一性和穩定性，易于導致監管目的難以實現。互聯網銀行準入監管制度構建，應把握全面監管與分類監管并重、普惠性與盈利性并重、互聯網銀行與傳統商業銀行發展并重、銀行業監管與金融科技監管并重的基本要義。監管機構應當在明確互聯網銀行相較于傳統商業銀行、民營銀行在機構設置、業務流程、人員結構、發展目標等方面具有特殊性的前提下，通過單獨立法的方式，對互聯網銀行機構準入、業務準入、高管準入進行完善，實現準入監管的精準化、科學化、法治化，引導市場機構實現充分競爭，促進互聯網銀行業的可持續發展。

〔關鍵詞〕互聯網銀行，市場準入，監管制度

〔中圖分類號〕F830 〔文獻標識碼〕A 〔文章編號〕1004-4175（2021）05-0105-07

〔收稿日期〕2021-06-27

〔作者簡介〕陳冠華（1989-），男，山西曲沃人，中國社會科學院金融研究所博士后，主要研究方向為金融監管。

2021年3月15日，習近平主持召開的中央財經委第九次會議強調，金融活動要全部納入監管，要實現事前、事中、事后全鏈條監管。銀行作為系統重要性金融機構，其發展情況直接關系到整個金融業的運行狀況及發展進程，因此金融監管應當及時、科學、合理地對互聯網銀行這一新生事物予以回應。本文將從事前角度，對互聯網銀行的準入監管進行探討。從供給端出發，一方面可以預防金融風險，另一方面可以通過優化準入條件，規范相關市場機構的公司治理行為，減輕壟斷危害，促進互聯網銀行乃至整個銀行業態的健康發展〔1〕。對互聯網銀行的全面監管可以分為事前、事中與事后監管三個階段，各階段并非獨立存在、各自運轉，而是在統一的監管框架內相互配合，共同實現對互聯網銀行的全面監管目標。準入監管作為實現全面監管的程序起點，其規則制定一方面將對事中、事后監管指明監管方向;另一方面，事中事后監管的需求，也應體現在準入監管規則之中。

一、互聯網銀行準入監管制度存在的主要問題

互聯網銀行的定義在學術界或實踐領域并未形成共識。巴塞爾銀行監管委員會將網絡銀行定義為：“通過電子渠道提供零售銀行服務、小額銀行產品和服務、大額電子支付和其他批發銀行服務。” 〔2〕中國香港金融管理局將其定義為：“透過互聯網或其他形式的電子傳送渠道而非實體分行提供零售銀行服務的銀行。”在準入監管方面，香港金融管理局對虛擬銀行單獨設立了金融牌照。我國的互聯網銀行準入監管，依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國行政許可法》《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》《中國銀保監會外資銀行行政許可事項實施辦法》《中國銀監會市場準入工作實施細則（試行）》等法律、行政法規、規范性文件及國務院的有關決定開展，可見互聯網銀行和其他商業銀行適用相同的準入管理規范。當前互聯網銀行準入監管制度存在的主要問題是：

（一）未能反映互聯網銀行的網絡經營屬性

其一，以行政區劃為標準限制互聯網銀行開展業務的范圍，難以實現規范銀行業有序發展，更好地服務實體經濟的規制目的。許多中小銀行準入監管規定中都有不得跨地域經營的要求。在機構形態方面，互聯網銀行與傳統銀行的區別主要體現在是否開設實體營業網點。不開設實體網點的優勢在于可以節省經營成本，相較于傳統商業銀行具有輕固定資產運營的優勢。但是從準入規則方面看，由于網絡空間不存在明顯的行政區劃，互聯網銀行的目標客戶更多的以行業為劃分標準 〔3〕，因此不宜從地域角度對其進行準入規制。此外，根據2015年、2016年陸續頒布的《中國人民銀行關于改進個人銀行賬戶服務加強賬戶管理的通知》和《中國人民銀行關于落實個人銀行賬戶分類管理制度的通知》，互聯網銀行無法開辦具有為存款人提供存款、購買投資理財產品等金融產品、轉賬、消費和繳費支付、支取現金等服務的I類賬戶，因此吸儲能力受限。倘若對互聯網銀行開展業務的范圍再進行不當限制，將進一步壓縮互聯網銀行的資金來源渠道，有礙互聯網銀行的正常發展。

其二，未對傳統銀行業務的線上化和新興的互聯網業務進行區分 〔4〕，準入監管規則的制定與適用不符合互聯網銀行的經營實踐。經營模式方面，互聯網銀行借助金融科技尤其是互聯網技術開展業務。表面上看，互聯網銀行與傳統商業銀行最大的不同是通過網絡技術在線上開展業務，但更深層次的區別在于技術帶動了經營模式根本性的變革。例如，互聯網銀行改變了以往盡職調查的程序和內容，將借貸方的網絡交易行為記錄也納入到征信考察的要素之中，且賦予其較高的考核權重。傳統商業銀行的經營模式受到金融科技發展的影響也在轉型升級，存在兩種發展路徑：一是運用互聯網技術將線下業務轉移至線上;二是單獨設立互聯網業務部門，采用與互聯網銀行相同的經營模式開展經營活動。上述第一種發展路徑雖然也采用了線上經營模式，但其開展業務的程序和內容并無本質變化，準入監管可以依照原有制度進行。第二種發展路徑以人工智能、大數據、云計算等金融科技為依托，改變了原有的貸款、風控等業務辦理流程，與商業銀行傳統經營模式具有本質區別，需要在準入制度上作出新的回應。中國銀保監會辦公廳2021年2月發布的《關于進一步規范商業銀行互聯網貸款業務的通知》第五條規定：“嚴控跨地域經營。地方法人銀行開展互聯網貸款業務的，應服務于當地客戶，不得跨注冊地轄區開展互聯網貸款業務。無實體經營網點、業務主要在線上開展，且符合銀保監會其他規定條件的除外。”體現了將傳統銀行業務線上化與互聯網銀行業務進行區分的內在要求，該規制路徑值得肯定，但還需進一步對二者在理論和實踐層面進行區分。

其三，對互聯網銀行注冊資本和業務內容的準入限制，導致互聯網銀行與傳統商業銀行處于不平等的競爭狀態。一是互聯網銀行在經營過程中大量采用網絡技術，加之不需要開設實體網點，其運營成本較低。此外，互聯網銀行目標客戶群體規模存在較大差異，其注冊資本規模在滿足資本充足率等風險控制標準外，客觀上只應以符合其業務需求為標準。但是當前的互聯網銀行與傳統商業銀行采用統一的注冊資本標準，一方面使得較小規模的互聯網銀行難以獲得準入資格，另一方面符合準入資格的互聯網銀行，從公司集團角度可能存在大量閑置資金，影響經營效率。對傳統商業銀行而言，其開展互聯網銀行業務則不存在上述限制。二是互聯網銀行當前主要開展小額業務具有客觀性和科學性，倘若因此便認為互聯網銀行只能從事小額銀行業務，從準入規則上對其業務內容進行額外的限制，那么將形成傳統商業銀行可以探索并開展互聯網銀行業務，但互聯網銀行無法將業務范圍向傳統商業銀行業務領域進行擴展的情形。互聯網銀行現階段在普惠金融領域取得了一定成績，其客戶大多屬于個體工商戶、中小企業或個人，貸款業務主要是小額貸款，包括助農貸、消費貸等占比較高。上述業務內容的形成主要有三方面原因：第一，我國互聯網銀行雖然發展速度較快，但也存在技術應用、經營模式、產品和服務設計等不成熟的現象，例如遠程開戶尚難以解決客戶身份識別問題。因此，在準入監管規則制定方面，應考慮技術風險因素，引導互聯網銀行從風險較低的小額業務做起。第二，傳統商業銀行在特定市場范圍內積累了大量資金、人力、商譽及信用等資本，在行業內部產生了一定的進入壁壘。尤其是在傳統商業銀行較為看重的大額存貸業務、公司業務等領域，新興的互聯網銀行目前難以獲得競爭力。因為受限于長尾理論 〔5〕，傳統商業銀行開展小額貸款業務具有較高的邊際成本，因此客觀上在小額貸款領域為互聯網銀行的發展留有空間。第三，互聯網銀行業務定性符合我國現階段市場經濟的發展實踐。因此，互聯網銀行準入監管制度應在充分認識互聯網銀行普惠性特點的背景下，采取有針對性的監管方式，引導互聯網銀行的業務類型有序發展。

（二）規則制定缺乏前瞻性，為事中事后監管帶來較大壓力

我國互聯網銀行呈現出良好的發展勢頭，具有高水平的盈利能力，經營范圍也在逐步擴大。尤其在此次新冠肺炎疫情的影響下，互聯網銀行通過無接觸的貸款服務，緩解了中小企業流動性不足的問題;利用自身信息與技術優勢，幫助金融抗疫政策迅速、精準落地;為推動中小企業復工復產提供了資金支持。但是，目前的互聯網銀行監管仍以事中事后監管為主，互聯網準入制度建設的滯后，導致部分互聯網銀行在公司治理架構等方面存在問題的情況下“帶病上崗”，產生了危害市場有序競爭的現象。倘若能夠優化事前監管制度，有助于更好地保護利益相關者權益，降低機構、監管者等市場主體的試錯成本，提高運營及監管的質量和效率。

從國際上看，互聯網銀行具有兩個不同的發展方向：其一是在業務內容上向傳統商業銀行靠攏，其二是依托實體經濟場景的專業化互聯網銀行將得到快速發展。但是由于我國互聯網銀行準入制度的原因，使得互聯網銀行的上述兩條發展道路都受到了一定的阻礙。具體而言，一是機構準入片面看重資本金，忽視公司治理結構，這不僅不利于實現充分競爭，還可能造成公司股東或實際控制人濫用市場機制損害公平競爭。二是業務準入受限，尤其是負債端業務受限，使得互聯網銀行融資渠道單一，融資成本較高。三是高管準入沒能充分考慮金融科技應用對互聯網銀行風險防范的重要性，未能對科技人才的聘用提出合理要求。四是風險的事前應對方面，并未根據互聯網銀行的特點提出專門要求。互聯網銀行的網絡基因及網絡的放大效應使其風險因子影響更大，風險傳導速度更快，尤其在金融控股公司旗下的互聯網銀行業務，更易受到公司集團其他版塊業務風險的沖擊。

（三）法律淵源龐雜，法律位階較低

當前的互聯網銀行準入監管鮮有針對性規則，多適用商業銀行、民營銀行的準入規則。互聯網銀行發展初期規模較小，尚未產生系統重要性風險因素，此時的監管規則除了沿用已有的銀行業監管規定外，面對監管空白或現有規則明顯不適用的情形，制定新監管制度基本遵循兩條原則：一是立法宜粗不宜細，二是多采取低位階的部門規章、規范性文件等立法方式。

采取上述監管立法方式的原因在于，首先，基于制度上的路徑依賴效應，新生事物本就難以脫離原有的監管規則而存在。其次，此時的監管制度多為原則性規定，有助于充分發揮市場主體的能動作用以及市場機制的作用，有利于高效探索互聯網銀行的發展路徑。最后，低位階的立法程序較為簡單，有利于監管規則隨著實踐的深入及時調整、變動。但是隨著互聯網銀行實踐的發展以及對其認識的深化，監管制度構建模式應當及時調整，更好地回應互聯網銀行準入監管中產生的監管路徑不明晰、監管規則不統一、監管內容有疏漏等問題。

二、優化互聯網銀行準入監管制度的基本要義

我國的互聯網銀行監管正在經歷由監管探索到全面監管的轉變過程。在監管探索階段，為鼓勵金融科技發展，監管機構采取了包容審慎的監管策略。此外，可資借鑒的國際經驗較少。我國的互聯網銀行誕生雖晚于美國，但是在互聯網銀行的技術開發、業務創新、運營實踐等方面仍處于第一梯隊，甚至在移動支付等領域走在了國際前列。這一階段互聯網銀行及金融科技發展迅速。畢馬威（KPMG）和金融科技投資公司H2 Ventures聯合發布的“2019年全球金融科技100強榜單”顯示，中國有7家公司位列前50，其中3家公司排名前10。除取得的成績外，這一時期也出現了監管方向不夠清晰，部分互聯網銀行采用不正當競爭方式，發布虛假廣告，宣揚錯誤的消費觀，侵害商戶與消費者權益等問題。因此，在全面監管階段，監管方式上應當構建監管者與被監管對象的良性互動關系 〔6〕。互聯網銀行作為新生事物，其本身的發展和監管都面臨未知的風險，監管者與從業者保持良性互動關系有助于金融科技與監管科技相互促進共同發展。監管內容上應注重提高互聯網銀行的發展質量，既要保障事中事后監管的有效性、延續性，更應當完善準入監管制度。對互聯網銀行運營中的各類問題，在事前以準入制度為抓手予以規制。構建科學合理的互聯網銀行準入監管制度可以從以下幾個方面把握其基本要義：

（一）全面監管與分類監管并重是準入制度優化的前提條件

全面監管的要求，從橫向上看，要將包括金融創新在內的所有的金融活動納入監管;從縱向上看，監管過程應包括事前、事中和事后監管，準入監管屬于事前監管范疇。分類監管要求根據不同金融機構和金融活動的特點，制定符合細分金融行業的監管規則。例如，2020年9月11日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法》，按照該辦法的定義，我國相當數量的互聯網銀行屬于金融控股公司的組成部分。在金融控股公司的準入監管中，有并表和計提資本防范風險的要求。倘若金融控股公司包括傳統銀行子公司，那么在計提資本時，銀行板塊只需單獨計提。倘若該金融控股公司屬于科技公司控股或包括互聯網銀行板塊，則可以考慮在單獨計提資本之外增加集團計提，以防范其網絡屬性導致的集團內風險傳導。

（二）普惠性與盈利性并重是準入制度優化的基本目標

我國互聯網銀行的發展路徑與我國的經濟發展水平和特點相適應，在發展初期就確立了以服務中小企業，推動普惠金融為主的發展目標 〔7〕。傳統的大型商業銀行受限于長尾理論，在服務中小企業方面具有內在動力不足的特點，而中小企業在我國現階段的經濟體系中占居極為重要的地位。互聯網銀行的出現和發展為緩解中小企業融資難的問題提供了有益的幫助。雖然現階段互聯網銀行的建設目標是實現普惠金融，其客戶主要面向中小企業和個人，但是監管應符合商業規律，尊重互聯網銀行作為商主體的利益追求。利益驅動是經濟發展的客觀規律，互聯網銀行雖然客觀上有助于普惠金融的發展，但是互聯網銀行并非公益或慈善組織，獲得利潤是其存在和發展的核心要素。只有尊重互聯網銀行的盈利性，才能更好地借助其發展實現普惠金融的目標。

其一，部分互聯網銀行有擴大經營規模、拓展業務領域的需求，其發展模式與傳統商業銀行的業務范圍逐步趨同，對互聯網銀行的業務選擇不做過多干預是尊重其盈利性的表現。當然，從我國的經濟發展實踐來看，銀行業作為國民經濟發展的命脈，當前仍然應當堅持以公有制為主導的發展路徑，互聯網銀行多為民營銀行，其業務規模與增長速度在一定時期內難以與傳統大中型商業銀行相比，因此在準入監管領域應當對互聯網銀行適度放寬。一方面，在更多的傳統商業銀行的業務領域開展金融科技實踐，有助于金融科技的全面發展以及整個銀行業的智能化、科技化轉型;另一方面可以在一定程度上加強銀行業的市場競爭，提高傳統商業銀行的危機意識，促進其提高服務質量，改善經營管理，實現銀行業的健康可持續發展 〔8〕。

其二，倘若互聯網銀行的業務發展逐步與傳統商業銀行趨同，那么在其發展的某一階段可能會出現為追求利潤而不愿開展小微貸款業務的情形，與促進普惠金融的愿景背道而馳。實際上，由于準入門檻較高，導致創辦互聯網銀行也需要較高的資金成本，現階段的互聯網銀行大多為資金實力雄厚的民營資本創辦。高額資本投入導致互聯網銀行的盈利需求更為迫切，在貸款對象的選擇上仍然傾向于發展前景明晰且還款能力有保障的客戶群體。放寬互聯網銀行在注冊資本方面的準入要求，有助于構建多層次的互聯網銀行體系。小規模的互聯網銀行受限于其資金實力，無法滿足大中型企業的資金需求，自然會尋找與其資金實力相符的客戶需求，彌補大型互聯網銀行難以覆蓋的客戶群體，從而實現普惠金融的發展目標。

（三）互聯網銀行與傳統商業銀行發展并重是準入制度優化的核心要求

鼓勵互聯網銀行與傳統商業銀行公平競爭。雖然從政策導向上看，互聯網銀行設立的初衷是為了填補傳統商業銀行在服務中小微企業，開展普惠金融方面的不足，但是互聯網銀行在實際經營過程中與傳統商業銀行仍然會產生一定的交集;此外，傳統商業銀行也有設立單獨的互聯網銀行業務部門的趨勢，因此互聯網銀行與傳統商業銀行存在競爭關系。從準入監管的角度考量，一方面互聯網銀行與傳統商業銀行競爭的不平等性主要體現在負債業務領域。互聯網銀行除了不具備遠程開設I類賬戶的功能外，在其他融資渠道方面，例如利用股權、債權工具融資，同業市場融資等也受到了一定的限制，導致互聯網銀行獲取資金的成本較高。另一方面，傳統商業銀行設立獨立的互聯網銀行業務部門或者從事與互聯網銀行性質相同的業務時，也應當與互聯網銀行受到同等的準入監管。倘若未來監管部門針對互聯網銀行設立準入牌照制度，無論互聯網銀行還是傳統商業銀行都應以業務模式為判定標準，在相同的準入條件下申請牌照。

此外，在互聯網銀行機構準入方面，不同省份具有不同的要求。由于我國不同省份之間的經濟發展水平、市場完善程度差異較大，銀保監會將服務于區域經濟的民營銀行準入監管審核權限賦予各省，由各省自主設立準入規則。互聯網銀行大多屬于民營銀行，因而在機構準入方面在不同省份有不同的標準。但是互聯網銀行與民營銀行在經營范圍的劃分上有很大不同，互聯網銀行多面向某一實體經濟領域，受行政區劃影響極小，受行業或網絡市場區分影響較大，例如某一互聯網銀行的客戶群體可能主要針對特定網絡購物平臺的參與主體。

（四）銀行業監管與金融科技監管并重是準入制度優化的重要抓手

互聯網銀行在性質上屬于商業銀行，應當符合商業銀行監管的一般準則。同時，互聯網銀行借助金融科技，對傳統商業銀行的經營模式、業務流程等具有根本性的改變，因而需要單獨設立監管準則，運用額外的監管手段對其進行監管。第一，在機構準入方面，互聯網銀行除滿足注冊資本等傳統商業銀行設立的要求外，還需有相當的金融科技實力，能夠促進金融科技的實踐與發展。第二，在業務準入方面，互聯網銀行的業務流程應當體現金融科技的影響，倘若僅具有互聯網之名，仍然采用傳統的業務模式，則不應被歸類為互聯網銀行。例如，沒有采取創新的大數據征信、智能風控等手段，僅將傳統業務模式由線下任務移至線上完成，則不能被認定為互聯網銀行業務。第三，在高管準入方面，互聯網銀行必須有獨立的技術人員擔任董事、高級管理人員負責技術安全與相應的風險管控。第四，監管應引導市場并與市場機構合力促進數字金融基礎設施建設。互聯網銀行作為技術密集型產業，其運行和發展對于大數據、云計算、人工智能等技術運用較為依賴，完備的數字金融基礎設施有助于提高互聯網銀行的運營效率，減少技術安全隱患，降低風險，并起到降低市場準入技術壁壘的作用。此外，完備的數字金融基礎設施有助于促進互聯網銀行形成規模效應，有助于該行業的整體發展。

三、優化互聯網銀行市場準入制度的路徑

我國目前尚未單獨設立互聯網銀行的準入規則。由于我國互聯網銀行大多屬于民營銀行，因此在準入監管方面與民營銀行大體相同。民營銀行與國有銀行的準入都適用《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等法律法規規定，上述法律法規對于互聯網銀行、民營銀行以及傳統商業銀行并未作出區分而采用統一的標準進行規制。但是上述法律法規在銀行業市場準入的相關條款中賦予了銀行業監督管理機構較大的裁量權，因而實踐中銀行業監督管理機構可以通過部門規章、政策文件等方式對不同性質的銀行準入條件作出不同的設置，例如2015年出臺的《關于促進民營銀行發展的指導意見》對于民營銀行的準入作了實質上的特殊規定。

（一）機構準入應體現互聯網銀行的網絡屬性

機構準入主要考察注冊資本、股東資格、公司治理、發展目標四個要素。為避免短期內大量銀行集中開業對金融秩序與金融安全造成沖擊，監管部門對民營銀行采取“成熟一家，審批一家，不設限額”的準入原則，該原則對互聯網銀行同樣適用。

其一，注冊資本方面。一是注冊資本要求較高。考察現有互聯網銀行可知，最低注冊資本為20億元人民幣。考察其他經濟體對于互聯網銀行注冊資本的要求，英國為100萬英鎊或100萬歐元取最大額，日本為20億日元，都遠低于我國目前互聯網銀行的最低注冊資本要求。誠然，較高的注冊資本有助于保障互聯網銀行穩健運營，降低其發生風險的概率。但是，較高的注冊資本會提高互聯網銀行的準入門檻，不利于互聯網銀行業的全面發展。而且銀行注冊資本的數目與其預期服務的客戶具有一定的關聯關系。高注冊資本意味著較高的資金成本，互聯網銀行為了保障盈利水平，具有傾向于服務大中型企業以及高凈值客戶的內在動力，與通過互聯網銀行開展普惠金融的愿景背道而馳。因此，應當降低對互聯網銀行注冊資本的要求，使得不同規模的互聯網銀行能夠更好地覆蓋具有各類資金需求的人群。降低注冊資本并非直接調低限額，可以借鑒香港特別行政區的銀行分級制度，根據該銀行開展業務的規模設定不同的最低注冊資本要求。二是民營銀行機構建設要求只能在總行所在城市設立1家營業部。該條款針對傳統民營銀行尚有意義，對互聯網銀行而言，一方面不設立實體網點開展經營，另一方面互聯網銀行的經營范圍不以行政區劃為區分，多以行業為區分，因此在地域上對互聯網銀行營業部進行限制沒有實際意義。此外，互聯網銀行雖然不設立實體網點，但是應當設立至少一個實體辦事處，用以實現監管目標。例如，香港金融管理局發布的針對虛擬銀行的認可指引即明確規定虛擬銀行應當在香港設立實體辦事處，主要作用在于與監管人員聯絡以及處理客戶的咨詢和投訴等有關消費者、投資者保護的事宜。

其二，股東資格方面，根據《中國銀監會市場準入工作實施細則（試行）》的規定，對民營銀行的發起人具有諸多限制條件。例如，“民營銀行發起人單一股東及其關聯企業持股比例原則上不超過30%;民營銀行發起人應為民營銀行注冊地所在省（自治區、直轄市）內民營企業;民營銀行發起企業的主要股東、控股股東或實際控制人，應為中國境內公民且不得持有綠卡（外國永久居留權）”。對互聯網銀行發起人股東的持股比例、股東住所以及資金來源的限制應當進行放寬。首先，上文已述及，互聯網銀行的經營范圍多以行業為區分，限制發起人股東的住所地沒有實際意義。此外，上述規定基本上杜絕了外資進入，與我國金融領域加強對外開放的發展趨勢不符。根據《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》的規定，境外金融機構可以作為設立中資銀行的發起人，在互聯網銀行領域也應對外資逐步開放。

其三，公司治理方面，互聯網銀行存在公司治理失靈現象，股東意志凌駕于公司意志之上，易于導致公司成為個別股東牟利的工具。互聯網銀行利用其支付或其他網絡消費應用場景，占據大量公共資源，應對股東、員工、金融消費者等利益相關者承擔責任，還應承擔相應的社會責任。董事會、監事會等公司治理機構應當發揮相互制衡、共同決策、引導合規經營的作用，避免公司決策淪為個別股東的“一言堂”。互聯網銀行設立時，應考察其是否具有健全的公司治理結構。有效的公司內控措施，可以充分發揮董事會、監事會等公司治理機構相互制衡、共同決策的作用，有助于解決股東權利越界行使、公司治理機制失靈等問題。公司治理既要依靠良好的組織、制度架構，也要依靠公司股東、董事、監事等高級管理人員，遵守忠誠、勤勉義務，按照崗位職責辦事。良好的公司治理狀態應具備：（1）必要的信息透明度;（2）公司內部和外部監管的問責體系明確，問責程序清晰;（3）倡導股東平等精神，強調民主決策、民主監督，防止股權濫用;（4）具有明確的公司社會責任制度。互聯網銀行應充分發揮幫助實體經濟發展，助力雙循環建設的作用。不能唯利是圖，損害公平的市場競爭環境。

其四，發展目標方面，互聯網銀行除了應當具有普惠金融的作用外，還應當承擔促進金融科技發展的任務。對于以互聯網銀行為名，不改變傳統商業銀行經營模式的機構，不應認定為互聯網銀行。此外，對普惠金融適用對象的理解不應局限于中小企業、農民等群體。一方面，凡是傳統商業銀行難以覆蓋的長尾客戶都應屬于普惠金融的發展對象;另一方面，凡是運用互聯網技術能提高原有銀行業務效率的領域，也應當開展互聯網銀行的發展實踐。例如，在電子產品、汽車、房產、旅游等細分領域或在特定市場內，雖然傳統商業銀行的業務對其有所覆蓋，倘若互聯網銀行的征信、風控等流程在該領域能提高放貸效率，降低壞賬率，則符合互聯網銀行助力普惠金融的發展目標。

（二）業務準入應有助于互聯網銀行合規發展

倘若將互聯網銀行的業務分為資產業務和負債業務，從當前實踐來看，互聯網銀行的資產業務穩步推進，具有良好的發展勢頭。應當注意的是，互聯網銀行雖然以小微貸款為主，但不應以此框定其業務領域。當條件成熟，符合監管規定時，應當允許其擴大業務規模。傳統商業銀行也可以在同等準入條件下開展互聯網銀行業務。可以預見，部分互聯網銀行和商業銀行在未來有相向發展的趨勢。監管部門不應對其業務發展進行人為干預。

目前互聯網銀行在資金來源問題上問題較為突出。其一，互聯網銀行沒有線下網點，難以開設I類賬戶，因而難以獲得低成本儲蓄資金。最為直接的解決方法是在技術手段允許的情況下，尤其是能夠保證遠程開設賬戶自由及安全的前提下，逐步放開互聯網銀行開設I類賬戶的限制。其二，應當允許互聯網銀行運用股權或債權融資工具，例如可以通過發行優先股或永續債的方式，充實其資本。其三，部分互聯網銀行采取與傳統商業銀行合作，利用其資金優勢，結合自身技術共同向客戶發放貸款的聯合貸款模式 〔9〕。該模式雖然能夠間接緩解互聯網銀行資本金缺乏的問題，但是缺點在于一方面使得互聯網銀行與傳統商業銀行處于不公平競爭的狀態，二是倘若聯合貸款機構同屬互聯網銀行，在征信、風控等領域的合作尚無問題，但是互聯網銀行與傳統商業銀行的合作則會產生業務模式不兼容的問題。《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》第七條規定，“互聯網貸款業務模式涉及與外部機構合作的，核心風控環節應當由商業銀行獨立開展且有效，不得將授信審查、風險控制、貸款發放、支付管理、貸后管理等核心業務環節委托給第三方合作機構”，倘若商業銀行有獨立的開展互聯網銀行業務的部門，則可以與合作的互聯網銀行在上述業務環節進行互認，提高效率。能夠互認的前提是該傳統商業銀行的互聯網銀行業務部門可以獲得與互聯網銀行相同的業務準入許可。

（三）高管準入應兼顧互聯網銀行的金融屬性與科技屬性

聘用適格的高級管理人員是銀行業風險控制的必要手段，是提升銀行內部治理能力的必然要求。除了與傳統商業銀行所需相同的金融人才外，互聯網銀行還應當聘用獨立負責金融科技運用與發展的高級管理人員。香港虛擬銀行認可指引中提出，虛擬銀行需聘請合格的獨立專家對其科技風險進行評估。《中華人民共和國商業銀行法》第十二條提出，設立商業銀行，應“有具備任職專業知識和業務工作經驗的董事、高級管理人員”，該條可以解釋為互聯網銀行應當有具有金融科技專業知識和業務工作經驗的董事及高級管理人員。再好的制度也需要有適當的人去執行才能實現其預期效果，互聯網銀行、互聯網金融乃至金融科技的發展是大勢所趨，金融業除了具有資金密集、知識密集屬性外，還具有技術密集型產業的特點。培養金融科技人才應當納入金融業發展的長期規劃，一方面金融科技企業的發展需要此類人才推動;另一方面金融監管也愈發依賴監管科技 〔10〕，同樣需要具有相關知識和經驗的監管者。

（四）準入制度的法律淵源應具有統一性和穩定性

為實現互聯網銀行準入制度的穩定和統一，應對互聯網銀行市場準入制度進行單獨立法。互聯網銀行與傳統商業銀行、民營銀行的共性與差異化并存，為了促進互聯網銀行的發展，降低其經營風險，應當對互聯網銀行的監管制度包括準入制度單獨立法、精準立法。其一，單獨立法可以使得互聯網銀行準入制度更為合理，有助于降低行業壁壘，建立相關市場有序、公平的競爭秩序。其二，采取較高位階立法的方法確立準入規則，有助于保持政策、法律的穩定性，為市場提供可靠、穩定的預期，增強從業者、投資者、消費者及其他利益相關者的信心。其三，互聯網銀行的業務范圍具有超越行政區劃范圍的特點，采取單獨立法的方式能夠縮小監管者行使裁量權的范圍，有助于注冊地或營業地不同的互聯網銀行之間進行公平競爭。

綜上所述，互聯網銀行的發展方興未艾，其發展對于我國金融科技以及整個金融市場的發展都具有重要意義。從國際范圍來看，我國金融科技的發展處于領先地位，并且在數字征信、支付系統、智能投顧等領域的發展頗具特色，具有相當的技術和實踐優勢，可能在未來引領相關領域的數字基礎設施建設及相關規則的制定。在此背景下，監管者應當積極作為，在市場準入監管制度構建方面，樹立科學合理的監管理念，引導互聯網銀行高效、安全發展，為促進普惠金融，提高我國資本市場的國際競爭力、引領力作出應有的貢獻。

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