國際工程承包聯合體模式及風險管理淺析

摘要：隨著國際工程項目日益大型化、復雜化，聯合體總承包模式因其具有快速整合資源、優勢互補、提升競爭力等諸多優勢而得到普遍應用，但聯合體模式也存在先天性不足，易出現工作界面不清晰、內部溝通協調不順暢、組織管理困難和連帶責任等聯合體模式的特殊風險，對承包商而言更具挑戰。本文將對合同型聯合體模式的特征及優缺點進行簡要分析，并就聯合體模式從投標到執行各階段的風險管控措施提出具體建議。

關鍵詞：國際工程;聯合體;緊密;松散;風險管控

0引言

我國工程承包企業自從上世紀70年代進入國際工程市場以來，在與歐美企業同臺競技、相互合作的過程中，不斷積累經驗和提升能力，已從初期的低端勞務施工承包模式逐步走向主流的設計-采購-施工交鑰匙總承包模式和融資總承包模式等。隨著近年來國家“一帶一路”戰略的持續推進，以及國內工程市場日趨飽和、資源及勞動力成本上升的現狀，國際化經營已成為主流承包企業可持續發展的必然選擇。然而，國際工程總承包項目日益大型化、復雜化、專業化對承包商的綜合實力提出了更高的要求，加之貿易保護主義抬頭、對外國承包商設置壁壘、招標項目對當地成分要求等因素，我國承包企業靠單打獨斗難以在確保風險管控和競爭力的同時實現業務突破，為順應市場的發展變化，化競爭為合作，采用聯合體模式成為了許多國內承包商打入中高端國際工程承包市場、在疫情背景下推動國際工程屬地化發展的重要途徑。

1聯合體模式概述

1.1聯合體的定義

聯合體按組織模式通常分為法人型（或公司型）聯合體以及合同型聯合體這兩大類，本文主要探討更為常用的合同型聯合體。合同型聯合體指的是在工程承包市場中兩個或以上的經營實體（如公司、組織）為參與和完成特定項目，或為實現基于盈利的特定共同目標，基于特定合同進行的能力和資源（如資金、人員、技術等）的整合經營行為，常用于國際項目投標和履約實施。聯合體內部共享資源、共擔風險、優勢互補，雙方的權利義務關系通過聯合體協議確立而無需成立新的法人實體，各成員原有的法律地位不受影響，聯合體對各成員的管理只局限于聯合體工作范圍內。

1.2聯合體的必要性

首先，隨著國際工程總承包項目的規模和復雜度不斷提高，很多大型工程在招標時對投標人的資質、業績、財務及設備提出了很高的要求，僅憑單個承包商往往難以達到要求，須通過與業績、資質、資源互補的其他承包商組成聯合體方可具備投標資格從而打入特定工程市場。聯合體成員在技術、資金、機械設備和人員等方面各有優勢，可以達到優化資源配置、提高競爭力的效果。同時，聯合體模式下各方同時對業主承擔連帶責任，使項目履約過程中的風險得以有效分散，從而降低了單個承包商的風險敞口。

其次，出于支持和保護本國產業的目的，有些國際項目在招標時即要求建設工程必須有一定比例的本地化成分，或者與當地企業合作可享受一定的稅費減免或補貼政策，進而強制要求或鼓勵外國承包商與當地承包商組成聯合體參與項目投標和履約。有些項目招標時也會明確要求必須滿足一定比例的當地承包商實施的份額才有資格參與投標，外國承包商進入該國市場或參與此類項目投標時只能尋求與當地承包商組成聯合體。

1.3聯合體的分類

合同型聯合體按照內部成員之間權利、責任和義務的不同又分為2種主要模式，即緊密型聯合體和松散型聯合體。

緊密型聯合體是介于法人型聯合體與松散型聯合體之間的一種組織模式，該模式下，各方通過簽署權責明晰、條款詳實的聯合體協議并組織成立統一的項目管理機構，制定內部各項管理制度，由各方委派執行人員參與具體實施和管理，必要時還需共同設立執行管理委員會和爭端調解委員會。聯合體對外只有一個責任主體、實行統一的管理模式和溝通渠道、統一的項目賬戶，對業主的責任是全面和一體的，內部各成員向業主承擔連帶責任并按照聯合體協議約定的比例分享利潤、共擔風險。聯合體作為各方的利潤中心，在項目履約結束后，按聯合體協議約定的比例份額向各方清算責任、分配利潤。

松散型聯合體模式項下，所簽署的聯合體協議內容相對簡單，主要約定各方工作范圍、交叉責任、風險分配等，各方仍保持相對獨立的合同地位，僅就整個項目向業主承擔連帶責任。項目實施過程中，各方按照自己建立的管理體系和辦法，執行合同約定的各自范圍內的工作內容并承擔相應風險和責任，并就交叉部分的工作向聯合體合作方負責。在松散型聯合體模式下，各方獨立管理，自負盈虧，其經濟責任是分離的，實踐中相較于緊密聯合體模式操作更為簡單。以某越南光伏項目為例，主要設備材料均從國內進口，土建安裝及調試等工作則全部利用越南本土施工資源實施，總承包工作內容可以清晰界定為離岸和在岸2大部分，分別由國內承包商和越南當地實體組成的松散聯合體共同承攬、分別實施，并對業主承擔有限連帶責任，該模式在獲得成分切分帶來的稅費優惠的同時也減少了內部糾紛和管理成本，項目實際執行較為順暢。

2聯合體模式風險分析

聯合體模式作為進入高端市場和參與高端項目的一種權宜之計，相較于常規的單一主體總承包商項目實施模式，有許多聯合體所特有的風險，以下就其中主要的幾類風險作簡要分析。

2.1工作界面風險

聯合體工作范圍和界面對應于各方的份額與責任，如果各方在聯合體協議中未對工作界面進行詳細約定，或者工作界面劃分不清晰、不整潔，或者工作界面的劃分并未充分考慮與相關成員方的專業優勢相匹配，從而降低履約的成效，可能在執行階段、特別是涉及合同變更時帶來不必要的紛爭，給工程的順利實施和各方協同配合帶來不利影響，增加項目管理協調的難度，為工程項目的正常建設節奏和秩序埋下諸多隱患。

2.2內部溝通風險

聯合體作為臨時性的項目執行機構，其管理人員來自不同企業，有著不同的母公司文化、工作方式，彼此缺乏信任和默契，難以在短時間內磨合解決。聯合體項目部成立之初，各方如果不能建立合理的交流渠道和高效的溝通機制，形成各方普遍接受的管理和溝通準則，則后續項目的執行過程中容易產生矛盾，增加協調工作量和工作難度，從而直接影響項目的執行效率和總體目標。此外，項目發生工作范圍調整、設計變更、工期延誤、外部干擾等風險事件時，如聯合體各方缺乏高效的溝通機制，極易錯失主張權利的機會、引起成員之間的持續糾紛和內耗。

2.3聯合體組織方式風險

實施階段簽署的聯合體協議一般會約定由各方共同授權項目經理作為聯合體第一責任人，全面負責項目管理和對外溝通協調，實踐中受制于相對松散的組織結構使得項目時常出現多頭領導或出現管理真空地帶、責權不清的現象，項目經理在日常工作中難以充分發揮協調和決策的權力。此外，聯合體項目部成員來自于不同企業，在合作期內各方的管理文化很難融合，無法形成一個統一體，使得各方簽署的聯合體協議約束力不足而流于形式，在項目管理過程中很多問題往往“議而不決”，造成時間和資源上的浪費。

2.4連帶責任風險

以聯合體模式參與投標或項目履約時，都需要向業主提交聯合體協議。站在業主的角度，為了控制各承包商在執行項目過程中的糾紛和違約風險、滿足融資機構要求，往往在聯合體協議中要求各方必須對業主承擔連帶責任。在投標或項目實施過程中，除不可抗力外，若聯合體發生違約行為而給業主帶來損失的情況下，業主可基于相關擔保或合同債務向聯合體主張損失，如損失超過擔保金額的，基于連帶責任條款，則業主可以向聯合體的任何一方要求賠償。因此，聯合體中的成員方可能因其他成員的過失或違約行為而招致額外風險。

3聯合體模式風險管控建議

3.1聯合體協議審核

聯合體協議是聯合體組織和實施的基礎和框架，內容完整、權責明確的聯合體協議是各方風險管控的重要抓手，其包括投標階段和執行階段的聯合體協議。投標階段的聯合體協議，一般是為滿足招標方要求而在標前簽署的一份內容相對簡單的協議，隨投標文件一并提交。該協議僅代表性羅列聯合體成員、工作范圍與份額、授權代表等主要條款，以下就幾個重點條款作初步探討：

a）連帶責任

多邊銀行及FIDIC合同一般規定聯合體各方對業主承擔不同程度的連帶責任，在實踐中，業主和融資方從其自身風險管控角度考慮，也傾向于要求聯合體各方承擔連帶責任。如承包商實際為松散聯合體的組織模式，則連帶責任條款可能會給成員方帶來額外風險。因此，如招標文件未作明確要求的，承包商在投標聯合體協議中可以先行規避或適度模糊化承擔連帶責任問題。

b）牽頭方與授權代表

聯合體牽頭方的職責主要是作為聯合體的代表簽署和提交投標文件、與業主溝通聯絡、合同談判和簽署合同文件等，由各方在聯合體協議中明確共同授權代表。如作為非牽頭方，應盡量爭取避免牽頭方出任唯一授權代表，或者明確牽頭方以聯合體名義與業主進行的所有溝通澄清、合同談判、文件簽署等必須得到聯合體各方一致同意，且授權代表的行為不得超越其權限范圍。

c）排他性及撤出合作

為規范聯營合作方的商業行為，投標聯合體協議還應有排他性的要求，即聯合體各方均不得再以自身名義在同一項目中單獨投標或作為其他聯合體的成員參與投標。此外，針對實踐中某些聯合體成員方在投標后撤出聯合體、致使其他成員蒙受利益損失的情況，協議也應對相應責任予以約定。

執行階段的聯合體協議用于對項目履約所涉及的重大原則、責任義務、管理程序和風險處置進行明確，需要結合具體項目及聯合體形式加以周密考慮。以下就執行階段的聯合體協議起草審核的幾個核心條款進行初步探討：

d）工作范圍與責任劃分

工作范圍劃分是聯合體各方比例份額的表現形式，也是確定和分配各成員方權責利的重要基準。一般而言，聯合體工作范圍包括各方自主執行部分和共同執行部分，其所對應的合同金額及風險分擔存在明顯差異，需在協議中予以明確。工作范圍及各方的合同價格明確后，即可劃分各方份額，但需考慮后續執行階段調整的可能性。基于工作范圍及份額劃分情況，聯合體協議需對牽頭方的職責及權限作進一步明確或約束，避免后期內部發生不必要的爭端。

e）支付及擔保

很多聯合體（主要是緊密型聯合體）對外僅設立一個共同賬戶用于對外收付款并在聯合體內部進行分配。如作為非牽頭方成員，意味著其收款將直接受牽頭方的制約。因此，聯合體協議需對收款的分配方式及牽頭方付款違約責任予以約定，爭取由聯合體成員共同決定賬戶資金的分配和使用。對外應爭取聯合體各方設立單獨賬戶、由業主分別付款給各聯合體成員。此外也應明確聯合體對業主開具保函的方式，如各方按份額比例向保函開立行出具反擔保、成員方向牽頭方出具反擔保等，針對業主索賠保函的情形，也應就聯合體內責任方對非責任方的補償義務予以約定。

f）索賠與變更

聯合體協議應對各方的變更及索賠權利、索賠程序及索賠結果處置等進行約定，此處索賠主要針對業主，聯合體內部一般互不索賠或與外部索賠“背靠背”。針對項目投標的情況，可將存在較大概率或影響重大的索賠與變更風險因素納入聯合體協議，由各方在履約過程中共同參與和推進索賠工作。此外，變更索賠條款應嚴格遵守主合同相關程序要求、證據要求、時效性要求等，對變更索賠事項及時主張訴求、變更索賠收益及時兌現。

3.2聯合體模式選擇

如業主或融資機構對聯合體組織模式沒有特殊要求（主要是緊密型聯合體）的情況下，為了優化資源配置、提升競爭力和管控履約風險，使聯合體在后續實施達到預期效果，在符合工程合同管轄法律要求的前提下，應充分了解合作方的履約能力和風險偏好，結合項目自身的條件、風險及資源因素，全面評估后確定各方可接受的聯合體模式。一般而言，如作為牽頭方，優先考慮采用緊密型聯合體模式以充分調動合作方積極性，分散履約風險;如作為成員方，則盡量爭取在工作界面相對清晰的情況下采用松散型聯合體模式，確保可觀利潤的前提下不至于承擔過高的連帶責任風險。

3.3聯合體合作伙伴選擇

聯合體合作伙伴的選擇事關項目成敗。在與其他承包商組建聯合體之前，需就潛在合作承包商背景進行深入調查，以便獲得充分詳實的決策依據，調查范圍包括：企業資質、財務狀況、技術水平、人力資源、質量體系、自有設備狀況、墊資能力、類似項目經驗、分包資源及組織管理能力等客觀方面的情況，以及主觀上的參與意愿、方合作意愿等。

在此基礎之上，結合對國別市場、工程項目特點和自身實際狀況（資質、業績、設備、技術、資金等）詳細分析后，按照資源和優勢互補、提升競爭力的原則，選擇合適的合作伙伴組成聯合體參與項目投標和履約。因此，選擇聯合體合作伙伴時，要結合具體國別和項目，優先選擇綜合實力和信用度良好、資源豐富、執行力強且最能與我國承包商形成優勢互補的公司。

3.4聯合體實施管理

a）目標管理

為了確保項目總體目標的順利達成，避免聯合體內部工作界面劃分可能存在的不確定性而導致部分工作責任主體不明、互相推諉，項目籌劃階段以總承包合同整體目標為依據，對各分項工作任務和關鍵目標進行分解，并落實到每一個成員方及具體的責任人，同時制定對應的考核與獎懲機制，從而全面掌握項目執行的所有重要環節，使得整體目標的推進更加可控。

b）組織管理

由于聯合體項目管理機構的成員來自不同企業，為了降低人員差異性對日常工作帶來的影響，設計項目組織架構時，應明確并盡可能細化各部門、各關鍵崗位的角色與職責，避免權責不明、重復管理等現象。此外，還需結合整體進度計劃和目標任務分解情況，制定詳細的、滿足實際需求的人員和設備計劃，做到合理配置，高效銜接。

c）過程控制

基于整體進度目標的要求，在聯合體總包項目實施過程中，通過使用項目管理中的任務分解、責任矩陣、關鍵路徑、資源平衡等方法和工具，于項目籌劃階段制定出各子任務的時序安排及資源配置，特別是關鍵路徑上各項工作的配置，合理安排項目進度，有效使用項目資源，在確保項目按期完成的前提下合理降低項目成本，提升精細化過程控制，提高效益。

d）溝通和協調

聯合體模式涉及的關聯方及接口多、機構及人員復雜，確保內部形成良好的溝通和協調機制顯得尤為重要，也是保證項目整體目標順利實現的關鍵因素之一。項目經理應主導各方建立統一、清晰、便捷的溝通及協調渠道，同時注意加強聯合體項目機構人員的團隊意識、協同意識，確保實施過程中信息流的暢通。

4結語

我國的工程承包企業國際化發展已取得長足進步，但對高端市場和大型復雜總承包項目的駕馭能力仍與歐美存在差距，加之部分國別對當地成分的要求和屬地化發展需要，聯合體總承包模式成為了一個重要突破口。雖然聯合體模式具有整合資源、優勢互補、提升競爭力等諸多優勢，但也存在先天性不足，易出現工作界面模糊、內部溝通協調不暢、組織管理困難和連帶責任等諸多風險，對承包商尤其是牽頭方的綜合管理水平提出了更高的要求。結合具體項目選擇適當的聯合體模式和合作伙伴，通過簽署權責利清晰、管理機制及風險分配合理的聯合體協議，并在實施階段強化內部的目標管理、組織管理、過程控制及溝通協調，使得承包商在整體風險可控的前提下實現國際業務的進一步發展。

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作者簡介：熊龍兵（1988-），男，湖北鄂州人，工程師，碩士研究生，工作方向：國際項目合同管理。