財會視角下的收并購風險分析及對策

郝景飛 武漢光谷航天三江激光產業技術研究院有限公司

新形勢下，財務人員的職責逐步從傳統的核算業務中剝離出來，更多致力于經營決策、投資管理等方面的分析，而不僅僅局限于財務核算和監督。本文結合前期收并購過程中所積累的實踐經驗，重點圍繞動機、風險原因、風險類型與對策等方面內容對收并購進行研究。

一、收并購動機分析

(一)激光產業化布局需要

武漢航天公司是母公司指定的激光產業統籌發展和牽引平臺，承擔著引領激光產業發展、產業布局搭建、資源整合等使命，進一步加快光纖激光器、特種光纖、高功率半導體激光器芯片、量子點激光器、應用裝備的研發和生產進程，圍繞光纖激光器這一主線，完善產業鏈布局，提升產業化建設能力。

(二)快速發展需要

武漢航天公司成立于2016年，與激光行業龍頭企業大族、華工激光等公司相比，成立時間較短，在人才、技術、市場等方面資源積累存在較大不足，單純依靠自身力量發展速度過于緩慢。必須以資本運作為手段，堅持走產業與資本融合之路，壯大激光產業集群，實現跨越式發展。

(三)戰略儲備需要

作為一家高科技企業，面對激烈的市場競爭環境，若想永葆競爭力、領先地位，必須搶占市場制高點，提前布局、提前介入。武漢航天公司結合中遠期發展規劃，重點圍繞戰略性、前沿性技術，開展項目收并購儲備工作，一方面在該技術領域井噴式發展之前完成收并購，降低成本，另一方面提前搶占市場先機，為未來發展儲備強勁動力。

二、風險產生的原因分析

(一)信息不對稱

收并購過程中雙方所擁有的信息不對等，特別是標的公司經營質量、技術自主掌握程度等方面。在盡職調查階段，盡管雙方簽訂相關保密協議，但標的公司一般不允許收購方過多接觸公司信息，基本上雙方采取委托中介機構開展具體工作的形式，以達到更好地保護標的公司經營信息的目的。因此，收購方無法直接、深入、全面地接觸到被收購方信息，進而影響決策的有效性。

(二)利益驅動下的道德風險

在收并購過程中，雙方利益出發點不同，一方追求質優價廉，而另一方期望股權高價轉讓。出于利益考慮，標的公司存在故意掩蓋、隱藏瑕疵或人為粉飾資產質量的可能性，以實現個人利益最大化。

(三)中介機構履職不充分

在收并購工作開展中，中介機構扮演著十分重要的角色，盡職調查階段涉及會計師事務所、律師事務所，資產評估階段涉及專業評估公司。若中介機構在其中任一環節履職不充分或與標的公司存在利益關系，未能全面披露標的公司各類風險，勢必將會對決策帶來重大影響。

三、主要風險類型及對策

(一)政策風險

國家宏觀經濟政策的連續性和相關產業調整的變化，將會對現有行業的發展帶來重大影響。隨著科技水平和社會經濟的發展，激光產品的應用日益普及。為推動行業發展，近年來，國家、湖北省、武漢市出臺了許多行業發展規劃和扶持政策，總體是利于激光行業的發展。但是政策一般是有期限的，政策轉變勢必很大程度上影響著產業的發展，能否跟上政策潮流、成功轉型升級，決定著公司是大踏步前進還是原地徘徊。

對策：持續掌握、分析國家政策變化，懂政策、用政策，善于捕捉、挖掘未來新的發展機遇、增長點；收并購工作要重點圍繞朝陽產業，適應市場發展潮流；同時認準了方向，就要快速行動。

(二)市場需求風險

標的公司產品能否按照預期獲得市場認可，迅速占據市場；產品能否快速系列化，滿足用戶各類需求等等，存在較大不確定性。另外，可能影響標的公司供應商結構，導致核心原材料供應受到封鎖，進而影響標的公司研發生產工作的正常推進。

對策：1.積極維護標的公司現階段主要客戶，并協助在本公司或關聯公司開拓新市場、新客戶；2.積極研究市場，加快新技術研發論證與技術儲備，推出新產品，引導、開拓新的裝備應用領域；3.加大市場投入，通過參加交流研討會與展會、建立專業營銷團隊，擴大產品市場影響力；4.采取多種營銷策略，加強對“中小客戶市場”營銷，稀釋大客戶所占市場比例，降低風險，提高議價能力。

(三)技術風險

收并購工作的開展，主要基于標的公司所掌握技術的先進性，并且在未來將會帶來巨大的發展潛力或社會效益，但對方真正對該領域的技術的掌握程度，或是自主可控、亦或是“皮包公司”，有待進一步鑒別。知識產權是高新技術企業核心競爭力的關鍵要素，為公司發展提供了保護屏障，標的公司是否涉及侵犯國內(外)知識產權，決定著標的公司能否長遠發展。

對策：①在盡職調查過程中，首先要求標的公司提供有效知識產權授權證書，從法律角度考證對方智力成果保護情況。②在現實中，企業為更好保護先進技術，一般較為核心的專用技術基本不會主動申請專利。③有鑒于此，A公司邀請、組織行業內3—5位高端專家，組成收并購技術專家小組，通過交流、匯報、答辯形式，對標的公司核心技術自主可控度進行評審，在項目實施之前規避技術風險。同時多渠道了解核心團隊構成結構，以及成員之間凝聚力、個人品德、保密等方面情況。④標的公司核心技術在國外是否涉及知識產權糾紛，由于調查難度較大，建議在合作框架協議中規定相關免責條款。⑤加強激勵，特別是股權多元化激勵，將核心技術人才穩住、留住，發展成為利益共同體。⑥與員工簽訂競業協議，杜絕技術外泄，以防出現知識產權受到侵害，給公司帶來重大的利益損失。

(四)財務風險

按照收并購工作管理要求，標的公司資產質量越來越受到關注，在很大程度上影響著收并購行為的實施，主要風險包括資產是否真實，特別是債權類資產、貨幣資產、實物資產；政府撥款是否可以按照預期正常通過驗收；稅務方面是否存在潛在瑕疵以及偷稅漏稅行為；收入、成本是否匹配、真實，以及是否存在轉移成本、虛增毛利的現象；是否隱匿負債，存在未披露的潛在負債、訴訟；關聯交易情況；現金流量是否正常等。

對策：①實物類資產：可現場監盤，應當關注折舊年限與設備壽命，初步判斷成新率。核對發票是否齊全，與合同、實物是否一致，對于價值較高的設備，要求對方現場操作演示，確保可正常使用；②銀行存款及信用狀況：重點查閱銀行對賬調節表，或者向銀行發函詢證，核查資信及借款情況；③往來款項業務：可向供應商、客戶或相關人員發詢證函，同時對于較大金額業務應進一步核查合同、發票信息。對于個人借款需核對借款事由，鑒別是否屬于變相薪酬補貼或者分紅等借款，在與相關人員進行核對時，建議要求對方手持身份證，嚴格把關。長賬齡往來款項也需格外關注，確保往來款項質量，避免在收并購過程產生不必要的損失。④利潤合理性：核對合同以及收入確認手續是否齊全，能否與現金流量相匹配；通過趨勢分析，判斷主要產品近三年毛利率情況，是否存在大幅度波動；通過合同、往來款情況核查是否存在大額成本長期未報賬；分析期間費用，排查是否存在本應計入成本的款項，實際卻在費用中報銷，以達到提高毛利的目的；工資是否足額發放、社保是否按照標準繳納，也會對毛利率產生一定影響；核查關聯交易的真實性、公允性，是否存在利益輸送或者成本轉移的情況。⑤政府補助：需核對補助相關批復文件、款項是否足額到位，重點關注任務書約定的驗收條件標準是否實現。⑥稅務類風險：核查近幾年是否經歷稅務稽查，以及所披露的問題。同時應結合標的公司所涉及的主要稅種，逐一核對計稅基準是否合規，所享受的稅收優惠政策前置條件是否具備。⑦現金流量：關注三類活動現金流量凈額構成，其中投資活動類、籌資活動類流量凈額所占比重是否合理，深入了解該經濟業務實質；經營活動類流量是否存在較大波動，應與合同進行核對，確保相匹配。⑧其他：未披露的負債、訴訟等潛在風險，可委托法律機構進行調查，以規避風險；對于涉及子公司的標的公司，也應嚴格按照上述標準，嚴格進行審查。

(五)融資風險

收并購需要有充足的資金作為保證，動輒上億、上十億，并購的融資風險包括一方面能否按時按需足額的籌資到所需資金，并保證資金及時到位；另一方面綜合考慮各種融資渠道，優化資本結構、降低資金使用費用。

對策：在融資過程中，應結合融資目的和融資項目可行性、合理性，制訂融資規劃方案，保證融資和投資項目有機協調。首先，設定合理融資數額，從收并購資金需求、運行周期、企業還款能力等方面著手確定。其次，選擇最佳的融資方式，拓寬融資渠道，采取銀行貸款、發行債券等方式，以滿足資金要求。最后，綜合思考融資成本問題，需要綜合衡量企業將來收益情況，確定收益是否能夠償還貸款。

(六)整合風險

俗話說，打江山難、守江山更難。現實中由于治理機制、文化等方面的原因，導致出現企業管理和企業文化等方面的沖突，致使企業效率和利潤受到影響，無法按預期實現整合目標，也十分常見。收并購完成之后，如何運作、管理、服務被收購公司，真正實現“1+1>2”的目的，也需要深入思考。

對策：①穩定團隊。沿用原股東股權激勵機制，維持技術團隊穩定；以政策、薪酬、晉升渠道為突破口開展多種形式的激勵機制，留住人才；在協議中要求團隊核心成員及標的公司在一定期限內保證核心團隊穩定。②文化融合。尋找雙方在企業文化方面的異同點，分析比較，在繼承、溝通、融合的基礎上，擬訂文化整合方案。自上而下，加強戰略規劃、目標定位、文化的宣傳，加強認同感、歸屬感；③管理服務。選派高級管理人員，如董事長、總經理、總會計師等，加強航天企業、國有企業較為先進管理模式、管理經驗傳播、滲透，以點至面，逐步轉變、完善、提高標的公司管理模式，促進管理與技術相結合。④建立科學的考核與激勵機制，穩步推進標的公司績效評價，針對公司層面、高級管理人員，年初制定績效計劃，年末實施績效評價，引導企業聚焦主業，做強主業，加快結構調整，著力補齊短板，不斷提升可持續發展能力。⑤在整合初期，定期、不定期開展日常、專項檢查，揭示發展過程中的發展，促進業務水平良好發展。