企業并購的稅務籌劃與稅務風險

那庭賀 神玉文化集團有限公司

一、前言

企業并購屬于一種自發性的市場行為，其目的是為了盤活企業資金、壯大企業實力，從而實現最優發展，但企業需要警惕并購過程中的稅務風險。假設企業并購過程中稅務風險意識不到位、風險防范措施不得當，會增加企業并購中的稅務風險，影響企業并購進度和結果等。企業并購的稅務風險成因復雜，這給企業防范并購稅務風險帶來了很大的挑戰，但為了順利實現并購，企業必須要構建完備的稅務風險防范機制。當前，很多企業在并購過程中，在稅務籌劃時并不科學和全面，這無疑增加了企業的稅務風險，影響企業并購。為此，企業需要在并購重組過程中，提高稅務風險防范意識，并通過有效的措施來預防稅務風險，這樣才能夠保證企業并購過程中稅務籌劃的科學性、合法性、全面性。

二、淺談企業并購

(一)企業并購的重要意義

企業并購是企業在市場經濟體制下，資本運作的一種自發行為，通過并購與被并購，能夠幫助并購企業增強實力、擴大資金規模，能夠幫助被并購企業走出經營困境。其中主要包括企業內部合并、企業間資產收購、企業間股權收購三種并購模式，可以看出并購可以是在同一個企業集團內部完成，也可以是不同性質企業間完成。

并購對并購方企業的意義：并購方企業通過出資來收購被并購企業，通過并購能夠獲得被并購企業的技術、人才等，這樣并購方企業的經營實力會進一步壯大，如果并購雙方的經營性質相同，那么并購方企業在完成并購后，會進一步增強其在市場中的競爭力，而如果并購雙方經營性質不同，則有利于并購方企業產業結構調整，增加其經營多樣性，這樣對市場風險的應對能力也會增加。總之，通過并購，能夠有益于并購方企業的發展。

并購對被并購方企業的意義：被并購企業往往具有以下幾點調整，一是企業資金受困；二是企業失去市場競爭力；三是企業變現能力弱，所以對于被并購企業而言，其繼續通過并購重組來進一步獲取發展資金，提高自身競爭力等。通過并購，被并購方企業能夠及時獲得生產經營中所需資金，解決企業資金困境，能夠在并購方的幫助下實現更好的發展。此外，通過并購，被并購方企業的股東，能夠獲得更多的收益，從而維護企業股東的權益。由此可見，通過并購能夠實現雙贏的局面，幫助并購方企業和被并購方企業實現更好的發展，增加各自的利益。

(二)企業并購的基本原則分析

企業并購是一個資本重組的過程，通過并購能夠增強企業的實力、規模、技術等，但是在進行并購決策前，企業要對并購進行分析，要保證并購后凈收益大于零，這樣并購才有意義，才能夠保證通過并購實現企業的利益需要，這是企業并購需要堅持的基本原則。企業并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購企業價值+并購前被并購企業價值)，通過計算并購收益能夠直接反映出并購后新公司是否能夠從中獲利，能夠檢驗并購的正確與否。

例：甲文化公司欲并購乙文化公司，在并購前，甲文化公司價值為5億元人民幣，乙文化公司價值為3億元人民幣。通過并購重組，甲文化公司與乙文化公司組成了新的文化公司丙，經過統計，丙文化公司的價值為10億元人民幣，則甲乙文化公司通過并購重組后，實現了2億元人民幣的收益。計算過程如下：并購收益=10-(5+3)=2(億元)，但這并不是并購凈收益，并購凈收益還需要減去，甲文化公司為了順利完成并購而花費的成本，包括對乙文化公司的稅務調查等各類調查花費的費用、聘請法律顧問花費的費用、并購過程中產生的人工成本等。因此，計算甲文化公司并購乙文化公司后新成立的丙公司的并購凈收益，需要在并購收益的基礎上減去并購活動所發生的費用。最后在得出并購凈收益的基礎上，再去分析此次并購是否成功，并購凈收益越大，則意味著并購獲利越多。

三、企業并購中稅務籌劃的重要作用分析

(一)降低企業的稅務負擔

企業需要按照國家相關稅法的要求來納稅，這是企業的義務和責任，而企業并購過程如果對被并購企業的稅務情況沒有做好審查，很容易在并購后承擔不必要的稅務負擔和風險。因此，企業必須要做好并購過程中的稅務籌劃。如，假設甲企業要對乙企業進行并購，在并購前，甲企業并未對乙企業的財務狀況、納稅事宜等進行全面充分的審查，但乙企業存在少繳納稅款的情況，在并購后，被稅務機關發現了這一情況。按照《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規定，甲企業需要承擔乙企業少繳的稅款。由此可見，企業并購過程中，并需要通過合理的稅收籌劃來對被并購企業的稅務進行全面的掌握與分析，這樣才能夠避免稅收負擔增加，維護自身權益。

(二)提高企業稅務籌劃人員的綜合能力

企業并購過程中，需要對被并購企業的稅務情況進行掌握和分析，防止因被并購企業隱瞞納稅情況而造成后期并購企業的經營損失和市場信譽等。而想要對被并購企業的納稅情況進行全面詳細的分析，需要并購企業中稅收籌劃人員具備較強的工作能力。在這種情況下，為了使稅收籌劃人員能夠保質保量的完成工作，企業會更加注重對稅收籌劃人員的管理與培養。為此，企業會通過不斷優化內部培訓機制、內部考核機制等方法來切實提高稅收籌劃隊伍的整體素質和能力，以便保證自身稅收籌劃隊伍的專業性與綜合能力。此外，在企業并購稅收籌劃要求下，面對工作上的新變化與新要求，企業內部的稅收籌劃人員為了更好地完成工作任務，會在工作中更加嚴格地要求自我，為了更好地完成并購稅收籌劃而不斷學習與實踐。

(三)有利于降低企業的稅務風險隱患

根據《公司法》第一百七十五條規定，企業合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。也就是說，在企業并購后，如果被并購方企業存在未納的稅款，根據《公司法》中的承繼關系，并購方企業需要履行被并購方企業并購前未納稅款，這在無形中增加了并購方企業的稅務負擔和稅務風險。此外，如果被并購方企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產等情形，根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)的規定，如果符合條件不選擇所得稅清算，而是選擇特殊性稅務處理的企業合并行為，可由并購方企業在限額內彌補被并購企業未過期限的虧損額。從以上兩點相關法律法規中對企業并購稅務方面的規定可以看出，如果并購方企業未事先對被并購企業做好詳細的稅務籌劃，很有可能背負不必要的稅務款項，從而增加并購方企業的稅務風險。因此，在并購前，并購方企業需要對被并購企業的稅務情況進行摸底和籌劃，這樣能夠現及時發現被并購方企業是否存在稅款未繳納、偷稅、漏稅等情況，這樣可以要求被并購企業按時完稅，或者選擇不與被并購企業完成并購，從而防止自身利益遭到損失，增加不必要的稅收風險。

四、企業并購中常見的風險分析

(一)管理風險

管理風險是指企業在并購過程中，因為管理機制不完善、管理方法不得當等而引發的風險，其中對于并購中的稅務風險而言，主要是因為企業沒有建立完備的稅務籌劃機制所致。并購企業在對被并購企業實施并購行為前，必須要對被并購企業的財務報表、會計信息、納稅情況等進行詳細的調查，看被并購企業是否存在納稅未完結、偷稅、漏稅等行為，防止因被并購企業納稅不合理、不合法而造成自身的納稅負擔和納稅風險。但顯然一些并購方企業在進行并購時，并未對被并購企業做好稅收籌劃工作，對被并購方的納稅情況掌握并不全面，這是一種管理上的疏忽和漏洞，必然會給并購企業在并購后帶來巨大的稅務風險。

(二)整合風險

企業并購是兩個企業間的一種資本運作行為，是將一個企業合并到另一個企業當中，在整合過程中會存在一定的風險隱患。企業并購后，對并購方企業和被并購方企業而言，都會打破其原有的經營結構和經營思維，所以兩個企業間很容易出現融合難的問題，從而增加并購后的風險隱患。如，并購方企業與被并購方企業可能存在稅務管理模式、稅務管理方法、稅務管理流程等多方面的不同，但又由于并購方企業與被并購方企業因經營業務不同而無法形成一套統一的稅務管理機制，這樣就會增加并購后的稅務籌劃成本，容易增加并購后新企業的稅務風險。

(三)融資風險

企業并購過程中需要花費大量的資金才能夠實現并購，因為并購企業需要向被并購企業的股東支付資金，所以從風險管理角度和資金管理角度考慮，某些并購方企業會通過融資的方式來降低并購風險。但通過融資來完成并購，又會增加并購方企業的融資風險。并購融資過程中，并購方企業會通過債務融資、權益融資、混合融資、出售資產等融資方式來實現融資，并完成并購，但無論是通過何種方式滿足并購融資需求，都是存在風險隱患的。

五、企業并購的稅務風險成因分析

(一)稅務籌劃機制不完備導致的并購稅務風險

對于并購方企業和被并購方企業而言，都需要建立完備的稅務籌劃機制，這樣才能夠保證自身納稅的合理性、合法性，避免出現延誤納稅、少繳納稅款、偷稅等行為。如果并購方企業和被并購方企業的稅務籌劃機制不完備，就很容易出現上述情況，那么在并購過程中，并購方企業又不能夠通過完備的稅務籌劃機制來及時發現被并購方企業存在的偷稅、漏稅行為等，在并購后，如果被稅務機關發現，并購后的企業需要承擔并購前被并購企業的稅務責任，這將直接導致并購后新企業稅務負擔增加、稅務風險增加，還會影響并購后新企業的企業信譽等。此外，并購企業與被并購企業在稅務籌劃過程中，常常容易忽視對相關稅收法律法規的解讀，這也是造成并購方企業和被并購方企業出現不合理、不合法納稅的重要原因。

(二)并購雙方企業間的信息不對稱導致的并購稅務風險

并購稅務風險還會因為并購雙方間企業信息不對稱導致，這也是造成并購稅務風險的主要原因之一。在并購過程中，并購方企業與被并購方企業所處的位置、目的都是不同的，一方想要通過并購持續壯大實力規模，而一方想要通過并購走出自身的經營困境。尤其是對被并購方企業而言，是特別希望實現并購的，而為了能夠實現這一目的，如果自身稅務管理中存在問題，也會試圖通過各種方法讓并購方企業無法發現這些問題。如，在并購過程中，被并購方企業可能會通過粉飾自身財務報表，進行會計數據造假等方式來優化自身的財務狀況，如果此時并購方企業財稅隊伍水平有限的話，想要真實地了解到被并購方的稅務信息是比較困難的，其中的稅務風險隱患就會顯著增加。

(三)稅務籌劃隊伍專業水平不足導致并購稅務風險

企業并購是一項復雜性且系統性的工作，對相關從業人員的能力要求是非常高的，需要相關從業人員具備較強的工作能力和嚴謹的職業態度。通常并購稅務風險從業人員方面的成因，一是與企業稅務籌劃隊伍人員配置數量有關，二是與企業稅務籌劃隊伍整體實力有關。首先，在很多企業中，稅收籌劃人員的崗位配置并不完備，企業中往往只有一到兩名專業的稅務籌劃人員，在企業并購過程中，很有可能因為人手不足，而無法對被并購企業的稅務情況進行全面的掌握與分析。其次，企業稅務籌劃隊伍的能力水平不足。在很多企業中真正專業全面的稅務籌劃人才占比低，而企業并未因此而加強對稅務籌劃隊伍的管理與培養，無論是培訓機制，還是考核機制，并不完備，無法給予稅務籌劃人員的成長和進步更多的幫助，再加之人才引進機制不完備，更是降低了企業內部稅務籌劃隊伍的專業實力，自然不利于企業并購過程中做好稅務風險防范工作。

六、企業并購的稅務風險防范策略探討

(一)構建完備的稅務籌劃機制

稅務籌劃不僅關乎到企業能夠順利完成并購，還關乎到企業的整體生存與發展。因此，企業必須要重視稅務籌劃，并建立完備的管理機制。首先，無論是并購方企業還是被并購方企業，在日常稅務籌劃工作中，都需要與稅務機關建立良好的溝通機制，以便及時掌握稅務政策相關動向，協助稅務機關完成各項稅務工作。此外，并購方企業與被并購方企業要加強對稅務法律法規的解讀，只有做好稅務法律法規解讀，并購雙方在稅務籌劃過程中，才能夠依靠稅法要求來科學、合法納稅，并遵守企業并購相關法律法規的規定。其次，并購方企業要在稅務籌劃過程中，加強對被并購方企業稅務事宜的審核，以便及時發現被并購方納稅過程中的問題，降低自身在并購過程中的稅務風險。

(二)合理解決并購雙方信息不對稱的問題

第一，為了降低企業并購稅務風險，在并購前，并購方企業一定要對被并購方企業的稅務情況進行全面詳細的核查，要重點核查被并購方企業的財務報表、完稅情況等。而為了提高審核的專業性，并購方企業可以選擇與一些信用好、實力強的第三方評估機構進行合作的方式來完成對被并購方企業的稅務資質審核工作。第二，要判斷被并購方企業未來盈利預測的可實現性，杜絕被并購方企業在盈利上升期或最高點出售股權，防止后期因被并購方企業發展能力不足而導致并購失策。第三，提升對被并購方企業評估價值的公允性。為了能夠被并購方企業評估報告的公允性，并購方企業除了要選擇專業的評估機構以外，還要要求評估機構利用規范、科學的方式、參數、指標等來做出公允的評估價值。

(三)做好稅務籌劃隊伍的管理與培養

稅務籌劃對并購方企業和被并購方企業都非常重要，為了順利實現并購，實現雙方的權益與利益，并購雙方必須要加強對稅務籌劃人員的管理與培養，這樣才能夠在并購過程中，做好相關交接工作、審核工作等。為此，要建立完備的培訓機制和考核機制，通過培訓與考核來持續提高稅務籌劃人員的工作素質和工作能力，使其能夠高效地完成企業交予其的工作任務。此外，要加強稅務籌劃人才引進。通過不斷完善人力資源招聘機制，加強人資部門與財務部門間的溝通與協作，以便人資部門更有針對性地招攬稅務籌劃人才。同時，要提高稅務籌劃人員的工作待遇，持續完善激勵機制等。

七、結語

本文主要研究了企業并購稅務籌劃重要性以及企業并購稅務風險成因與防范策略，希望能夠對企業做好并購稅務風險防范工作有所幫助。