情勢(shì)變更制度無(wú)疑是現(xiàn)代民法的一大創(chuàng)造,也吸引了大量學(xué)者的目光。但這是一個(gè)宏大的題目,筆者自問(wèn)無(wú)能力也無(wú)時(shí)間完成完整研究,故根據(jù)下面的思路,將研究范圍逐漸縮?。呵閯?shì)變更合同受挫是其中一個(gè)起源由“加冕系列案”確立分析其中兩例。
1.背景簡(jiǎn)介
“加冕系列案(Coronation Cases)”是當(dāng)代英國(guó)合同法受挫理論的主要來(lái)源之一。這一系列案例是因?yàn)槠浣砸蛲皇录穑簽榱藨c祝愛(ài)德華七世于1902年6月26日星期四在威斯敏斯特教堂進(jìn)行的加冕儀式,英國(guó)官方原本安排了從皇室在布萊克本宮的住地到威斯敏斯特教堂的加冕游行活動(dòng),以及翌日貫穿整個(gè)倫敦的更長(zhǎng)時(shí)間的游行;另外在加冕儀式結(jié)束后的星期六,即6月28日還將舉行一次海軍艦隊(duì)的檢閱活動(dòng)。為此,游行活動(dòng)將經(jīng)過(guò)的路線沿街的房間、陽(yáng)臺(tái)和座位都被熱情的期待一睹國(guó)王風(fēng)采的英國(guó)人民早早搶租一空,大小船只也都被游人們租用以出海觀看海軍艦隊(duì)的檢閱。但是,在6月24日(即原定典禮的前兩天)的早上,愛(ài)得華國(guó)王突發(fā)闌尾炎。官方只得于當(dāng)天晚些時(shí)候,宣布加冕典禮將延期,而海軍檢閱被取消。這一突發(fā)情況,導(dǎo)致了一系列訴訟的發(fā)生——所形成的案例即被稱為“加冕系列案”。
本文選取了“加冕系列案”中的其中兩例,Krell v.Henry and Chandler v.Webster(以下分別稱Krell案,Chandler案)。這兩起合同糾紛的起因相同,或言阻礙合同履行的事由相同,但最后的責(zé)任分配卻不盡相同。本文希望通過(guò)案例的比較分析,探索其中緣由,進(jìn)而對(duì)于早期合同受挫理論的形成有更好的理解。
2.案例簡(jiǎn)述
2.1Krell案
被告Henry預(yù)先與原告Krell訂立了租賃合同,希望在加冕系列活動(dòng)進(jìn)行的兩天中租用其位于加冕游行地附近的一間公寓,以便觀賞這場(chǎng)盛事;合同約定租金為75英鎊,被告預(yù)付了25英鎊。加冕日當(dāng)天儀式推遲,被告拒絕支付余款,雙方協(xié)商不成訴至法院。
Williams法官認(rèn)為本案的要點(diǎn)在于:合同中是否蘊(yùn)含著隱藏條件,質(zhì)言之,在訂立合同之時(shí),原被告雙方是否都明晰合同的主要目的是為了使得Henry能夠觀賞加冕游行盛況。既如此,該合同雖仍然具備履行之可能,但合同受挫理論并不僅限于物理上的履行不能,它也適用于目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形,于是,當(dāng)事人不再受合同的約束,被告無(wú)需再支付剩余60英鎊,原告得以保有預(yù)付的25英鎊。
2.2 Chandler案
被告Webster同意將自己的房屋租給Chandler以供其觀看加冕典禮的游行活動(dòng),租金為141英鎊。雖然合同中并無(wú)關(guān)于支付時(shí)間的約定,但從Chandler于1902年6月10日寫(xiě)給Webster的信中可以看出,合同雙方都清楚,這筆租金應(yīng)于游行活動(dòng)開(kāi)始前支付。6月19日,Chandler支付了100英鎊;緊接著國(guó)王就病倒了。至此,Chandler以同Krell案的被告Henry一樣的理由,要求Webster將已經(jīng)支付的100英鎊返還。
法官認(rèn)為,Chandler無(wú)權(quán)要回已經(jīng)支付的100英鎊,并且還應(yīng)支付剩下的41英鎊;理由是Webster對(duì)于這筆租金的權(quán)利在游行活動(dòng)開(kāi)始前已經(jīng)發(fā)生。
3.對(duì)比分析
由于Krell案中的被告成功地以合同受挫抗辯,并“逃脫”了繼續(xù)支付租金的債務(wù)履行負(fù)擔(dān),我們將Krell案看作一個(gè)“成功”案例,與另一案例比較區(qū)別何在。
3.1時(shí)間不同
Krell案和Chandler案的主要區(qū)別落在時(shí)間點(diǎn)上。Krell案中,根據(jù)合同,被告Henry應(yīng)于游行活動(dòng)結(jié)束之后支付尾款,而Chandler案中,Chandler的付款時(shí)間應(yīng)是游行活動(dòng)開(kāi)始之前。
在Chandler案中,合同條款對(duì)于付款時(shí)間寫(xiě)明了非常清晰的要求:必須在游行活動(dòng)之前。由此,法官認(rèn)為在Chandler案中游行活動(dòng)的取消于租金收取而言是一個(gè)無(wú)關(guān)因素,繳付租金后是否能夠觀看游行活動(dòng),是Chandler自己需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。
3.2.2租金歸屬狀態(tài)不同
在Krell案中,原告Krell的訴訟請(qǐng)求是讓Henry繼續(xù)支付還欠自己的余下的租金尾款,而Chandler的訴訟請(qǐng)求是讓W(xué)ebster返回自己已經(jīng)支付的預(yù)付金。因此兩件案子看似結(jié)果不同,其實(shí)本質(zhì)是相同的:Henry和Chandler都不能要回已經(jīng)支付的預(yù)約金,但尚未支付的尾款,也無(wú)須支付了。只是在Chandler案中,這個(gè)預(yù)付金的比例比較高一些(超過(guò)七成),可能從樸素的公平正義感出發(fā),對(duì)于一般人有些難以接受。
從以上分析看來(lái),法官在處理這些案件的時(shí)候,指導(dǎo)思想是相同的,即廣為熟知的法諺:若無(wú)必要,損失應(yīng)停留在其發(fā)生之處。而且,合同受挫制度并非用以彌補(bǔ)損失,而是損失已經(jīng)發(fā)生,應(yīng)如何分配。在加冕系列案發(fā)生的時(shí)代,法官們傾向于認(rèn)為,只要恢復(fù)至致使合同目的落空的事件發(fā)生之前的狀態(tài)即可。
4.結(jié)論
從所謂“成功”的Krell案——成功使用了以合同目的落空為抗辯理由——的分析中,可以得出其“成功”的幾個(gè)要件:(1)客觀條件發(fā)生了巨大的變化,且這樣的變化是合同雙方都無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)料的;(2)無(wú)論采取什么手段,合同原本最重要的合同目的已經(jīng)無(wú)法達(dá)成;(3)客觀條件的變化發(fā)生于款項(xiàng)須支付的日期之前。本文所討論的三個(gè)案例都遇到了同樣的“客觀條件的巨大變化”——國(guó)王突發(fā)急病,因此都符合要件(1);而Krell案和Chandler案結(jié)果相異則是由于要件(3)的不同。
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[4]Krell v.Henry,[1903]2K.B.740.
[5]Chandler v.Webster,[1904]1K.B.493.
作者簡(jiǎn)介:魯?shù)聡?guó)(出生1971年10月3日),男,漢族,籍貫河南省南陽(yáng)市南召縣,律師所副主任,本科學(xué)歷,單位:河南怡和律師事務(wù)所,研究方向合同法物權(quán)法民事訴訟法。