從《公司法》管窺債權人的法律保護

趙曉敏

（浙江博翔（縉云）律師事務所，浙江 麗水 321400）

《公司法》中包括一些關于債權人保護的法律條文，在進行各項公司交易活動時，債權人不僅可通過《破產法》《合同法》等法律尋求幫助，而且也可依據《公司法》加強自我保護，保障正當權益［1］。但是，從時下《公司法》的核心內容來看，其作用主要集中在對公司發展經營中所經歷各種活動的約束與調整，而關于債權人保護的內容則過少。為了進一步增強《公司法》在公司債權人保護方面的法律實效性，基于《公司法》探討債權人法律保護問題顯得尤為必要。

一、債權人概述

債權人從公司層面指的是供貨商或借貸方。在公司進行交易活動的過程中，債權人往往會在簽訂相關法律合同的前提下將貸款、固定資產、設備、材料等提供給公司以達到謀利的目的。對于債權人來說，在合同規定的時間內收回貸款、設備等是最大的目的。活動交易期間，債權債務通常情況下是不允許轉讓的，但隨著經濟的發展，債權債務關系日漸復雜多變，債權轉讓的趨勢也更加明顯。于是，在債務人與債權人之間逐漸出現第三方主體，這一主體具有雙重身份，既承擔清償債務的責任，同時又享有債權的權利［2］。債權人在公司經營與發展中占據重要地位。公司依靠債權人提供的資金、設備、材料等實現經營發展，如果公司面臨破產危機，債權人的經濟利益勢必會受損。作為公司股東，應嚴格遵守相關法律法規，不得濫用職權侵害公司利益，更不得以法人地位故意損害債權人利益。

二、公司法下債權人保護的法律問題

（一）公司信息披露制度不健全

《公司法》現有的公司信息披露制度不夠健全，一些關于信息披露的法規與制度有意識抬高了公司股東的地位而削弱了債權人的知情權，這在一定程度上制約了債權人對投資回報的收回，間接造成債權人利益受損。隨著公司制度的改革，公司的各類章程相繼增多，但《公司法》明確規定只有公司股東才具有查看章程的權利。這種情況下，債權人根本無法了解公司真正的運營與發展情況，喪失知情權的債權人成了名副其實的局外人。另外，《公司法》還規定，債權人對于公司會計賬簿、財務數據以及相關憑證的運用需要向股東申請，待股東同意后才可查閱。但是，如果企業股東認為債權人有損害公司利益的嫌疑，則可拒絕其查閱。更意外的是，債權人申請查閱的流程十分復雜，想要順利查閱相關文件內容十分困難。可見《公司法》中股東與債權人的信息知情權具有明顯的差異，債權人始終處于弱勢地位。

（二）公司法人人格否認制度滯后

公司法下債權人的利益保障需要《公司法》不斷健全公司法人人格否認制度。但是，在實際的公司運營與管理中，《公司法》關于法人人格否認制度的內容還存在滯后問題，不能很好地保護公司債權人的利益，實現股東與債權人之間利益的平衡發展［3］。法人人格否認制度的滯后表現在以下幾點：第一，不夠細致，衡量標準模糊，缺乏可操作性。《公司法》僅僅規定了對濫用人格行為的公司股東予以追責，但“濫用”一詞的主觀性太強，缺乏嚴格的界定標準。在具體運用時，法規條文缺乏可操作性，債權人的權益根本無法保障。第二，適用范圍不夠寬泛。《公司法》中法人人格否認制度存在的目的是預防股東濫用職權，但在實際應用中，如果公司經營者與股東不是同一人，且組成關系較為復雜，則不適用。第三，債權人舉證困難。由于債權人屬于公司外部人員，其很難掌握公司內部股東濫用職權的證據，故舉證不易。

（三）公司信用機構與日常治理存在弊端

在日常生產與運營中，公司有必要以規章制度的形式對股東所持有的權利與義務進行明確，特別是在涉及股東利益的經濟活動開展中，更應明確其權利與義務，實現公司經營活動的規范運行。為了更好地保障債權人利益，除了規章制度規定外，還應構建公司信用機構，完善日常治理。但目前，公司信用機構以及日常治理方面還存在弊端。有些公司的信譽度很低，在與債權人簽訂相應合同后不能按照法律法規的規定履行義務，最主要的是不能按時償還債務，這導致公司信用嚴重透支。另外，一些公司股東過于看重蠅頭小利，忽略了公司的長遠發展，于是屢次進行虛假內幕交易活動，這導致公司與債權人利益嚴重受損。因此，提高信用值，加強規范管理是公司發展亟解決的問題。

三、公司法視角下加強債權人法律保護的對策

（一）進一步健全完善公司信息披露制度

加強債權人保護需要進一步完善公司的信息披露制度，在確保公司股東知情權的前提下，提高債權人在公司發展中的地位。首先，《公司法》應明確規定公司必須披露資產情況。公司不僅要披露出資金額、認繳出資期限等信息，還應展示公司具體的資產流動情況、資產范圍、資產分類明細等內容，以便讓債權人能夠全方位、立體化、多角度了解公司運營與發展情況［4］。對這些信息全面了解后，債權人便可在作出決策或組織相應活動時以此為參考依據，減少己方利益損失。其次，公司應披露自身的信用信息。《公司法》應增加關于公司信用信息披露的相關制度條文，鼓勵公司對自身的一些不誠信行為進行主動披露，或者由相應部門負責披露。

（二）明確公司法人人格否認制度

明確公司法人人格否認制度是保護債權人利益的重要手段。就當前來說，債權人與公司股東之間形成債權債務關系后，如果公司股東因存在濫用職權行為而致使公司面臨生存危機以及債權人權益受損，債權人有權否認公司法人人格，并要求公司股東承擔相應的連帶責任。為實現對債權人權益的法律保護，應進一步明確公司法人人格否認制度。首先，對原告債權人、被告公司股東的具體界限進行明確。原告是在債權債務關系中因公司股東濫用職權而遭受權益損害的債權人，其可以主動提供股東濫用職權的相應證據以最大限度捍衛自身權益。對于被告來說，作為被告的公司股東必須是具有獨立地位與有限責任的控股股東，或者是公司實際的控制人，這樣的被告才應在股東濫用職權案件處理中承擔連帶責任［5］。其次，完善股東有限責任濫用時的責任舉證制度。《公司法》不能將舉證責任完全放在債權人身上，而是應拓寬責任舉證范圍，由債權人與公司股東共同承擔舉證責任。法官在案件審理時應貫徹公平公正原則，對債權人和股東都分配舉證責任，以便案例獲取更有力的法律依據。

（三）規范企業治理與信用評價體系

為保護債權人的相關權益，必須規范企業治理與信用評價體系。首先，加強公司治理，在《公司法》的指引下規范明確公司章程。公司章程要對具有獨立地位與有限責任的控股股東的權力界限進行細致明晰的劃分，以約束股東的職權，防止其濫用職權獲取個人利益。其次，明確公司管理人員責任，加強對公司管理人員的監督與懲戒。公司管理人員的管理直接關乎債權人權益的保護。現階段，各公司在運營中依然存在著管理人員職責不清晰的問題，這便需要依據《公司法》制定管理人員責任分工制度、履職獎懲制度等，以便更好地約束管理人員，使其恪盡職守。再次，債權人作為未能真正參與公司經營管理的外部人員，很難適時、精準地把控公司管理人員、股東的行為動向，公司引入第三方機構可使其代替債權人履行必要的信托業務，確保公司運營正常推進。最后，政府應參與構建完善的市場信用懲罰機制。違法披露信息或者信息披露不正確的公司應被拉入誠信黑名單，進入黑名單的公司不能正常參與市場經濟活動，這為債權人利益保護奠定了基礎。

四、結語

債權人在公司的經營與發展中起著關鍵性的作用，而這一作用發揮的前提是《公司法》能夠確保債權人權益不遭受損害。現階段，我國的《公司法》正面臨著轉型與革新，如何更好地平衡債權人與公司股東之間的利益是值得思考的問題，也是《公司法》革新的重要任務。公司在運營與發展的過程中，應積極推動最新《公司法》相關內容，并確保《公司法》中關于債權人保護的相關制度與程序能得以順利推行，以便進一步鞏固債權人在公司發展中的地位，促進公司和諧穩定與可持續發展。