企業并購交易中的財務盡職調查研究

文/林赟（華東交通大學經濟管理學院）

并購能整合優勢資源，發揮企業協同效應，越來越受到企業的重視。但其作為一個非常復雜的戰略決策過程，也不可避免地面臨各種風險，如經營風險、財務風險、法律風險等。財務盡職調查可以使并購方充分了解目標企業的內外部環境、戰略規劃、財務情況、經營管理等方面全面、真實的信息，有效評估被并購方的風險，確定收購目標公司的價格和條件。因此，財務盡職調查可以透過有專業知識和經驗的獨立第三方挖掘目標企業更深的信息，降低雙方信息不對稱帶來的影響。

一、企業并購與財務盡職調查理論概述

并購是國內企業的投資形式之一，一般情況下代指兼并和收購,需要企業法人在平等自愿、等價有償基礎上進行。并購能夠為企業帶來規模經濟、提高市場競爭力等經濟效應，并購雙方都可以通過并購完成資源整合，優勢互補，實現協同效應。財務盡職調查是盡職調查的重要組成部分，由財務專業人員對目標企業投資相關財務狀況進行審查和分析，按照實施文件審查、實地考察、口頭查詢、對比分析等調查手段的工作流程，向客戶披露并報告目標企業的投資價值和財務風險。財務盡職調查作為企業并購過程中一種重要的風險防范工具，對整個并購活動和結果有著重大影響。

二、企業并購財務盡職調查重點關注內容

財務盡職調查要通過掌握目標企業真實、全面的信息，有效評價其投資價值、揭示投資風險，以盡可能降低企業并購過程中可能存在的各類風險。因此，針對企業并購財務盡職調查需要重點關注內容，本文認為主要側重于以下幾個方面：

（一）內部控制制度

企業長遠發展離不開有效且完善的內部控制制度。運作良好且符合企業經營宗旨的內部控制能有效提高企業經營活動的效率，完成企業的經營目標。財務方面的內部控制往往需要企業確保會計信息合理，賬錢分離、賬物分離，嚴格復核，使財務活動全面且完整。因此，首先要調查企業有無高效運行的內部控制系統且實施效果是否良好；其次，要對企業內部控制的完成情況進行財務風險評估；最后，檢查被并購方是否設置了有效的監控手段，分析企業內部控制失效的自我糾錯情況，綜合評價企業內部控制設計及執行的有效性。財務盡職調查有助于評估企業內部控制制度的完善程度，識別目標企業內部控制風險，判斷其并購價值。

（二）財務報表及其重大財務事項

財務盡職調查要重點關注企業的財務報表和重大財務事項。盡職調查人員需要審閱和分析財務會計報表及其相關原始記錄、分析會計記錄的公允性和會計核算的正確性，確保目標企業財務數據的真實性以及未來盈利能力。

1.財務負債表的重點關注

在資產審查方面，財務盡調要重點調查目標企業是否存在通過高估資產、利用關聯方交易虛增收入等財務舞弊行為。此外，重點分析資產的質量，快速地判斷被并購方的發展能力。在負債審查方面，財務盡職要盡可能查明任何未記實的債務，同時關注被并購方債務的真實性、完整性、債務擔保情況等，保證債務風險可控。在權益審查方面，股權糾紛時常在企業并購過程中發生，因而在財務盡職調查時要重點關注并購雙方是否存在股權瑕疵的情況。

2.利潤表的重點關注

利潤表反映了目標企業現階段的穩定性和盈利能力。在財務盡職調查中，首先，通過查看銷售合同，判斷企業的收益是否具有連續性，客戶資源是否穩定。其次，要通過比較企業近些年的收入和成本,分析企業產品銷售額、產品價格以及產品成本核算等各種變化情況，留意盡職調查所屬期間收入成本費用相關配比是否合適，判斷主要業務的發展趨勢及盈利的持續成長能力。

3.現金流量表的重點關注

現金流量表詳細描述了由公司的經營、投資與籌資活動所產生的現金流，可以反映出企業的經營質量。目標企業的現金流量越穩定，說明其在市場的競爭能力越強，財務風險也相應越低。進行財務盡調時，要注意隱藏其中的經營狀況惡化的信息，了解企業的現金創造能力，通過編制近三年的現金流量凈額測算表，從而判斷對方的盈利能力和潛在風險，據此測算并購方下一步需籌措及投入多少資金，作為交易談判中博弈的重要籌碼。

三、企業并購財務盡職調查存在的主要問題

并購方的管理決策者通常很難對目標企業進行全面的評估。因此，目前并購活動的財務盡職調查仍存在以下問題：

（一）偏離企業戰略

財務盡職調查一般時間緊、任務重，調查組進駐現場后，調查人員就開始根據目標企業出具的資料清單開展調查業務。在這一過程中，調查組可能對并購企業財務及相關人員的情緒考慮不周，為獲取真實、完整的信息資料，致使雙方無法達成一致，從而偏離企業并購戰略。此外，盡職調查人員的專業能力、實務經驗等都存在差異，容易出現局限于自己擅長的領域的情況，從而出現調查內容偏離重點。并購戰略逐漸成為未來企業競爭的關鍵部分，一旦錯失良好的戰略機遇，企業很可能會失去寶貴的戰略資源，難以達成并購雙方的戰略優勢互補。為此，財務盡職調查應重視并梳理并購戰略。

（二）高估目標企業發展潛力

財務盡職調查的目的是為了解企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示財務風險或危機，從而幫助并購方目標的實現。

企業在選擇并購目標時往往會傾向于與自身業務能達到有效協同、發展潛力大的企業，即使現階段處于虧損的企業，也對目標企業扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業財務能力的分析和考察。因此，并購方在對目標企業進行價值評估時，往往只看到表面的財務和業務數據，忽視了企業的市場份額、人力資源和文化背景等，缺乏綜合考慮，導致高估目標企業的發展潛力，不但會分散并購方的資源，還會使并購方對自身主營業務的發展自顧不暇。

（三）人員配置不合理

財務盡職調查專業性強，并購活動或多或少存在稅務風險，財務盡職調查人員不能僅配備審計相關的專業人員，還需要選派具有豐富經驗，懂財務、稅務和企業管理的財務管理人員參與盡職調查。同時，雖然這些人員在各自的崗位上都具有較強的業務能力，但可能由于專業判斷考慮因素不同，導致難以形成統一的工作意見，對團隊優勢作用的發揮產生不良影響。因此，要想充分發揮出財務盡職調查的重要作用，必須合理優化人員配置，做到人員素質和技能合理搭配，并對其進行系統的培訓，可以切實保證調查效果。

四、企業并購財務盡職調查改善建議

并購活動是雙方不斷博弈談判的過程，盡職調查要為獲得談判的成功防范各類風險。盡職調查需要制定完整、詳細的計劃，根據計劃循序漸進，從而形成客觀公正的調查報告。

（一）加強戰略謀劃

并購戰略對于企業并購成功與否起著重要作用，戰略不同，相應盡職調查的側重點也就不同。在財務盡職調查中，調查人員應深刻理解并購方的并購策略，明確戰略并購的驅動因素。

盡調人員要根據并購戰略先確定調查方向，據此確定調查的主要內容，并選擇合適的調查方法。在進行盡職調查時，可以運用SWOT分析法或者價值鏈分析法進行并購戰略分析，理解并購方想要實現的并購目標。

并購的成功離不開并購方對雙方資源進行整合，發揮協同效應，進一步提升企業核心競爭力，推動戰略發展目標的順利實現。所以，財務盡職調查人員要關注被并購方的可持續的盈利能力、在渠道上與并購方的協調性、公司的合規性及業務的關聯性等。同時，可以分批、分類地歸集資料清單，與各部門資料提供人員進行及時有效的溝通，促進雙方進行良好合作。

（二）靈活、細致地開展盡職調查

財務盡職調查人員不能指望通過目標企業提供的信息資料發現所有重大問題。盡職調查人員要基于財務和業務數據，發現并購目標企業重要和顯著的業務發展規律和特點，對不同行業、不同運作模式的目標公司區分側重點。例如對于互聯網企業，其風險很可能在于收入的真實性；對于房地產企業，其風險很可能在于成本的真實性，盡調人員在進行財務分析時要采用不同的方法，以免出現調查方向的錯誤和資源的浪費。為避免財務盡職調查信息的不對稱，財務調查人員要善于觀察周圍環境，從側面了解企業文化、銷售渠道以及管理漏洞等，從而發現一些隱蔽性強的潛在信息。此外，盡調人員要靈活運用調查方法，可以采用審閱法、內部溝通法、分析法、訪談法等，選擇合適并有效的調查方法有助于得出全面完善的調查結論。

（三）合理配置盡職調查人員

并購企業要在短時間內全面認識目標公司的財務問題和潛在風險具有一定的挑戰性，企業不僅要選擇專業機構進行財務盡職調查，還應根據項目具體情況選派出本企業專業的財務人員、法務團隊等進入調查小組。

首先，企業盡職調查需要不同團隊人員的參與和監督，這有助于全面挖掘企業的信息，站在企業需求的角度去發現問題，從而提升盡職調查報告的使用價值。同時，在與第三方專業調查機構合作的過程中，應當對團隊成員合理分工，明確工作流程和業務溝通機制，提高盡職調查中各專業團隊的相互合作協調將能更高效更全面地完成盡職調查工作。實踐證明，是否擁有穩定高效的人力資源支撐對于財務盡職調查的成敗有著至關重要的作用，通過不同團隊的調查成果補充財務盡職調查的不足之處，可以全面高效地完成財務盡職調查工作。

五、結語

財務盡職調查是企業實施成功并購不可或缺的關鍵部分。財務盡職調查應根據目標公司真實完整的信息資料以及通過適當方法搜集的相關有價值的信息，綜合分析目標企業的經營狀況、盈利能力和發展潛力，以此推進并購方的價值評估、并購談判和最終并購決策。全面的財務盡職調查工作，要立足于實際情況，對并購過程可能存在的各類風險進行防范與控制，為并購雙方資源整合提供有益的指導，促使雙方實現合作共贏，實現企業長期可持續發展。