合伙制私募股權投資基金財務核算及稅務處理的探究

司進濤

（涌金投資控股有限公司上海涌瑛信息咨詢分公司，上海 200127）

一、有限合伙制私募股權投資基金的概述

私募股權投資基金投資的方向，主要是未上市的企業股權或上市公司中非公開交易的股權兩種，現實中投資前者居多。從完成投資到實現退出通常需要3-7年，甚至時間更長。因此又被投資界稱為“有耐心的資本”。有限合伙制私募股權投資基金是合伙制企業，不具有獨立的法人地位，參與主體主要有普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）及基金管理人。

二、有限合伙制私募股權投資基金的行業發展優勢

（一）市場“青睞”度高

近幾年，私募股權基金如雨后春筍般地發展起來，特別是過去的2020年，基金數量和管理規模，較2019年分別增長了18.5%和20.5%，足以看出其受市場的歡迎程度之高。究其原因，私募股權基金主要有三大優勢：一是其投資的目的是“圖財”而不是“謀權”。為了分散風險，基金公司通常不會把雞蛋放在一個籃子里，對一家項目公司的投資具有嚴格的金額管控，所以其股份占比相對也就比較少，這對一家公司的股權控制沒有任何影響。所以項目公司的大股東或控股股東比較青睞這種參股模式。二是對項目公司來說融資快。在市場的浪潮中，時間就是商機，機會就是財富。企業要融資發展，通過銀行貸款或其他融資渠道，審批的時間比較長，等審批下來也許已是商機不在，機會已過。三是項目公司輕裝上陣，沒有債務負擔。基金投資是股權投資不是債務投資，其與項目公司共進退，共擔風險，對項目公司來說，沒有還款的壓力。

（二）發展空間廣闊，實現“雙贏”局面

當下是一個“大眾創業，萬眾創新”的時代，創業公司不斷增多。據不完全統計，在交易所之外，中國有5600多萬家的中小企業，這些企業都是潛在的投資客戶。特別是一些初創企業，不乏一些優質項目，甚至今后可能會成為資本市場上的“獨角獸”。基金公司投資這些初創企業有四大互惠好處：一是初創期企業缺資金、無抵押物、貸款難，私募股權基金起到雪中送炭的作用，幫助企業渡過難關。二是基金公司作為專業的投資公司，投資眾多的項目公司。這使得投資不僅給企業帶來所需資金，還給企業帶來各種寶貴資源：如先進的企業管理經驗、穩定的銷售渠道、優質的原料供應商等，建立起一座座溝通的橋梁，形成企業的“朋友圈”。使各企業優勢互補，共同發展、快速成長，做大做強。三是投資初創企業，具有稅收上的優惠：如投資滿2年的，投資額的70%可以抵減投資人自私募股權基金分回的所得額。個人所得稅的繳納，可以在稅務局備案為“單一投資基金核算”，從而享受20%的優惠稅率。四是由于是對項目公司的早期投資，價格相對比較便宜，企業一旦IPO，私募股權基金可能獲得幾十倍甚至上百倍的收益，完美退出，實現“雙贏”局面。

（三）經營管理靈活、自主性強

合伙制基金在經營管理方面具有很大的靈活性和自由度，很多重大問題均可以通過合伙協議自行約定，如出資方式、投資領域、經營期限、分配方式等。有限合伙人（LP）作為主要出資人，不參與合伙企業的日常經營管理，管理人負責合伙企業的各項經營事務。從某種意義上，提高了企業的運作效率，特別是現在的資本市場，競爭日趨激烈，效率有時起著決定性的作用。

（四）發揮風險管理優勢，降低投資者風險

投資組合雖然能夠減少經濟活動中的非系統性風險，但對于單個投資者來說，分散投資也會給投資者帶來額外的成本。私募股權基金可以很好解決這一問題，一方面以“資金池”為載體，分散投資，分散風險，提高資金的安全性。另一方面，基金管理人通常是一個專業的團隊，由法務、財務、風控、業務等優秀的人才組成。憑借其專門的知識和經驗，使基金資產不斷增值。對投資者來說，專業的事交予專業的人做，既能保障收益，又可以降低自己的投資風險。

三、有限合伙制私募股權投資基金的會計處理探討

（一）會計核算

1．“新金融工具會計準則”下的核算

2017年財政部先后修訂并發布了四項企業會計準則，統稱為“新金融工具會計準則”，并要求執行企業會計準則的境內非上市企業于2021年1月1日施行。新金融會計準則對金融資產重新劃分三類：“以攤余成本計量的金融資產”“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”和“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。有限合伙制私募股權投資基金主要是權益工具投資，應根據其合同現金流量特征及企業管理該資產的業務模式，將其投資分類為“以公允價值計量”的后兩類。這就使得企業對金融資產的初始判斷和確認，提出了較高的要求，不同的分類直接影響著金融資產后續計量和會計列報。

2．會計核算中的難點

分類為“以公允價值計量”的兩類金融資產，都涉及在資產負債表日要重新核定該金融資產的公允價值。股權投資估值方法一般有市場法、收益法和成本法等。但在實務中，無論哪種估值方法，實操層面都有一定的難度。主要受以下三方面因素影響：首先，企業的估值政策，二是估值人員的水平，三是企業獲取到的信息量。針對上述問題，公司可采取以下兩種措施：首先，成立專門的估值管理機構，明確估值職能，在估值中匯集、考慮各部門信息，考慮各種因素，結合所了解到信息，不同的項目采用不同的估值技術方法。其次，聘請第三方專業估值機構提供估值服務。將其出具的估值報告和公司內部估值數據進行比對，如存在重大差距，應查明分析原因，最終確定出最公允的公允價值。

（二）會計列報

分類不同，在財務報表上列示也不同。一方面，分類為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，在資產負債表中的“交易性金融資產”或“其他非流動金融資產”列報。指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，在資產負債表中“其他權益工具投資”列報。資產負債表日調整公允價值變動時，前者計入“當期損益—公允價值變動收益”，影響企業利潤，后者計入“其他綜合收益”，不影響企業利潤。另一方面，金融資產終止確認時，其轉讓收益或虧損，前者計入“當期損益—投資收益”，影響企業利潤，后者計入“留存收益（盈余公積、利潤分配-未分配利潤）”，不影響企業利潤，并且之前因公允價值變動計入“其他綜合收益”的累計利得或損失，從“其他綜合收益”中轉出，計入“留存收益（盈余公積、利潤分配-未分配利潤）”。從以上分析不難看出：分類為前者的金融資產，在整個投資期內，所有的收益或損失都計入當期損益，直接影響企業的當期利潤。分類為后者的金融資產，在整個投資期內，所有的收益或損失都沒有影響到企業的利潤。這對于以利潤為考核目標或導向的企業來說，會計核算和業績考核目標的一致性遇到挑戰。對于投資人來說，分析一家基金公司的盈利能力時，要轉變過去的思維模式，不僅是分析公司的利潤表，還應重點關注企業的資產負債表，只有這樣才能得出正確的結論。

四、有限合伙制私募股權投資基金的稅務處理探討

基金在經營運作過程中，主要涉及增值稅、個人所得稅、印花稅。下邊就分別介紹一下：

（一）增值稅

基金轉讓非上市公司股權不屬于增值稅的征稅范圍，不繳納增值稅。但在被投資企業上市前所獲得的股權，當被投資企業上市后，這部分股權轉變成限售股，在限售股解禁后，股權通過在二級市場買賣股票的方式退出，從性質上講，上市公司的股權已經變成有價證券，歸屬于金融商品的范疇，金融商品轉讓屬于增值稅的征稅范圍，因此通過二級市場退出的股權，就需要繳納增值稅。增值稅計算時需要注意二點：一是征稅方式是差額征稅，買入價是以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價，賣出價是二級市場股票賣出價，不扣減任何費用。針對增值稅對金融商品轉讓的這種特別規定，建議企業根據每個IPO項目建立臺賬，以存貨管理的形式進行管理，詳細記錄其全部拋售軌跡。月度或季度繳稅時，再把納稅所屬期拋售的所有項目匯總起來，計算繳納增值稅，甚至還可以各種維度的統計數據：如每個項目累計繳納的增值稅、公司每次繳納的增值稅是由哪幾個項目拋售組成等。這樣就能比較準確的進行增值稅的計算、繳納、統計，同時也能降低企業的納稅風險。

（二）個人所得稅

根據《企業所得稅法》相關規定，有限合伙制私募股權投資基金無須繳納企業所得稅。所得按照“先分后稅”的原則，先在合伙人之間進行分配，再由合伙人按照分配所得，各自繳納相應的所得稅。這樣，所有合伙人是最終納稅義務人，合伙人是法人的繳納企業所得稅，合伙人是自然人的繳納個人所得稅，相比于有限公司，有效避免雙重課稅現象，總體上降低了稅負，所以這也是合伙制基金受到投資者的青睞的一個原因。但是，合伙人是自然人的，有限合伙制私募股權投資基金是扣繳義務人，具有代扣代繳個稅義務。在計算繳納個稅時，個稅的計算繳納有點復雜，要根據不同的收入來源確定不同的稅目、稅率。另外，還有個截止到2023年12月31日的政策（《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》）：創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按年度所得整體核算。面對復雜的個稅計稅方式，這就要求企業財務人員加強學習，充分領悟稅收政策，嚴格按稅收文件計算繳納個稅，不能太武斷的確定稅率。特別是創投企業的政策，要聯系業務部門、法務部確定資質，并整理好資料放于財務部以備查。不符合條件的，堅決不適用，確保降低涉稅風險。

（三）印花稅

在獲得或轉讓項目公司股權環節，如果基金公司是以增資的形式獲得股權，不在印花稅列舉征稅的范圍內，無須繳納印花稅。如果基金公司是項目公司老股東股權轉讓的形式獲得股權，須按照“產權轉移書據”繳納印花稅。轉讓處置股權時，如果該項目公司未上市，同樣按照“產權轉移書據”繳納印花稅。

五、結語

我國已經進入中國特色社會主義的新時代，無論是“產業升級”，還是“一帶一路”，都離不開資本的支持。這對于私募股權投資基金來說，既是機遇，又是挑戰。在整個私募股權投資運作中，財務核算與稅務處理的工作尤為重要。所以各企業一定要遵守政策，接受行業監管，共同維護私募股權投資基金行業的長期、健康的發展。