武夷山旅游國企集中改制上市的思路與措施探討

蘭 蓁

（武夷山市財政局，福建 武夷山 354300）

武夷山市高度重視旅游國企改制工作，圍繞國有資本優化布局和結構調整方案，按照“產業相近、行業相關、主業相同、優勢資源集中”原則著力進行企業集團重組。以消除企業間同質化無序競爭，增強國企核心競爭力，進一步提升國有資本整體功能和配置效率，努力推動國有企業順利上市。

一、整合國企優勢資源的重要意義

1.武夷山旅游板塊上市的必要性

（1）有助于省內旅游資源的整合

景區類上市公司往往能夠憑借資本優勢和當地政府支持成為當地景區資源的整合平臺。2015年上市的九華旅游，利用并購重組、出資入股、品牌輸出等方式，逐步構筑區域性旅游綜合體，打造了國內一流旅游產業集團。縱觀福建省，目前尚未有景區類旅游行業上市公司，隨著旅游產業蓬勃發展，兼并重組將會是行業內實現規模發展的重要手段，而上市公司是實現整合重組、規模發展的最好平臺[1]。武夷山旅游作為福建省內最知名的旅游名片之一，如能實現H股上市，必可借助上市平臺，整合福建省內優質旅游服務資源，打造成省內旅游行業上市龍頭。

（2）有助于帶動武夷山和南平經濟發展

武夷山景區如能成功上市無疑是對游客、旅游業界乃至股民最好的市場營銷，不僅有利于開拓武夷山和南平的旅游市場，增加當地居民的經濟收入，還能夠帶動相關行業發展，進而提高武夷山和南平的經濟增長點。此外，“武夷巖茶”歷史悠久、美名遠揚，上市后景區知名度提升和游客數量的增加，必將推動茶產業結構不斷調整和升級，提高產品附加值，最終形成“以旅促茶，茶旅結合”的良性協同發展機制。

（3）有助于促進景區保護和持續發展

傳統景區融資渠道單一，而景區景點開發、景區維護等需要持續性資金投入，僅僅依賴當地財政和股東投入難以滿足武夷山景區開發的資金需求。如能實現H股上市，可以有效地拓寬融資渠道，實現快速便捷的低成本融資，滿足景區可持續發展的資金需求。

（4）有助于企業治理水平的提升

成為上市公司是建立現代企業制度的重要標志，企業改制上市的過程，就是公司明確戰略發展方向、建立現代企業制度、完善公司治理水平、實現依法合規運營的過程[2]。企業上市可以規范公司原來不規范的運作和管理，完善公司治理結構，為企業長遠的健康發展奠定制度基礎。

2.企業經營困難，改革整合勢在必行

作為景區經營主體的武夷山旅游發展股份有限公司，目前財務狀況持續惡化，主要表現在，扣除世遺二期費用掛賬后的實際凈資產為負1億元，已經嚴重資不抵債；公司的現金流十分緊張，以2017年為例，總收入3.34億元，需要支付的各項成本費用總計3.39億元，收入的現金已經無法覆蓋必要的支出，意味著公司不僅沒有償還貸款的能力，還需要繼續通過貸款才能維持運營。

二、武夷山旅游板塊整合上市的可行性

印象大紅袍是武夷山旅游板塊中的優質資產，將印象股份并入武夷山旅游整體上市，以“旅游+演藝”完善擬上市公司主體的業務，可提高完整度和豐富性，提升公司估值和資本市場認可度，降低審查和發行風險。

根據與各方中介的分析及研究，新三板母公司申請香港上市無實質性障礙，市場亦有相似案例，如美的集團旗下的美的房地產板塊，其物業公司美的物業（839955.OC）于2016年12月掛牌，其控股股東美的置業（3990.HK）于2018年10月掛牌香港交易所。鑒于印象股份目前為新三板公司，其股份轉讓至武夷山旅游后將成為其子公司，母公司包含新三板子公司申請港股上市不存在政策障礙。此外，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定，印象股份精選層掛牌滿一年后，滿足交易所上市的相關要求，可申請轉板上市，不需證監會審核。目前，轉板上市意見正在征求，該路徑為印象股份乃至南平境內旅游資產的未來發展提供了想象空間，有機會達到一個旅游集團、兩地、兩家上市公司的良好局面。為公司進行下一輪跨越式發展提供動力，進一步減輕資金壓力。

三、武夷山市旅游企業存在的主要問題

雖然省巡視組也對武夷山市明確提出整改要求，要加快推進國有企業改革，做到政企分開，完善現代企業制度，推動高質量發展。但是武夷山旅游企業仍存在一些問題。

1.竹筏專營權方面

根據2019年專營權調整方案，武夷山旅游集團承擔了大部分竹筏專營權費用。但目前竹筏專營權重新簽訂存在一定困難，專營權主管單位已由景區管委會調整至國家公園管理中心，鑒于《武夷山國家公園營利性項目特許經營管理辦法》尚未生效，授權的時間進程及具體程序不能確定。此外，由于將竹筏移出上市范疇，按現行“總票價不變”的剛性規定，調整為“門票收入下降10元，竹筏票上升10元”，造成門票公司虧損增大，專營費下降，導致財政收入下降。

2.專營權費測定不科學

2012年以來，武夷山股份公司在竹筏、門票專營權費比例過高，竹筏業務定價過低以及人力成本攀升情況下連續虧損，2015年～2019年5年專營權費4.73億元，年平均0.95億元，2015年～2019年5年累計虧損額達1.63億元，受2020年疫情影響，經營形勢極其惡劣。此外，專營權費的測算基礎數據是建立在2018年130萬旅客的基礎上，但2019年游客為110多萬人，2020年新冠病毒疫情影響下的旅游數據直線下降，測算數據與實情不符。

3.歷史遺留問題難以妥善處理

旅游發展股份有限公司資產、負債劃分簡單且不平衡，資產：5000萬比4億，負債：5000萬比2.6億，如把歷史遺留問題全部交由原公司處理，其結果只能讓原公司既要支付高額利息，又要攤上各種費用而不能自拔。

4.人員安置操作困難

倘若人員沒有得到合理的安排，易造成不穩定因素，增加財政負擔。

5.公司利潤及業績下滑

受山岳型景區旅游人數普遍下滑趨勢影響，武夷山主景區近兩年來旅游人數出現下滑，觀演人數也呈同步下降趨勢。2019年凈利潤較2018年下滑了22.03%；年受疫情的影響，截至2020年末，營收同比下滑30.73%；凈利潤同比下滑62.77%。

四、針對問題的主要措施與建議

將原股份公司分立為上市公司與留守公司，科學歸集歷史遺留問題的來源，將其掛賬到留守企業。運行中，上市公司輕裝前行、開拓市場，留守公司以時間換空間，公平合理地解決改革欠賬，加快武夷山股份公司在香港上市的步伐，撬動資本市場，整合旅游資源。

1.具體的資金流向和環節

一是每年留守公司通過門票收入與融資，按既得利益者應得資金，分進度上繳財政、集團公司，支付上市公司代理門票費用；二是上市公司股東分紅款，全部上繳兩級財政；三是兩級財政將股東分紅款，全部補貼留守公司；四是兩級政府、財政積極向上爭取資金、政策化解歷史遺留及矛盾，資金全部劃撥留守公司，用于化解矛盾支出。

2.具體實施步驟

第一步：延續對竹筏項目重新進行授權。根據相關法律法規，武夷山旅游集團可對股份公司按照竹筏項目3%專營權費進行重新授權，經確認重簽協議有效期可追溯至2019年（從2019年1月1日開始執行）。

第二步：確定財政補貼方案。武夷山市財政、武夷山旅游集團收取的竹筏專營權費比例由收入的50%下降至3%，賬面損失47%的缺口，需要由南平市、武夷山市兩級政府出具常務會議紀要，明確兩級財政應承擔的義務（可先通過股份公司融資解決）。兩級財政應明確將股東每年分紅款，全部補貼留守公司，一直到歷史遺留與矛盾化解為零。同時，積極向上爭取資金、政策幫助留守公司，早日化解歷史遺留矛盾。

第三步：加快協調省政府調減景區門票、專營權費的步伐，重新簽署專營權協議，推進上市；將竹筏票價移出政府指導價管理，由市場決定價格；申請將景區門票、觀光車票、九曲溪竹筏票價的審批管理權限下放至南平市本級，提升改革自主權，促進南平旅游發展。

3.新公司與留守公司的資產、債務剝離問題

一是南入口游客中心資產（1.95億元）通過確權方式辦理產權證后資產劃歸新公司所有和使用；二是世遺二期工程墊付的拆遷安置費用（1.9億元）分清星村鎮、興宇房地產及各方應承擔費用后再由留守公司各股東按持股比例共同承擔；三是留守公司的債務、經營利潤及虧損由各股東按持股比例共同承擔。

4.人員安置問題

事業身份人員的關系全部歸集到留守公司，但仍在新公司服務工作；新公司按照與留守公司簽訂的購買服務協議，按月將工資費用（含社保福利）支付給留守公司，再由留守公司發放給個人。此方案可盡快解決目前事業身份人員在企業用工的問題，不會增加旅游管理服務中心及市財政的負擔，保證公司重組人員平穩過渡。