國有企業外部董事工作機制研究

黃 瀅

（廣西環保產業投資集團有限公司，廣西 南寧 530000）

國有企業引入外部董事是從2004年國務院國資委提出在央企建立外部董事制度開始的。其目的是督促國有企業盡快建立現代企業制度，糾正國有企業“內部人控制”問題，維護國有出資人、企業和職工的合法權益。本文通過研究數十個省、自治區、直轄市國資委對國有企業外部董事管理相關制度和實踐，就如何選擇、管理國有企業外部董事進行初步探討，提出相關參考建議。

一、外部董事選聘方式及范圍

各省市國資委選聘外部董事的方式以組織推薦選拔為主，社會公開遴選為輔。采用非公開的、組織推薦形式選出的外部董事主要來源于黨政機關退休干部、國有企業在職或退休領導、高等院校或科研院所的專家學者。來自黨政機關及國有企業的領導干部通常具有豐富的行業綜合經驗，熟悉經濟政策，但由于長期在單一體制內工作，思維發散能力及創新性不足。專家學者雖然專業理論知識過硬，但缺乏企業管理經驗，同時較難保證履職時間。根據孫玥璠、楊超對部分國有企業的采訪，“至少一半以上非外部董事采訪者對于目前企業外部董事與企業需求的匹配情況表示遠未達到最佳選擇”。

為了解決外部董事來源單一的問題，部分省市已逐步嘗試從更多渠道選賢擇能。例如，江蘇允許企業推薦外部董事；海南允許交流任職；四川、陜西、山東等省委托中介機構尋聘人才。筆者認為在選聘外部董事時，要因地制宜、因企而異。

第一，應該給予企業推薦、挑選外部董事的權利。在選聘外部董事前與其所任職的企業提前溝通，根據企業需求選擇合適的外部專家。

第二，要綜合考慮董事會成員結構。擬任外部董事應具備現有董事所沒有的專業能力及經驗資源，達到優勢互補。建議從體制外引入新鮮血液，例如民營企業家、外企領導。為國有企業規范治理及創新發展匯聚不同背景的高精尖人才。

第三，外部董事選聘應該跟企業的戰略規劃相適應。根據企業的發展不斷調整派出的外部董事。例如，擬進行戰略轉型的企業，需要具備創新精神、改革經驗的外部董事；財務體系急需完善的企業，需要比其他企業派出更多的會計、審計專業人士。

第四，國資委可以與當地證監局合作，從獨立董事庫中挑選適合到國有企業任職的人員，擴充外部董事隊伍。

二、外部董事的任期

對于外部董事的任期通常有三種提法，一是每屆為三年；二是每屆不超過三年；三是與董事會任期一致。也有一些省份做出特殊規定，例如山東規定任期為一至三年。對于連任的規定通常有兩種提法，一是連任不超過兩屆；二是連任不超過六年。

根據《公司法》第四十五條，有限責任公司董事“每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務”。

在實際工作中，董事會換屆往往不會正好掐在整三年的時間點上。如果嚴格規定外部董事任期為三年，連任不得超過六年，一旦出現換屆延遲或提早的情形，或是公司董事會任期并非三年的情況，就會導致外部董事任期與其他董事不一致，勢必增加對董事會、外部董事考核評價工作的難度和復雜性。

外部董事作為公司董事會的一員，其任職既要遵守《公司法》的規定，也要遵守地方國資委的相關規定，亦要符合其所任職公司章程的相關規定。因此，筆者認為對于外部董事任期最好的提法莫過于“與公司董事會任期一致，連任不超過兩屆”。這樣既能統一口徑，確保合法合規，也不會導致外部董事任期與公司董事會任期脫節，便于對董事會統一考核、科學評價。

三、外部董事構成及比例

繼寶鋼集團2005年成為我國第一家外部董事超過50%的央企后，越來越多的地方國資委將外部董事占大多數納入國有企業董事會改革的重要目標。

關于外部董事是否必須占董事會大多數席位，筆者認為不能一概而論。例如，新興行業尤其是高精尖行業，其內部董事原本就由專業團隊組成，對行業的了解及趨勢的預判能力遠遠高于外部人士，此時引入過多外部董事反而會阻礙企業的快速發展。

另外，針對一家企業應該配備多少專職或兼職外部董事，目前各省市亦沒有明確規定。專職外部董事通常比較熟悉行業及政策，能夠投入比較多的時間和精力，但往往年紀偏大、思維模式固定。而兼職外部董事雖然不能像專職外部董事那樣專注于任職企業，但他們通常比較年輕、社會資源豐富、思想活躍并富有創新精神，能給企業帶來更新鮮的角度、更寬廣的視野。

因此，外部董事還是內部董事為主，外部董事以專職為主還是以兼職為主，不可一概而論，更應一事一議、有的放矢。

四、外部董事任職企業數量及履職時間

大多數省市規定專職外部董事最多在不超過3家企業任職，兼職外部董事任職不超過2家。要求比較寬松的海南，允許專職外部董事任職不超過4家企業。要求最嚴格的青海，專職外部董事只能在1-2家企業任職。

對于外部董事履職時間，大多數省市規定外部董事在其任職企業每年工作時間不少于30個工作日，出席董事會及專門委員會的次數不少于會議總數的3/4。要求比較寬松的河南、湖南等省，規定外部董事參會次數不少于會議總數的1/2。要求最嚴格的三個省是河北、甘肅和寧夏。河北要求專職外部董事原則上不能缺席董事會會議；甘肅要求專職外部董事每年投入的工作時間不少于3個月；寧夏要求專職外部董事每年投入的工作時間不少于90個工作日。

筆者認為，按時參加董事會會議及專門委員會會議固然是外部董事的重要義務。但不能因為外部董事沒有親自參會就認定其失職。對國有企業而言，一個能夠提前認真審核議題材料、并在授權委托書中詳細提出意見建議的外部董事，遠比一個親自參會但敷衍投票的外部董事有用得多。外部董事對公司投入的時間和精力能夠覆蓋董事會及專門委員會的相關工作，達到認真、謹慎、勤勉、盡責的要求即可，對于其在任職公司“實際坐班”時間不必過于苛求。

五、外部董事考核評價機制

對外部董事履職的考核評價，通常包括年度評價及任期評價。大多數省市以國資委評價、董事互評、監事會評價為主，部分省市將參評人員范圍擴大到經營管理層、黨委乃至相關人員。評價依據通常以書面為主，主要包括董事會工作報告、會議記錄、外部董事述職報告等。然而，這些書面材料往往經過了文字加工，無法全面、系統地展示外部董事的實際履職情況。

企業應當建立外部董事履職檔案，詳細地記錄外部董事出席會議、發表意見、出差調研等各種情況，尤其應該著重記錄外部董事在董事會會議、專門委員會會議之外為企業提供指導和幫助的情況。而參與考評的人員也不僅限于上述群體，外部董事履職過程中接觸到的相關人員均可列入談話范圍。例如，公司下屬單位負責人、董事會辦公室工作人員、為公司提供審計評估服務的中介機構、紀檢監察人員等。有條件的企業應該對相關會議、重要工作錄音、錄像，長期存檔，以備查考。以便多渠道、多維度地對外部董事履職情況進行科學、公正的評價。

六、外部董事薪酬機制

目前，外部董事履職收入通常包括基本薪酬、評價薪酬（績效薪酬）、會議津貼等。個別省市還提供任期激勵或中長期激勵。當然，也有部分省市規定外部董事只能獲取崗位津貼。

第一，在同一國資委管理范圍內的外部董事的初始基本薪酬應該是一致的。可以對專職和兼職外部董事設置不同方案，但不應該因為其任職的國有企業行業、規模、效益等不同而有所區別。否則就會形成尋租空間，大家都爭取到效益好的企業任職。

第二，對外部董事履職情況應該獎懲分明。只獎不懲，可能導致外部董事敷衍了事、人云亦云，使外部監督流于形式；重懲輕獎，外部董事履職會過于謹慎、明哲保身；只有獎懲分明，才能充分地提高外部董事認真履職的積極性。例如，年度考核優秀的外部董事可以逐級提高其基本薪酬或增加其任職公司數量；年度考核基本稱職的外部董事，應該給予其降薪處理；任期考核不稱職的外部董事應予終身禁入。同時要完善問責機制，因外部董事工作失誤給企業造成重大損失的，應當承擔相應的法律責任。

第三，會議津貼不可過高。筆者始終認為不能以親自參加會議的次數來界定外部董事投入的時間精力及其對董事會工作的貢獻大小。會議津貼可以作為基本薪酬或崗位津貼的輔助，但不能喧賓奪主。

第四，外部董事的薪酬不應該跟企業的經營業績掛鉤。外部董事產生的目的不是為了給企業創造效益的，而是為了促進企業規范運作、科學決策的。外部董事的績效可以與其在決策時提供了多少有效建議掛鉤，可以與其為企業挽回了多少損失掛鉤，可以與其任職公司法人治理水平的提高掛鉤，但不應該直接與企業的經濟效益掛鉤。有個別學者認為可以將企業股權、期權授予外部董事作為長期薪酬之一，筆者認為不妥。外部董事一旦跟公司利益捆綁，在面臨對其潛在利益存在重大影響的問題時很難作出冷靜、專業、獨立的判斷。例如，即將卸任的、能將股權變現的外部董事會更重視短期利益而忽視長期風險而做出對企業長遠發展不利的決策。同時，外部董事會盡量爭取到股權回報高的企業任職，進而打擊其他外部董事的工作積極性。

七、結語

國有企業設置外部董事，有助于發揮外部董事的專業特長，與其他董事形成優勢互補，提高董事會決策的科學性、客觀性、公正性，從而提高整體投資效益、把控長遠經營風險。但是，在任免外部董事時，應該注意拓寬選聘渠道，因地制宜地為國有企業推薦適合企業及戰略需要的外部董事；科學界定外部董事任期及其在董事會中的比例；不斷完善外部董事考核評價體系、履職待遇及激勵機制。