上市公司商譽減值成因、風險及其防范研究
——以掌趣科技為例

吳 珊

一、概述

北京掌趣科技股份有限公司（300315），專營網絡游戲尤其是移動游戲產品開發(fā)、發(fā)行及運營，是國內首家A股上市的手機游戲公司。掌趣科技以“內生增長+外延發(fā)展”作為公司發(fā)展戰(zhàn)略，“內生增長”戰(zhàn)略主要為了提高公司管理水平，“外延發(fā)展”是對同行業(yè)具有發(fā)展?jié)摿Φ木W絡游戲企業(yè)不斷進行橫向并購，通過產業(yè)整合實現(xiàn)協(xié)同效應，進而實施集團化管理。2013年至2015年，先后收購東網先鋒、萬協(xié)科技、上游信息和天馬時空。2018年，掌趣科技由于被投公司估值預測下降，計提商譽減值338035.56萬元，對該公司2018年財務狀況產生重大影響，引發(fā)社會各界關注。

二、商譽巨額減值成因

1.公司內因

高溢價收購。網絡游戲行業(yè)以研發(fā)和服務為主，具有輕資產屬性，但企業(yè)的研發(fā)能力和服務水平難以用貨幣衡量，且游戲產品周期短、刷新率高，因此公司盈利不確定性很大。在并購中，資產估值機構往往不考慮行業(yè)特征，而盲目樂觀地根據當前的盈利能力評估并購后的盈利能力，往往高估未來的收益。因此，網絡游戲行業(yè)在收購時，被收購方的價值遠遠超過其賬面價值，從而導致行業(yè)商譽規(guī)模巨大，溢價率過高。

管理層不當行為。商譽一直以來都具有“業(yè)績調節(jié)器”之稱，通過高商譽，可以使得公司的總資產數(shù)額與利潤上升，而一旦計提了商譽減值準備，公司就會面臨利潤下降的風險，導致公司該年年報上的數(shù)據不盡如人意，后續(xù)將會影響公司股價以及管理層與業(yè)績和股價相關的薪酬和紅利，因而管理層常常會推遲商譽的減值來粉飾報表以達到盈余管理、平滑利潤的目的。同理，倘若一次性計提大量減值損失，只會對當年財務報表產生巨大影響，此后便可“輕裝上陣”，實現(xiàn)業(yè)績反轉。因而有的公司通過推遲商譽減值的時間，而后在某一時間一次性計提大量的減值損失，也能達到與上述相同的目的。

2.審計原因

政策改變。證監(jiān)會于2018年發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號 商譽減值》，旨在對商譽減值測試和披露程序進行更加嚴格的規(guī)范。按照《企業(yè)會計準則第8號資產減值》的規(guī)定，公司應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發(fā)生減值的跡象。企業(yè)合并產生的商譽必須至少每年進行減值測試。這一準則還在監(jiān)管方面列出了特定減值跡象，細化了減值測試的分攤方法，明確了商譽減值測試過程和會計處理，規(guī)定了商譽減值的信息披露要求，增加了監(jiān)管關注事項，例如：公司不能簡單地以并購重組的關聯(lián)方承擔履約義務、尚處于業(yè)績補償期內為由，不對商譽進行減值測試，使得企業(yè)難以模糊和遺漏商譽的披露和處理，不得不將實際狀況展示出來。發(fā)布新的準則之后，為了避免披露不足和處理不當而導致的違反準則的風險，大部分上市科技娛樂公司為達到證監(jiān)會的標準，一時間建立了大量的商譽減值準備，并發(fā)布了盈虧公告，掌趣科技就是其中典型。

商譽性質帶來的審計困難。商譽減值測試模型較為復雜，需要大量的會計假設與會計估計，對于商譽的計量沒有一個完全準確的數(shù)額，并且難以通過實施實質性程序如實施有效函證程序等獲取證據，對審計師的專業(yè)判斷能力要求較高，由于信息不對稱且外部審計師往往處于信息劣勢，若企業(yè)給予的信息不足或是企業(yè)有意誤導、故意隱瞞真實情況等，審計師憑借個人能力難以識別管理層的偏向跡象，從而難以準確計量商譽這種較復雜、難以驗證與較為主觀的項目。

三、商譽巨額減值帶來的風險

由于高商譽會放大企業(yè)資產與凈資產的規(guī)模，因而會影響到企業(yè)各項財務指標的分析。

商譽減值會使得公司的市凈率下降，市凈率越低的股票其投資價值越高，低市凈率會誤導信息使用者，投資者往往會根據市凈率來進行他們的投資判斷，也會影響公司的經營決策，造成股價大幅波動，嚴重時導致股價崩盤。

資產負債率也是展現(xiàn)公司運營狀況的一個重要指標，如果商譽出現(xiàn)減值，公司的資產負債率就會上升，投資者就會對公司的償債能力產生懷疑，影響公司形象。此外，公司資產負債率的下降也會對銀行是否給企業(yè)發(fā)放貸款產生不利影響。

企業(yè)債務協(xié)議的主要功能是保護債權人的合法權益。通過正式的債務協(xié)議，貸款人對借款公司進行了一些限制，例如要求借款公司維持一定的財務指標，如總凈值和資產負債率。會計政策的選擇決定了這些監(jiān)測指標的衡量和評估，并直接影響到既定債務協(xié)議的履約或不履約評估。如果計提大量商譽減值，可能導致公司產生債務合同，迫使公司立即償還大量長期債務，直接影響公司的流動性，若是企業(yè)無足夠的現(xiàn)金流，還會影響企業(yè)的持續(xù)經營能力。

四、風險防范及應對

1.公司內部

規(guī)范初始確認計量，在進行企業(yè)并購時應當考慮母子公司間的協(xié)同效應，不能單純依靠未來現(xiàn)金流的判斷，結合所處行業(yè)特性及經營特點，對商譽的計量保持應有的謹慎，合理估計商譽。后續(xù)計量過程中，應時刻關注子公司的經營情況，對子公司形成有效的控制和監(jiān)督，加強動態(tài)監(jiān)管，若出現(xiàn)減值跡象，應當及時計提減值損失，加強內部控制，避免管理層利用商譽進行盈余管理。同時，公司應當對商譽減值進行充分的披露，減少信息不對稱性，保障商譽價值的可靠性。

2.審計方面

在審計中，注意并驗證公司確定的減值測試方法和模型是否恰當，基礎數(shù)據是否準確，關鍵參數(shù)的選擇、使用的關鍵假設、做出的關鍵估計和判斷、選擇的價值類型是否合理，減值測試方法是否與價值類型一致，主體對商譽減值損失的分配是否合理，是否適當考慮了歸屬于少數(shù)股東的商譽的影響；商譽進行減值測試的期間，各項預測參數(shù)與實際情況存在重大偏差的，在進行會計估計時，應當充分考慮和分析公司管理層的判斷和決策。在進行會計估計時識別管理層是否可能存在指標偏差。

3.相關行業(yè)監(jiān)管

首先，監(jiān)管層應當加強行業(yè)監(jiān)管力度，制定更加完善具體的細則，幫助公司和會計師事務所更好地進行商譽的估值并擴大信息披露的范圍，發(fā)現(xiàn)存在評估偏差的跡象時，應當及時對該公司進行重點檢查，避免留下商業(yè)巨額減值隱患。對于不合理進行商譽減值的公司，應當加大違法處罰力度，使得其他有意向的公司以此為鑒。其次，行業(yè)應當完善商譽后續(xù)計量細則，改良商譽評估測試方法，系統(tǒng)性折舊可以與減值測試法相結合。系統(tǒng)的攤銷和減值測試的方法，不僅降低了后續(xù)企業(yè)商譽管理的成本，提高了效率，而且減少了管理層可以自由控制商業(yè)信譽來管理利潤的空間，有效規(guī)避了巨額商譽減值的風險。最后，監(jiān)管部門應更加重視履約義務，平衡目標公司的實際經營能力，嚴格控制履約義務的范圍和承諾期的設定。對不及時履行履約承諾的企業(yè)進行監(jiān)督，督促完成約定的履約補償，避免采取隱蔽手段逃避責任和補償義務。

五、結語

近些年商譽減值的“暴雷”事件頻頻發(fā)生，隨著我國經濟不斷發(fā)展和國家監(jiān)管體系的不斷完善，在成本效益原則與重要性原則的指導下，此類監(jiān)管將越來越嚴格，指引將越來越細化和清晰，企業(yè)商譽減值的會計處理將越來越規(guī)范，企業(yè)間會計信息的可比性將被提高，操縱上市公司利潤的范圍將被縮小。同時，上市公司還應合理進行商譽減值測試和會計核算，識別商譽減值風險，提高公司內部控制和管理能力，以共同塑造一個秩序優(yōu)良、管理規(guī)范的證券市場。