新形勢下國有企業合規管理體系建設研究

周建華

濰坊市國恒產業發展集團有限公司

隨著我國社會主義市場經濟的迅猛發展，國有企業在市場化轉型和競爭中也逐漸暴露出合規、內控管理方面的問題。《中共中央關于黨的百年奮斗重大成就和歷史經驗的決議》明確指出“要支持國有資本和國有企業做強做優做大……增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力”。新千年、新形勢下，推動國有企業加強合規管理，加快建立健全具有中國特色、符合國企實際的合規管理體系，提高國有企業合規管理質量以及促進國有企業在新形勢下可持續發展迫在眉睫。

一、國有企業合規管理體系建設面臨的問題

(一)合規管理與現有業務管理體系職責不清晰

世界大部分國家國有企業都進一步完善內部管理體系，體系內容也涉及合規管理的項目。一些國有企業對合規管理的理解存在偏差。他們認為國有企業在發展過程中提高自身經濟實力，增加國有企業的經營利潤才是最重要的事情。所以將管理工作的重點放到如何采取有效措施提升國有企業業績上面，進一步擴大市場占有率。合規管理的實施是國有企業提升自身風險管理質量與水平的內在需要。在市場經濟背景下，國有企業在運行過程中產生經營隱患的主要原因是對合規管理的忽視。從某種程度上講，對于合規管理運行的重視程度已經成為國有企業對抗風險的重要參考。同時合規管理的實施，有利于國有企業良好形象的樹立，國有企業在經營過程中，贏得公眾以及消費者的信心是其實現長遠發展的必要條件，而信心的獲取和國有企業內部的文化建設及制度建設緊密相關，其中主要體現在合規管理上。然而，原本管理體系則劃分出多個科室和科室管理者，管理標準未能體現統一性，導致國有企業合規管理體系的建立存在較高難度，具體體現如下，合規管理體系被瓜分到國有企業各個管理體系中，各部分合規項目單一實施，未能體現統一完整的管理機制，而且合規管理人員也都分屬于多個科室，一些人員合規意識也不明顯，崗位技能也存在明顯差異，合規工作的實行也有很大難度，合規管理制度和流程未能體現明朗化，導致合規審查、評價考核等相關工作都未能體現完善性，所以導致合規管理與國有企業原本管理體系相互混淆，科室管理職責范圍也不清晰，導致國有企業管理成本明顯提高。

(二)內部管理體制有待完善

近些年來，我國各大國有企業都已具備符合現代社會發展趨勢的管理制度，然而都未能體現全面性，有一些企業不具備完善可行的治理機制，繼而則體現出權責模糊，約束力弱化等狀態，也有個別國有企業的領導組織甚至是有名無實，沒有切實體現必要的職能。制度是法律法規在國有企業管理中的拓展和執行，建立健全制度是保證合規管理體系完善升級的前提條件。國有企業進行合規管理過程中沒有充足的后備力量。國有企業為能夠提高管理資源的利用率，一般情況下合規管理部門不是獨立存在的，管理人員不僅需要負責合規管理工作之外還需要負責其他事情，從而導致合規管理工作質量達不到預期效果，不能夠及時防范風險。另外，由于合規管理概念在國有企業當中出現較晚，目前尚未完善合規管理工作的規章制度，造成管理工作沒有依據。有一部分國有企業“三重一大”制度的執行也體現紙上談兵的狀態，沒有結合制度具體內容來建立發展戰略；還有一些國有企業未能結合投資管理制度開展相關工作，對資產配置管控方面也淡化重視，導致國有企業發展過程伴隨較高的安全風險。

(三)國有企業合規管理經驗匱乏

國有企業合規管理相對于西方國家起步較晚，國家發改委、中國銀保監會等監管管理機構，相繼發布各自行業領域合規管理指引文件，逐步建立自上而下的合規管理體系、合規管理組織架構，構建專項的合規管理科室，同時安排專業、高素質的合規管理人員隊伍。現階段，國有企業合規問題愈加得到相關部門的關注，然而與合規管理相關的科研過程還是未能體現完整性，對于觸犯風險的處罰力度不夠。當前由于合規管理制度尚未完善，國有企業對于違規操作、觸犯風險等行為的懲罰往往是小懲大誡，效果不明顯，不能夠起到規范作用。所以還需要先行對西方國家合規管理法律法規發展歷程、現實意義等做出進一步探索和研究，以對比法將合規在國有企業管理中的顯著效用予以更加深化說明，從而促進合規管理工作得到逐步落實，助力合規管理體系愈加體現中國化。

二、國有企業建立合規管理體系建設的有效措施

國有企業合規管理需要采取各種有效措施促進國有企業的發展。比如：識別公司和各部門對于合規管理的要求；梳理現有的風險防控體系，包括多個風險管理相關的體系、法人治理原則、組織架構與業務流程的運行模式；確定公司的合規管理范圍與涉及的領域，主要涉及領域有商業賄賂風險、員工舞弊風險、財務稅收風險、知識產權風險、勞動用工風險、個人信息與網絡安全風險等；制定合規方針與原則；評估合規風險，從識別—分析—評估全過程進行把控，可以建立合規風險庫，盡可能通過系統的管理來避免風險發生；不合規的舉報與調查；合規績效評價與有效性改進，將合規納入績效考核體系，使得每一個員工能認識到合規的重要性。

(一)與原有業務管理體系深度融合

前期，國有企業根據企業實際已經初步設立了合規部門、風險管理等合規體系，合規管理的工作內容、實施手段等與現有的業務管理體系上存在較多交叉。這就需要將國有企業原有管理體系、業務機制和工作環節，融入到合規管理體系中。要實現人的融合，干好合規管理，需要優秀的人才隊伍，要不斷加強合規管理人才隊伍建設，提升綜合能力，對標世界一流合規管理國有企業，逐步培養具備法律、審計、經營、商務、國際貿易等多方面知識的復合型人才隊伍，逐步打造業務熟練、踏實肯干、精干高效的合規管理人才隊伍；要實現部門的中立，堅持合規部門及合規人員的專職化、獨立性及中立性原則；要強化職業規劃，科學規劃合規官、合規人員的職業發展路徑，暢通職業發展通道等。同時，在合規管理體系構建中，不能以主觀臆斷態度改變對原本管理體系的印象，因為不是調換，撤銷原本管理體系，主要是在合規管理體系建立的時期，進一步健全國有企業合規管理結構，進一步穩固合規管理體系人員組織，以指導、助力，監督原本管理體系。盡管合規管理工作是最近幾年才逐漸走進人們的視線當中，但是合規管理工作的內容卻不是近年來衍生出的業務。把合規業務歸屬到原本管理體系實施環節，促進合規管理與國有企業各工作環節的充分聯合，避免產生兩張皮的局面，從而確保合規管理體系可以完全歸屬到國有企業運營管理中。如果國有企業將合規管理工作獨立起來，在進行過程中所負責的事情完全和其他工作分裂，很容易造成工作重復，給管理人員帶來不必要的工作負擔。為此，在構建合規管理體系過程中應當和當前已有的工作做比較，并在此基礎上進行優化調整。

(二)高度重視和理解合規管理概念

在當前新形勢中，國有企業在開展合規管理工作時，首先需要明確底線是什么。合規管理工作的實質就是堅守國有企業經營管理當中的底線，一旦在管理過程中觸犯警戒線，將會造成巨大的損失。由于國有企業的項目不同，底線也就大不相同，自然合規管理工作的方向也要隨之發生變化。這就要求國有企業在經營管理過程中重點關注風險頻發的區域，多方位的了解相關法律法規的內容以及發生的變化，據此不斷調整自己的管理內容。對于開拓海外市場的國有企業來講，還需要時刻關注國際大環境的變化，及時對管理工作進行優化調整。比如說在簽訂合同時需要明確自己的立場，表明合規理念，從而保證合同內容不會侵犯彼此的利益。

(三)做好合規風險預警報告工作

在當前新形勢中，國有企業針對工作內容設定風險預警數值，在管理過程中逐步降低風險，對于突發風險及時預警，第一時間向上報告。為能夠提高國有企業的合規風險防范意識，國有企業需要做好風險預警工作。另外國有企業可以對全年合規風險的處理情況進行總結分析，完善風險防范手段，從而保證國有企業經營管理活動正常進行。

(四)科學規劃合規管理體系建設

在當前新形勢中，國有企業合規問題產生的原因大多是因為外部環境的變化，包括法律法規、監管規則、社會準則、誠信道德等的變化或要求更加嚴格，一套有效的合規管理體系，不僅要能應對現有的外部環境，而且要有一定的前瞻性，要適當地超前設計，走在法律法規管制的前面，主動考慮未來可能的環境變化，這樣在外部環境出現變化后才不至于措手不及。合規管理涉及國有企業全員、全業務、全流程、全要素，需要國有企業每個部門、每位員工的有效參與，不能依靠也無法依靠某個部門或某幾個人就能做好。關鍵少數帶頭踐行、身體力行，絕大多數廣泛參與、具體執行，合規管理才能有效落地，做出成效。如何讓全員有效參與，切實執行，是構建合規管理體系的重點難點之一。

(五)全面建立合規管理體系防控線

在當前新形勢中，國有企業通過學習培訓、宣傳教育、案例警示等多種形式，不斷加強對全體員工的合規意識培育、合規理念孕育、合規行為教育，全面構筑好合規的思想防控線。這是做好合規“防”的基礎，是從“要我合規”到“我要合規”的重要途徑，也是廣大國有企業全面踐行合規，真正實現合規的驅動因素和關鍵內因所在。制度防控線:國有企業的合規管理部門要牽頭建好合規綱領準則、合規基本制度，各業務部門在職責范圍內主責建好具體業務的合規管理制度，明確業務合規管理流程，全面構筑好合規的制度防控線。這是做好合規“防”的前提。其中，合規基本制度中需要明確合規管理的組織架構和職能職責，所有的合規制度在制定時都要結合前瞻性要求進行適當的超前設計。管理防控線:國有企業的各業務部門在具體的業務實踐和業務管理中要履行一崗雙責，在做好業務工作之外，還要主責做好本業務系統的合規管理工作，全面構筑好合規的管理防控線。這是做好合規“控”的最重要環節和手段，也是合規融入業務的重要依托，更是踐行全員參與合規要求的重要抓手。企業應配置足夠的合規人員；對企業員工進行有效的合規培訓。應當進一步與國際接軌，借鑒其合規制度建設方面的經驗；同時應當將國外制度本地化，做好培訓及教育工作，從量和質兩方面提升合規管理從業人員的能力和水平。監督防控線:對于各種違法違規行為，國有企業內部審計監督、巡視巡察、紀律檢查等部門要做好監督檢查與問責追責，通過“事前防范、事中控制為主，事后補救為輔”是法治管理的基本原則，同樣也是合規管理的重要原則，合規管理需要在業務前端和中端發力，重點在事前的“防”和事中的“控”，輔之以事后的“督”和“責”，有效的合規管理體系需要構建好四道防控線。思想防控線:全年構筑好合規的監督防控線。這里主要體現的是“督”和“責”。以事后的監督和問責，一方面，提升對違規行為的警示度和震懾力，使違規行為受到應有的負面評價，另一方面，通過末端反饋倒逼業務前端和過程管理更加依法合規。

(六)完善合規管理相關立法

現階段，在當前新形勢中，國內相關部門在國有企業合規管理體系監管方面予以進一步重視。在我國知識產權、清廉反腐等合規管理體系不斷優化升級的背景下，國有企業也必然會以高度積極性進一步注重合規管理工作的開展，把合規風險管理歸入到國有企業首要工作中，進一步規范國有企業行為，以此最大程度降低或消除國有企業不法現象。并且，國內立法還會促進國有企業形成提高以法律角度運營管理的意識習慣。優化國有企業運營管理氛圍，促進國有企業體現知法、懂法、守法的精神面貌。

三、總結

綜上所述，國有企業在國民經濟中發揮著“頂梁柱”“壓艙石”“穩定器”的作用。在新形勢下，國有企業合規管理體系建設對國有企業的發展也至關重要，國有企業管理人員需要高度重視合規體系建設，并通過不斷解決國有企業合規管理中所存在的問題，促進國有企業的發展。同時，國有企業需要采取轉變管理理念，完善管理體系建設等配套措施，進而匹配性的支持國有企業合規管理體系建設工作，促使國有企業能夠在新形勢下可持續、可循環發展。