國有企業構建合規管理體系的有效對策探討

邸 帥

（中國航天科工集團有限公司，北京 100048）

國有企業是中國特色社會主義的重要物質基礎和政治基礎，因此，在新時代、新形勢背景下，堅持高質量發展、從嚴治黨以及合規治企，履行其社會義務、經濟義務和政治義務，是國企貫徹和落實發展新理念的必要途徑。而構建合規管理體系、完善合規管理制度，是實現國企的精益管理、市場運作以及專業發展的必要條件。但就目前而言，國企在構建合規管理體系的過程中存在著一些困難，面臨著一些挑戰，這對國企發展產生了一定的阻礙作用。基于此，國企應加強紅線意識，在底線思維的引導下，實現內控體系、風險防范體系的構建和鞏固、經營的合法性和合規性，從而提高其核心競爭力，促進其治理能力、治理體系的現代化發展。

一、合規管理概述

合規是指合乎規范、合乎法規。美國等各西方國家在規制反商業的賄賂規定中提出了合規的概念，從巴塞爾銀行監委員會以及國際標準等權威機構中對合規文件的規定和發布中可得出，合規指向的規范和法規范圍包括四個方面的內容，即行政法規和法律等、企業內部規章制度、行業協會標準和行業規范、行業公認行為標準和道德準則。同時，合規中的理論基礎和價值準則也包括四個方面，即刑法激勵的合規機制、國際組織的制裁激勵合規機制解除、行政監管的激勵合規機制以及公司的合規治理方式。對我國企業而言，合規管理起步相對較晚，在2006年，銀監會頒布的銀行風險管理指引相關文件，使我國的金融業開始應用合規管理；在2016年，中國移動及中國石油等中央企業進行了合規管理試點，并探索了合規管理體系的構建方式，為社會各企業加強合規管理、提高風險防范意識提供了良好的示范。此后，國資監管會、發改委等機構陸續發布了有關合規管理體系構建的指南，為推動企業更好地開展合規管理體系構建工作、提高風險防控能力提供了保障作用。根據合規管理相關指引文件可知，合規管理包括制定制度、識別風險、審查合規、應對風險、追究責任、評價考核、培訓合規等內容，是一種有計劃、有組織、有目的的管理方式，國企主要通過對合規政策進行制定、法律法規進行內在化和具體化，來持續識別、監測、預警、控制、防范和化解風險，其作為國企治理方式之一，是合規經營、依法治理的具體體現[1]。

二、構建國企合規管理體系的必要性分析

（一）有助于貫徹落實依法治國理念，提高國企依法治理水平

黨的十九大報告中強調，依法治國是堅持和發展中國特色社會主義的本質要求和重要保障，是實現國家治理體系和治理能力現代化的必然要求。國務院國有資產監督管理委員會貫徹落實黨的十九大精神，要求將著力強化依法合規經營作為全面推進法治央企建設的重要內容和必經之路。由此可見，法治建設離不開合規管理，而且是依法治企的必要前提條件，而國企作為肩負社會責任和經濟責任的重要角色，應充分發揮在合規管理、法治建設中的表率作用，從而在不斷提高合規依法經營管理能力和水平的同時，推動依法治國的有效踐行和落實。

（二）有助于護航國企深化改革，保障國有資產保值增值

黨的十九大報告中明確提到，要深化國企的改革，其包含的內容有資產管理機制的完善、國資授權經營機制的改革、現代企業制度的完善等，具有極為明確的目標性和指向性。作為改革主體的國有企業，面臨著巨大的改革風險和改革任務，而隨著改革的逐步深入，則更加需要重視合規管理和法治管理，以杜絕不良后果等問題出現。因此，構建合規管理體系，既是國企改革強化的驅動能源，也是掌握依法合規方向舵的關鍵指標，可以在確保國企有據、有法、守治、遵章的同時，實現國有資產的保值和增值。

（三）有助于提高國企重大風險防范能力

就目前國內外形勢而言，國企正面臨著復雜的國內外環境變化。近年來，中美貿易摩擦不斷加劇，加之美國301報告的發布、華為和中興等事件，進一步凸顯了國企涉外法律及合規的風險，使國企涉美業務和國際經營均面臨著極為嚴峻的挑戰。同時，在案例研究中發現，大部分違規經營和投資的國企都存在違規擔保、違規借款以及違規投資等不良行為，在給國企帶來巨大經營風險的同時，也造成極為嚴重的損失。另外，無論是國企出現違規經營和投資的行為，還是涉外重大的訴訟案件和審計狀況，均體現了部分企業和領導相對薄弱的合規意識和合規管理能力，因此，構建國企合規管理體系，能在很大程度上提高國企合規意識，增強其風險防范能力。

三、國企合規管理體系構建面臨的挑戰

（一）合規管理體系的規則有待完善

從我國現有的法治建設層面而言，部分國企在構建合規管理體系的過程中，缺乏完善的相關法律條文，所以，很難查找到明確具體的法律條款和規則。雖然部分國企具備良好的合規風險規避意識，但在具體操作中，仍然存在不知所措、困惑的現象，不清楚具體辦法和細則的適用情況，而導致出現標準不統一的現象。

（二）合規管理體系的框架相對固化

就目前而言，部分國企并無法深層次地了解合規管理的內涵，因此，構建的合規管理體系相對表面化和形式化，不具備真正的系統性和完善性，且在執行的過程中沒有到位的落實措施和指導建議。執行高效、組織緊密、方向明確是優秀管理制度的標志，但由于部分國企對合規風險相關領域的探索和研究不夠深入，在監察、審計以及風險防控等方面還存在一定的改進和提升空間[2]。

（三）合規管理的人才隊伍建設力度不夠

目前，由于部分國企對合規管理缺乏足夠的重視，在執行相關制度的時候沒有及時進行檢查和監督，加之沒有將管理人員的工作內容納入考評和績效系統中，導致管理人員的專業素養和綜合能力存在一定的欠缺。同時，對于違規行為，個別國企沒有落實責任制，在一定程度上助長了管理人員的惰性。此外，大部分國企對管理隊伍的建設力度較小，使其缺乏專業化合規管理人才，這不僅阻礙了各類合規相關風險點的有效排查，而且也限制了合規管理中風險預警作用的有效發揮。

（四）基層合規管理體系建設存在一定難度

基層的執行力和行動力，是決定一個組織是否能有效運行的基礎，在構建合規管理體系中亦是如此，基層對各類風險的有效防控、對國企的有序合規經營起著基礎且重要的保障作用。但就實際情況而言，部分國企尤其是三級性質的子公司，在構建合規管理體系、開展合規管理工作的過程中，希望能盡可能效仿總部的構建體制和管理辦法，但由于沒有考慮到實際情況，而遇到很多困難和阻礙。例如，因為受到人力、資金和規模等因素限制，而無法有效集中人物財等各方面力量來系統化、全方位地構建合規管理體系，不僅無法有效共享國企平臺上的合規資源，而且也無法滿足合規管理體系構建的標準和要求，從而阻礙了工作的順利開展[3]。

四、構建國企合規管理體系的有效對策

（一）建立符合國企發展戰略的合規管理架構

在構建合規管理體系的過程中，國企首先應在深入了解和分析自身發展目標、對合規管理體系的需求、自身存在問題等基礎上，明確分工職責、有效調整和優化管理體系，這樣才能建立系統性和可行性并存的合規管理架構。例如，要建立合規管理防火墻，則要確保基層組織中各部門嚴格履行相應的合規工作，實現人人履職是構建最好防火墻的基礎。同時，在國企日常的經營過程中，合規管理相關部門可以定期組織和開展制度化的合規管理活動，并從易被忽視的細節處和重點難點開展工作，堅持結果導向，制作檢查的報告。在經過專業積累后，可以制定出更有針對性的清查清單制度，這不僅有助于后續各部門的自清和自查，而且能有效地避免權責不清現象的出現，在明確崗位職責和約束權力的同時，實現國企運行的目標明確、行為規范、權責清晰。

（二）打造國企合規管理文化

國企合規管理文化并不僅是表象文化，其實質是和國企發展戰略、使命愿景、價值觀以及經營理念相互融合的內在文化，是能深入人心且對每個員工的言行舉止和意識理念產生積極影響的系統，因此，打造國企的合規管理文化，對充分發揮合規管理相關制度的作用有著深刻的意義。國企合規管理文化的打造是一個不斷完善、不斷更新、不斷提煉的長期過程，其文化內涵不是一成不變的，而應與世界的發展相互接軌，這樣才能實現國企的持續發展。在打造合規管理文化的過程中，國企的管理層應堅定信念，在做好榜樣的過程中真正起到帶頭示范的作用。同時，管理層應積極引導全體員工來深入認識和理解合規管理文化，并鼓勵員工將文化與工作內容有效地融合起來，從而充分地發揮其在國企發展中的作用。

（三）構建合規管理制度和監督評估系統

首先，在構建合規管理制度的過程中，企業應發布合規管理體系的構建方案，并詳細制訂系統化的管理制度。例如，為專業、獨立履行管理職責，且保證合規管理不受行政和業務的干擾，可以在設置獨立的管理部門的同時，組織架構和管理制度應做到合理化、科學化，在明確崗位職責和部門職責的同時，確保制度中各系統要素能相輔相成、各司其職，從而充分發揮國企合規管理中制度和部門間的協同作用。另外，國企的合規管理相關部門應構建并完善監督評估系統。第一，在組織和開展風險評估的過程中，應細致檢查每項合規工作，并深入到國企合規管理中的各個環節，例如質量管控、商務活動、經濟合同以及規章制度等，在制作評估記錄的同時，及時督促和整改安全隱患。第二，國企應構建追責系統，以此實現合規有效閉環管理。人力資源部可以通過績效賞罰的管理方式來有效激發員工工作動力。第三，除國企外部的審計監管系統之外，可以構建內部實際運營系統，來高效評估和監督工作[4]。

（四）融合國企原有合規管理體系

原有合規管理體系是國企改革和創新管理方式的基礎，在很大程度上能充分體現國企的戰略目標和發展方向，因此，國企在構建合規管理體系的過程中，不應對原有合規管理體系進行完全取消、否定、替代和廢除，而應以此作為契機，構建系統性、符合國企發展和時代發展的管理體系，從而有效發揮原有合規管理體系監督、保障、支持和引領作用。首先，在構建合規管理體系時，應在原有體系框架的基礎上，以體系融入、流程融入以及業務融入作為基礎，來實現原有合規管理體系與新構建體系間的有機融合和統籌銜接；其次，將原有合規管理體系中的合規業務有效融入新構建管理體系的流程中，來實現業務和流程的深層次融合，以避免出現兩張皮的現象，從而充分發揮國企合規管理體系構建的意義和價值；最后，應對體系中的合規管理、內控管理以及風險管理相關內容進行有效整合，從而構建協同、融合、高效的合規管理體系。

（五）加強國企合規管理人才隊伍建設

專業管理人才是促進國企優質發展的前提和基礎，而負責國企的合規管理人才應具備良好的合規法律分析和研究能力，這樣才能有效識別業務中的各類潛在性風險因素，制定合理的防范體系來采取有效措施進行風險的防范和規避，從而形成專業的合規報告。鑒于此，首先，國企應加強培訓和學習力度，從而不斷提升管理人員的專業水平，確保精準查找和識別國企業務中可能存在的風險點；其次，國企應鼓勵管理人員對相關的合規事件進行收集，并分析其前因后果及相關部門處理方式，在充分借鑒其他管理方式的同時，加強管理人員合規管理能力；最后，國企合規管理相關部門可定期開展階段性的合規管理評價，在完善管理人員合規信息的同時，將評價結合與績效管理、職務晉升等有效結合起來[5]。

五、結語

國有企業作為我國國民經濟重要組成部分，應在國際化進程加快的背景下，有效構建合規管理體系，實現精細化管理，從而保障發展的有序性、長遠性和穩定性。然而，構建合規管理體系是一個長期、復雜的過程，因此，國企管理者應結合自身發展戰略，遵循全員覆蓋、主動作為的原則，自上而下構建融匯國企戰略、合規管理文化、管理制度、崗位職責的系統性合規管理體系，從而提高企業的市場競爭力，為國有企業高質量發展奠定堅實基礎。