淺析涉案企業合規計劃中第三方監督評估人的作用

張建軍， 陳先明， 余經山， 張學燕

(1.湖北科技學院 經濟與管理學院，湖北 咸寧 437100；2.咸寧市咸安區人民檢察院，湖北 咸寧 437100)

隨著2022年4月2日最高人民檢察院聯合全國工商聯宣布在全國檢察機關全面推行涉案企業合規改革，涉案企業合規改革不斷深入推進，最高人民檢察院、司法部、財政部、生態環境部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、中華全國工商業聯合會、中國國際貿易促進委員會等九部門聯合發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》《涉案企業合規建設、評估和審查辦法》及其配套文件，最高人民檢察院建立了“涉案企業合規第三方監督評估機制”，隨著第三方監督評估機制的推行，在相關文件的指導下，各地也相繼建立了“第三方監督評估機制管理委員會”來推進企業合規的運行，并領導、監督、指導和評估涉案企業合規改革。檢察機關在對企業的犯罪行為進行調查處理時，對于符合適用涉案企業合規考察條件的犯罪企業，第三方機制管委會將會根據案件的具體情況，從第三方機制名錄庫中分類隨機選擇合規監管評估人員，組建“第三方監督評估組織”進入企業開展工作[1]。第三方組織進入涉案企業后，會對企業提交合規計劃的執行情況進行調查評估，監督企業進行整改，并全程指導涉案企業的合規建設，定期形成書面報告報送檢察機關，待合規考察期結束后，第三方組織會對企業的整體情況進行一次全面的評估考察，并將評估考察結果和相關材料上報檢察機關，該評估考察結果和第三方提交的資料可以作為檢察機關對涉案企業作出相應處理的重要參考。

一、合規第三方監管評估人在辦理涉案企業合規中的法律地位

第三方監督評估機制管理委員會按照涉案企業合規第三方監督評估機制的有關規定建立第三方監督評估機制專業人員名錄庫，該名錄庫一般由三類人員組成：一是由律師、會計師、審計師、稅務師、工程師等專業技術人員組成；二是在高校從事法學等領域教學研究的專家學者中選擇；三是政府監管部門的相關工作人員等。第三方監督評估機制管理委員會從第三方監督評估機制專業人員名錄庫遴選合規監管評估人，組建“第三方監管評估組織”，并統籌指導第三方組織對涉案企業合規計劃執行情況進行全程監管。合規監管評估人可對涉案企業的治理結構、管理方式和商業模式進行專門調查，可對涉案企業提出推進企業調查、完善合規整改計劃、落實合規整改方案等具體要求，根據涉案企業合規計劃的相關進展，合規監管評估人團隊會對檢察機關提交考察報告。在涉案企業合規整改的全過程，由合規監管評估人代表監察機關、司法機關或者第三方機制管委會對涉案企業進行指導，并監管合規計劃的落實[2]。

為實現涉案企業預防犯罪、重建企業合規文化目標，并得到有效的合規整改，合規監管評估人應全程參與企業合規整改，并在各個環節發揮重要的作用。在合規整改計劃設計環節督促涉案企業開展深入的合規內部調查，提交有效的合規整改計劃；在合規整改計劃運行環節督導涉案企業將合規整改方案落到實處，將合規管理滲透進企業各個管理環節中，并完成建章立制工作；在合規整改驗收環節考察評估合規整改計劃的最終執行情況，總結企業合規管理體系在預防企業犯罪、幫助企業形成合規經營文化、規范企業合法經營等方面發揮作用，并作出專業化評估結論。

二、合規監管評估人是合規整改計劃設計環節的監督者

由于我國在企業犯罪案件中引入合規體系的時間并不長，目前還處于發展完善階段，因此，在中國的大部分企業中，都沒有建立完善有效的企業合規管理體系，企業也很少聘請專業的人員擔任合規管理顧問。當涉案企業向檢察機關申請啟動企業合規考察程序時，由于沒有專業人員的指導，企業除了提交愿意接受合規整改考察的承諾書外，既沒有對企業目前的情況進行內部調查評估，也沒有制定符合企業的合規整改計劃。為了解決專業性帶來的局限，作為第三方的合規監管評估人會進入企業指導合規計劃的構建，并全過程監督涉案企業執行。因為檢察機關比較重視審查涉案企業認罪認罰、社會貢獻、補救挽損措施等因素，并沒有嚴格要求涉案企業必須先提交調查報告和合規整改計劃。要實現涉案企業合規有效整改目的，合規監管評估人應督促涉案企業積極開展企業內部調查，提交調查報告，并形成合規整改計劃[3]。關于內部調查，合規監管評估人可以隨同企業人員一起展開，指導監督調查的執行，在調查的過程中給出專業的指導意見，彌補企業內部人員開展自身調查存在的不足。涉案企業只有開展企業內部調查，才能找到存在的合規風險，才能認識到自身在治理結構、管理方式、商業模式上存在的問題，而提出的合規整改計劃才能發揮糾錯、矯正功能和預防犯罪作用。而涉案企業有效合規整改的前提和基礎是合規整改計劃設計的有效性。為確保涉案企業合規整改計劃的有效性，在合規整改計劃設計環節合規監管評估人應督促涉案企業通過企業調查，犯罪原因分析、制度漏洞診斷，從而提交合規整改計劃。經過檢察機關批準后，該項合規整改計劃就成為涉案企業就合規整改問題向檢察機關所作的書面正式承諾[4]。合規監管評估人在檢察機關同意下針對該項合規整改計劃制定的合規考察標準，也成為監管企業合規整改情況的依據和合規考察期結束后驗收企業建立合規監管體系有效性的標準。以下案例可以進一步說明合規監管評估人在涉案企業制定合規整改計劃方面發揮的作用。

SH市J智能電器有限公司(以下簡稱“J公司”)以生產智能家居電器為主，擁有商標3件、專利數百件，國家高新技術企業。J公司現有兩千余員工，每年向國家納稅超億元，朱某某系該公司實際控制人。2018年12月至2019年11月，在沒有獲得T智能科技有限公司(以下簡稱“T公司”)商標權利人授權的情況下，朱某某組織J公司員工假冒T公司的商標，生產智能垃圾桶并進行銷售，涉案金額近六百萬元。案發后，J公司賠償權利人七百萬元并取得諒解。2020年12月14日，SH市公安局以J公司和朱某某為主體涉嫌假冒注冊商標罪移送SH市檢察院審查起訴。SH市檢察院經審查認為，J公司雖是高新技術企業，但J公司仍然對涉及商業秘密、專利權、商標權等法律認識不足，在公司合同審核、采購銷售、財務審批等管理環節存在諸多問題。但J公司具有良好發展前景，朱某某有自首情節，并認罪認罰賠償了T公司的損失，且J公司有申請合規建設意愿，已具備啟動第三方監督評估機制的條件。檢察院以《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見》等文件為依據，成立第三方監督評估組織。J公司通過啟動內部調查，發現企業存在的合規風險，在治理結構、管理方式、商業模式上存在問題，結合檢察院提出的整改建議，鄭重作出合規整改計劃承諾。合規監管評估人指導J公司制定合規整改計劃，明確合規整改計劃的政策性和程序性規定，從責任分配、培訓方案到獎懲制度，確保合規整改計劃的針對性和實效性。同時，督促J公司對合規計劃中的部分內容進一步詳細說明，確保合規計劃可以有針對的處理企業面臨的風險，保證合規計劃有效順利實施。在合規監管評估人指導下J公司分別進行了制定合規章程、健全基層黨組織、建立合規組織體系、制定知識產權專項合規政策體系、打造合規程序體系、提升企業合規意識等方面的遞進式合規整改計劃，并嚴格按照時間表扎實推進。監督考察期間，合規監管評估人通過問詢談話、走訪調查，深入了解案件背景，幫助企業梳理合規、風控方面的管理漏洞，督促制定專項整改措施。根據合規監管評估人建議，J公司成立合規工作領導小組，修訂公司章程，強化合規管理職責，先后制定知識產權管理、員工培訓、風險控制、合同審批、保密管理等多項合規專項制度，設立合規專崗，實行管理、銷售分離，建立合規舉報途徑，連續開展刑事合規、民事合規及知識產權保護專項培訓，聘請合規管理專業團隊定期對J公司進行法律風險全面體檢，并且每隔十五天提交階段性書面診斷報告。合規監管評估人還通過實地走訪、書面審查、聽取匯報等多種形式，對合規管理階段性成效進行監督檢查。考察期限屆滿后，第三方組織經過評估認為，通過構建合規整改計劃，重建合規監管體系，J公司的合規意識有了明顯的提升，加強了員工的合規經營意識，完善了企業的管理體系，經過建立合規管理體系，設立合規監管崗位，健全風控管理機制，加強合規學習培訓，完善合規程序，初步建設合規文化等措施，J公司的合規計劃已全面落實，并順利運行，經過綜合評定J公司合規整改合格。檢察院對監督考察結果的客觀性進行了充分論證，并進行公開聽證。經評議對涉案企業及個人作出不起訴決定[5]。

上述案例說明，有專業優勢的合規監管評估人在企業的合規案件中，利用掌握的專業知識可以發揮十分獨特的作用。首先，合規監管評估人在對企業調查評估時，可以利用訪談、閱卷等手段對涉案企業開展工作，了解企業存在的制度漏洞，并發現涉案企業治理結構和管理制度背后的犯罪原因，逐步形成對涉案企業的合規整改計劃的認識。其次，合規監管評估人應督促涉案企業開展深入的調查，提出企業調查的具體要求，責令涉案企業聘請專業的合規監管評估人進入企業，對企業的犯罪行為進行全面調查，分析企業存在的問題，提出解決方案，結合企業的具體情況，提交有針對性的調查報告。再次，在對涉案企業提交的調查報告進行審查后，合規監管評估人應要求企業提交合規計劃，并根據提交的合規計劃，結合企業的調查報告，確定合規整改的具體因素。如果在這之前涉案企業已經提交了合規計劃，合規監管評估人在審核提交的合規計劃時，應對合規計劃的針對性、可行性和有效性進行分析。最后，合規監管評估人制定合規考察方案，確定合規考察期，明確合規考察期各個時段的工作安排，監管合規計劃執行進程，指導合規計劃執行過程中面臨的問題，結合企業的現實情況，給出專業的處理意見。合規監管評估人會在監管的過程中協助企業實時調整合規方案，定期形成監管報告報送檢察機關了解涉案企業合規計劃執行情況，相關材料將會成為涉案企業合規考察的重要參考[6]。

三、合規監管評估人是合規整改計劃運行環節的指導者

為了確保合規整改計劃順利進行，涉案企業應該積極將合規監管評估人制度落到實處，保證其在企業合規案件中充分發揮監管職能。在檢察機關對涉案企業啟動合規考察程序后，合規監管評估人會全過程監督企業的合規整改進程，協助企業推進合規計劃，并確保合規管理體系得到激活和落地。合規監管評估人指導涉案企業運行合規整改計劃的過程，也是幫助企業實現“制度再造”和“文化重生”的過程。涉案企業通過企業合規整改計劃，可以幫助改善企業的管理漏洞，改變企業現有的管理方式和經營模式，建立更加科學合理的制度體系。以下的案例就顯示了合規監管評估人在合規整改計劃運行中的重要作用[7]。

Z市S五交化貿易有限公司(以下簡稱S公司)注冊資本200萬元，該公司的法定代表人及實際控制人為雎某某。2018年11月底，市場監管部門依照規定對S公司進行例行檢查，經檢查發現，該公司疑似進行假冒產品的銷售，在該公司的門店及庫房中，發現了大量假冒“SKF”商標的軸承，據統計，涉及金額近七十萬元，因為案件金額較大，隨即，該案件被轉送到Z市公安機關進行處理。2019年2月中旬，經過斯凱孚(中國)有限公司的鑒定，認為在S公司查獲的標有“SKF”商標的軸承都為假冒該公司注冊商標專用權的產品。2021年5月初，Z市檢察院應Z市公安局邀請，派員介入聽取案件情況。雎某某辯稱涉案的軸承部分是從山東威海一舊貨調劑市場打包購買，部分是從廣州H公司、上海J公司購買，認為自己購進的都應該是正品。公安機關經與廣州H公司、上海J公司核實，上海J公司系授權的一級代理商，主要經營SKF等品牌軸承。廣州H公司從上海J公司進購SKF軸承后進行銷售，曾3次通過上海J公司直接發貨給S公司，共計54萬元。檢察機關向S公司、雎某某告知企業合規相關政策后，該公司分別向檢察機關、公安機關遞交了《提請開展刑事合規監督考察的申請書》。隨后承辦檢察官走訪企業和市場監督管理局、稅務局等行政部門，實地查看公司經營現狀、指導填寫合規承諾、撰寫調查報告。走訪調查了解到，該公司系已實際經營六年的小微民營企業，因涉嫌犯罪被立案，一定程度上影響經營，資金周轉困難，公司面臨危機。檢察機關經綜合考慮，鑒于S公司有整改行為和較強的合規愿望，認為可以開展企業合規監督考察。Z市企業合規監管委員會根據第三方監督評估機制，從第三方監管人員庫中隨機抽取組建監督評估小組，跟蹤S公司整改、評估合規整改計劃落實情況。按照合規整改計劃，S公司檢查排除存在的風險漏洞，并制定了與財務管理、發票制發、貨物采購銷售等有關的制度流程。在稅務方面，公司會和所在的會計單位訂立協議，該協議會對協議雙方的責任和義務進行書面約定。在知識產權方面，公司會對供應商提出要求，不僅要求對方提供相應的證明并進行備案，而且要求提供的產品要注明詳細的信息，相關單據要合規完整，做到采購流程規范合法。合規整改期間，檢察機關和第三方監督評估機制會通過檢查資料、實地考察、電話詢問等方式對涉案企業合規計劃整改情況進行監督。同時，檢察機關還向公安機關通報企業合規建設進展情況，邀請參與合規檢查，并認真吸收公安機關對合規制度完善提出的意見。2021年8月中旬，第三方監管評估人員對該公司合規計劃的執行情況進行了全面評估檢查，結合企業相關情況，最終決定出具合規建設有效的評估報告。2021年8月底，綜合考慮S公司合規整改效果，Z市檢察院組織公開聽證，一致同意檢察機關制發的相關檢察建議。

根據檢查結果，公安機關對該企業做出了撤案處理，并將該案件移交給市場監管部門對該企業進行處罰。檢察機關兩個月后回訪發現，S公司各項經營已步入正軌，因為合規建設，有兩家大型企業與其建立了長期合作關系，業務預期翻幾番，發展勢頭強勁。

這個案例充分說明了在監督指導涉案企業進行合規整改時，并不一定要跟從合規計劃的整體流程一一進行，合規計劃也是可以分解為多個詳細的部分執行的。首先，合規監管評估人在開展對涉案企業的合規監管時，應當立即督促企業停止引發企業發生風險的業務，廢止有缺陷的經營方式和商業模式，取消原有的管理制度，重新組建高級管理團隊[8]。企業的管理制度和經營模式存在問題，只有將這些問題進行取消，引入的合規計劃才可以更加順利的推行。其次，要在涉案企業中推行合規計劃，應當將合規計劃承諾的各項制度進行激活。合規監管評估人督促涉案企業制定合規章程、合規政策和員工手冊，設置合規管理機構，組建合規管理人員或外聘合規顧問。除此之外，還應監管涉案企業合規計劃的執行情況，檢查企業是否建立了有效的監管機制，確保合規計劃得到全面落實。再次是，在激活各項制度的前提下，合規監管評估人可以督促企業將合規管理與其他管理體系加以完全融合，使合規管理滲透到決策、經營、財務、人事管理的各個環節。合規監管評估人應督促企業以合規風險評估為前提引入相應的合規審查制度，合規管理部門可以通過對企業進行抽查，發現企業存在的風險，并向該企業發出合規風險提示，經進一步審查，對于違規行為屬實的業務和產品，合規部門會對其進行否決，并勒令企業進行整改。從實質上來看，合規監管評估人正在改變企業的經營模式和治理方式，并在企業中形成一種企業合規文化。然后是督促涉案企業運行合規風險評估、盡職調查和建立風險預防機制。涉案企業應結合已發生的犯罪事件，對其管理環節進行合規調查。涉案企業應對與其有交易往來的客戶進行調查，針對雙方存在的風險點，開展必要的合規監管。企業應當對內部員工開展合規知識培訓，通過對企業進行分析，根據發現的風險和有可能發生的風險點，對企業全體員工開展定期培訓以應對風險事件，對于重要崗位的員工，還要根據崗位特點開展特定的合規培訓。接著，合規監管評估人在績效考核和獎懲機制中，可以指導企業將合規建設引入其中，涉案企業在建設企業合規體系時，可以設置合規監管部門，聘請專業的專職或兼職人員開展有合規有關的工作，根據企業制定的合規考核標準，對企業的員工進行考核評估，人力資源管理部門會將相關的考核結果作為獎勵晉升的重要依據。合規監管評估人還應指導企業設置合規稽查部門，啟動違規追責機制，如發現管理人員和員工存在違法違規行為，應予以立案調查，經查證屬實的，應作出紀律處分，對于構成行政違規或者犯罪的，移交有關部門處理。最后是合規監管評估人指導涉案企業進行企業的合規文化建設，按照企業的合規承諾，認真落實合規監管制度的建立，有利于企業盡早建立合規文化，使合規經營深入到每一個員工的心中，定期開展合規管理培訓，可以增強企業員工遵守法律法規、規范經營的意識。企業內部設置的舉報機制，可以使企業內部員工之間相互監督，幫助企業增強監管力度，對于發生的違法違規行為，也可以及時進行報告檢舉。在對企業的業務和產品進行檢查時，經過驗證，對于存在合規風險的業務和產品，合規監管評估人擁有一票否決權，可以決定立即停止相關的業務和取消相關產品的銷售。當對交易對方開展合規盡職調查時，通過對雙方交易風險點的調查確認，可以促使企業內外形成遵守法律、合法交易的觀念，同時也可以避免在交易對方發生風險被檢察機關調查時，受到交易對方的牽連。由于合規計劃的全面落實一般要經歷較長的周期，短則幾個月，長則幾年，在這個過程中，企業所處的經濟環境處于不斷變化中，當初制定的合規計劃可能由于環境的影響并不適合現在的企業。因此，在合規計劃執行的過程中，合規監管評估人不但要監督涉案企業的執行情況，還要時刻關注其他因素的變化，指導企業對合規計劃進行修改。作為第三方的合規監管評估人，監管者和指導者這兩項基本職能始終貫穿于合規計劃執行的全過程中，從第三方監管程序啟動開始，到合規考察期結束，檢察機關做出對涉案企業的處理意見為止，合規監管評估人都在其中起到了不可替代的作用，正是因為他們嚴格的監督和專業的指導，涉案企業的合規體系才可以順利有效的落實并發揮作用。企業的合規建設并不是一蹴而就的，經過長時間的制度影響，企業會慢慢的擁有合規管理信念，時刻影響企業的業務行為，規范企業的經營活動。這種由最高層領導示范、積極配合建設的合規理念傳達，可以幫助企業建立良好的合規管理氛圍，使合規管理體系深入企業。

四、合規監管評估人是合規整改驗收環節的評估者

在涉案企業合規考察整改驗收環節，檢察機關要評估涉案企業合規整改的效果，第三方管理委員會將舉行驗收聽證會，對涉案企業的合規整改計劃執行情況作出評定。那么合規整改驗收環節，合規監管評估人在其中起到怎樣的作用呢？

以下列的一起案例來對驗收環節合規監管評估人發揮的作用進行說明，S市Z有限公司(以下簡稱Z公司)系當地重點引進的外資在華食品加工企業，康某某、周某某、朱某某分別系該公司行政總監、安環部責任人、行政部負責人。2020年4月15日，Z公司與S市某保潔經營部法定代表人曹某某簽訂污水溝清理協議，將食品廠洗衣房下水道、垃圾、污泥的清理等工作交由曹某某承包。2020年4月23日，曹某某與其同事劉某某違規進入未將蓋板挖開的污水溝內作業時，有硫化氫等有毒氣體溢出，導致二人與前來救助的吳某某先后中毒身亡。S市政府事故調查組經調查后認定該事故為一起生產安全責任事故。曹某某作為清污工程的承包方，不具備有限空間作業的安全生產條件，在未為作業人員配備應急救援裝備及物資，未對作業人員進行安全培訓的情況下，違規從事污水溝清淤作業，導致事故發生，對事故負有直接責任?？的衬?、周某某、朱某某作為Z公司分管和負責安全生產的責任人，在與曹某某簽訂合同以及曹某某實施清污工程期間把關不嚴，未認真履行相關工作職責，未及時發現事故隱患，導致發生較大生產安全事故。案發后，康某某、周某某、朱某某先后被公安機關采取取保候審措施，Z公司分別對曹某某等三人的家屬進行賠償，取得了諒解。2021年1月底，S市公安局向檢察院提起訴訟，檢察院經過審查，最終判定此三人涉嫌重大責任事故罪名成立，但由于該公司的管理制度不健全、生產程序也不完善，因此認為此三人為過失犯罪。2021年5月，Z公司自愿向檢察機關提交了企業開展合規的申請書，并同時提供了與企業生產經營、員工狀況、納稅情況等有關的材料，經過檢察機關對提交材料的審查，決定同意Z公司開展合規考察評估。檢察機關委托第三方監督評估機制管委會組成了第三方監督評估組織，該組織會對涉案企業的相關合規事宜進行指導，結合對事故的調查發現，設計整改計劃，按照第三方機制管委會制定的合規管理標準，對合規計劃進行設計、修改和完善，建立適合企業的全覆蓋的合規組織架構；想要健全企業的經營管理制度，就需要將合規監管機制落到企業的實處，在企業建立完善的合規管理體系；為了預防事故的再次發生，企業應定期檢查相關部門合規體系的執行情況，對主要的風險點進行評估。合規監管評估人通過對企業的審查，聽取相關人員的匯報情況，對企業提交的合規整改計劃進行審核，會對企業整改情況做出專業性評估，并出具綜合的合規考察報告，之后將出具的報告提交檢察機關或者第三方機制管委會。檢察機關會根據提交的評估報告，結合企業整改的相關材料組織相關部門召開聽證會，最終會根據聽證會的決定對周某某等三人做出處理決定。通過合規體系的建立，Z公司逐漸建立了完善的生產經營管理制度，健全了風險防范措施，使企業的內部管理制度更加健全，經營效益得到進一步提高。

該例子說明合規監管評估人有科學的評估方法對涉案合規整改的效果作出評判。合規監管評估人可以通過訪談、隨機調查、召開會議、問卷調查等方式對企業的合規整改效果進行判定，運用這些方法，合規監管評估人可以從其他方的角度了解到他們對合規計劃有效性是如何看待的，目前實施的合規計劃對企業發揮了什么樣的作用等信息。在這些方法中，訪談是最常用的方法，合規監管評估人的訪談對象可以是企業的員工，也可以是與企業有交易聯系的客戶等第三方。訪談應圍繞著企業各個管理環節，檢查企業是否做到了遵守相關法律法規，是否改善了企業原來存在風險漏洞的制度體系，是否對原來不合適的經營方式和管理體系進行了修改。要評估合規計劃的有效性，合規監管評估人就要對企業進行分析，識別出企業的高風險業務和產品，檢查這些業務和產品在現在合規監管體系的監督下，是否還有發生違法違規風險的可能。合規監管評估人可列席企業董事會以及經營、人事、財務等管理方面的會議，與企業的員工和交易對方進行座談，時刻了解企業的相關情況，以此為基礎來評估涉案企業將來發生類似違法行為的可能性。合規監管評估人通過參加或列席會議，評判涉案企業合規管理體系對其管理層的決策方式和經營方式是否產生了實質性影響。通過觀察合規監管體系在涉案企業實施后，有關方面的反映，跟蹤企業的調查流程和匯報機制，可以了解目前的合規計劃在企業各個部門的推行效果，檢查該機制在預防違法違規行為方面是否發揮了實際作用。合規監管評估人需要運用專業的知識和職業判斷對企業的合規管理體系進行評估，看該體系是否可以對企業內部的不法行為做出有效的識別和防范，從而評估合規計劃在涉案企業的總體運行效果。

在企業合規案件中，合規監管評估人作為檢察機關處理企業犯罪案件的有力幫手，不僅可以避免檢察機關處理企業案件時存在的弊端，還可以監管企業更加有效的執行合規計劃，根據現實環境變化，運用專業知識和獨特的執業經驗，及時調整合規計劃，使合規計劃實時更新。作為在處理企業犯罪案件中，重要的第三人，不管是在合規整改計劃設計環節，合規整改計劃運行環節，還是在合規整改驗收環節，合規監管評估人都參與到了其中，并在其中擔任了不可替代的角色，盡管在每個環節發揮的主要職責不同，但是監督和指導職能卻始終貫穿于第三方監管程序，并以此為基礎展開工作。不管是前期企業的內部調查，還是合規計劃的制定，到后來的合規計劃的執行，再到最后的驗收，合規監管評估人始終以監督者和指導者的身份為起點，在此基礎上拓展其他的職能，開展進一步的監管工作。

五、合規監管評估人發揮作用的制度空間

在涉案企業合規管理的構建上，合規監管評估人可以發揮不可替代的監督和指導作用。為實現有效合規監管，合規監管評估人在合規整改計劃的設計環節發揮了不可替代的監督作用，在運行環節，合規監管評估人充當指揮者指導企業開展有效合規計劃的建立；在驗收環節，合規監管評估人運用自己第三方專業的評估地位，對企業的整改情況進行專業化的評估。但是在指導企業建立合規監管體系的過程中，合規監管評估人要想充分發揮監督指導的作用，就需要企業建立一系列的制度措施，提供必要的現實條件，保障監督指導工作順利展開[9]。

根據涉案企業案情的具體情況，企業的業務特點，檢察機關會聯合第三方機制管委會在第三方專業人員名錄庫中分類隨機選擇適合的第三方人員組成合規監管評估人團隊，選擇出來的第三方人員可能是來自不同領域和部門單位的合規監管評估人，他們共同在一個團隊中負責處理相同的案件，利用各自的專業優勢，職業特點，可以取長補短，也可以相互制約。

檢察機關在確定是否對涉案企業啟動合規考察程序時，應該認真審核涉案企業提交的調查報告和合規整改計劃，檢查合規計劃是否針對企業的風險點做出了應對設計，是否可以在企業順利實施。合規監管評估人作為第三方全過程監督、指導、評估合規計劃的執行，根據具體執行情況指導企業對合規計劃進行修改。涉案企業一旦向檢察機關提出啟動合規考察的申請，就應該主動配合檢察機關和相關部門的調查，對進行的犯罪活動認罪認罰，積極進行補救、減少損失的進一步擴大，除此之外，還應該針對企業面臨的具體風險點，目前存在的管理漏洞制定有針對性的合規計劃，并將該計劃提交給檢察機關。

雖然第三方監管人員是接受檢察機關的委派進入企業開展工作，但是要想全面推進第三方工作的展開，也會面臨一些挑戰。那么，在涉案企業中，要如何更好的推進第三方監管機制的實施呢？首先，可以加強對第三方專業人員的培訓工作，提高第三方人員的專業素養；雖然第三方人員是經過嚴格篩選才進入專業人員名錄庫的，但是作為配合檢察機關處理企業犯罪案件的第三方，專業能力過硬是不夠的，同時也要具備一定的合規知識，在監督指導企業的過程中，第三方人員做的不僅僅是解決與自己專業知識有關方面的問題，同時也要指導企業進行合規建設，改進合規計劃執行過程中遇到的問題，只有了解了合規方面的規范性文件，學習了合規有效性的評估標準，知道了企業合規的法律法規和行業規則，才有利于更好的展開接下來的工作。其次，嚴密第三方監管機制的相關程序，確保第三方監管機制公正有效展開；第三方專業人員作為開展企業合規監管的工作主體，在篩選時應該有嚴格的選任標準，無論是在專業能力方面，還是在相關道德素養方面，或者是在執業經歷方面，都應該對相關的資質進行嚴格審核，同時，為了避免涉案企業與第三方人員因為曾經或者以后的原因產生勾連，應該設置相應的人員回避制度避免此類現象的發生，進入第三方名錄庫的人員一般還在其他機構擔任職務，也會接受企業的委托開展與專業能力匹配的相關工作，在啟動第三方監管程序時，并不能保證該涉案企業與第三方人員名錄庫的所有人員在以前或是將來不會發生業務聯系，因此為了保證第三方工作的獨立性和公正性，應設置回避制度解決這一問題。第三，加強對第三方人員的管理力度，完善相關人員的考核機制；在第三方人員的履職過程中，不僅要遵守有關的保密規定，保護涉案企業的商業隱私和秘密，而且在開展工作的時候，也不得干涉企業的正常經營，在執業的過程中，如果遇到困難，要及時向檢察機關或者第三方機制管委會報告，共同商討解決措施，對于第三方人員的執業過程，檢察機關和第三方機制管委會也會進行實時監督，規范第三方人員的執業行為。同時為了約束和激勵第三方人員，應完善相關的激勵機制和約束機制，使第三方人員在積極工作的同時也遵守相關規章制度的規定。最后，第三方機制雖然已經有了一些實施細則和法律法規的指導，但是要全面推進第三方機制在涉案企業合規建設中的發展，還是需要不斷在實踐中總結經驗，實踐出真知，只有通過實踐不斷對第三方監管制度進行改良，才可以總結出最適合的發展道路，如果永遠停留于紙面，那么第三方監管制度永遠不可能得到更進一步的發展。