合伙制私募股權基金會計及稅務處理探討

陳敏 杭州巨化卓正私募基金管理有限公司

私募股權基金近年來飛速發展，尤其是合伙制形式。私募股權投資具有非公開特點，針對特定對象募集非上市公司的股權投資基金。按照法律規定，私募股權投資基金的形式包括公司制、合伙制和契約制，深入推進稅務體系改革的過程中，私募股權投資基金更是明確了發展方向。其中合伙制私募股權基金的改革中，會計以及稅務處理面臨一些問題，會計實務中對于財務核算、稅務處理的要求比較模糊，使得一些工作人員的會計和稅務處理環節沒有明確的依據。所以，本文圍繞合伙制私募股權基金的會計和稅務處理工作，分析行之有效的稅務處理方法，探索系統性的合伙制私募股權稅務處理體系。

一、有限合作制私募股權

根據《中華人民共和國合伙企業法》，當前很多私募股權基金開始設立為有限合伙形式，有限合伙制私募股權基金是由有限合伙人和普通合伙人組成，普通合伙人同樣可作為基金管理人，管理合伙企業內部的所有經營事務，承擔基金連帶責任。有限合伙人則作為出資人，不負責合伙企業的經營、管理，根據出資金額承擔相應的基金責任[1]。通過使用基金以免發生雙重征稅的現象。私募股權投資（Private Equity，PE），即通過非公開形式為特定對象募集設立，并提供給非上市企業股權投資和增值服務，屬于非證券類投資基金，具體涵蓋了產業投資基金和創業投資基金等多種形式。

二、有限合伙制特點

有限合伙制私募股權基金根據一直以來的實踐總結，其特征如下：（1）有限合伙制的經營管理具有靈活性，編制合作協議以合伙期限、管理費計提、分配形式等標準為依據，具有極高的自由性，而且簽訂協議雙方也能夠有充足的協商空間；（2）對比公司制基金，其中個人股東收益在分配時需要繳納企業所得稅、個人所得稅雙重稅，但是有限合伙制基金卻可避免這一問題，合伙企業的所有合伙人均屬于納稅義務人，繳納個人所得稅的情況下便無須繳納企業所得稅，解決了雙重征稅的基礎上也降低了稅負。有限合伙制的稅負不高，稅務處理方面也杜絕雙重征稅這一問題[2]。正因有限股權基金稅負低，所以合伙企業也無須繳納企業所得稅，加強了整體稅負的可控性，得到了廣大投資者的青睞；（3）激勵機制具有的優勢，普通合伙人負責基金管理，一般是根據管理基金規模的2%，每年收取管理費，或者是通過基金盈利還可獲得額外收益，且額外收益的比例以20%～25%為準，這種額外收益的吸引力比較高，對于私募股權投資者而言也是非常有效的內在激勵。有限合伙制私募股權基金結合實際項目的落實進度，合理分配，這也表現出其靈活性，而且收益分配無須根據出資比例便可靈活安排。由此可見，合伙制私募股權投資是現如今股權投資基金主要趨勢，按照主流產業基金，可確定分配順序。將有限合伙人累計實繳資本予以返還，并向有限合伙人支付優先回報。根據有限合伙人的優先回報協商比例，管理人、普通合伙人可以分配得到彌補回報。最后的剩余收益，則是由有限合伙人、普通合伙人進行分配。加強了收益分配的靈活性，這也體現出激勵機制的作用；（4）有限合伙制出資形式十分靈活，常見的合伙人出資是以貨幣、實物、土地使用權等為主，普通合伙人還可選擇勞務出資的方式。多元化出資形式，有效提高了有限合伙制人力、財力、物力資源配置的合理性。

三、合伙私募股權基金會計和稅務處理分析

（一）募集資金

參考現有的不同類型私募股權基金運行經驗，募集對象主要包括銀行保險、國企平臺、社?；?、組合基金，在私募基金進行募集期間，也會優先選擇上述對象[3]。因此這一類型的金融機構具有較高的信譽度和實力，所以管理專業水平高，一旦此類機構已經提供承諾資金，便會快速匯集所需資本，擴大私募股權資金的募集規模，也為募集的有序進行創造條件。合伙制基金的募集資金需要納入“合伙人資本”科目，并且核算也具有公開性，這一科目性質和股份有限公司“股本”科目有很大的相似性，對比有限公司“實收資本”科目也是非常類似，通過核算可以直觀了解到企業權益性投資的具體數額。遵循我國現行印花稅法律法規，“資本公積”“實收資本”納入的科目，必須按規繳納印花稅，且繳納比例是0.5‰。但實際上印花稅征收列舉過程中，列舉范圍中并不涵蓋“合伙人資本”，因此個別地區的稅務部門并不會向“合伙人資本”出資征收相應的印花稅[4]。

（二）項目投資

當結束了資金募集的所有工作之后，需要進行到使用環節，即投資階段?；鸸芾硐嚓P人員必須在此階段展開投資市場的全方位調查，綜合分析市場前景、公司管理現狀等，精準預估項目投資的基本情況[5]。選擇投資項目時，應該重點分析企業的資質和社會信譽，結合企業實際情況、所在行業環境以及發展前景，隨后展開階段性分析，明確企業投資規模，確定針對性的投資類型、制定投資方案。編制投資計劃時，還需要分析可能會影響到經濟效益的所有因素，經過規劃分析之后加強投資過程的控制。另外，積極聯系被投資方，通過交流確定董事會成員的最佳分配、績效評價、股利分配等事項，雙方協商已經達成了一致之后便可簽訂正式的投資協議。

根據我國現行關于基金協會的規范要求，組建基金的各個階段，需要提前準備好多個儲備項目。基于此，會計實務篩選便要在組建基金之前進行。管理企業遵循公開性原則，按照實際情況篩選投資項目，待初步確定了投資項目后需要組織論證、評審，選定具體的投資內容，構建項目管理制度、提出投資決策，提前制定項目風險控制防范與管控機制。因為基金投資本身周期較長，很多創業初期的企業很大概率會參與到風險投資中，想要利用短期持有的形式賺取差價[6]。因此會計核算必須要挑選最為合適的核算科目。開展會計實務工作，針對財務投資人長期權益類投資建議作為長期持有金融資產，按照新金融工具準則各項要求，可以結合金融資產管理的相關業務模式，參照合同現金流量特點，這種長期權益類投資作為公允價值計量變動計入當期損益金融資產范疇，或者直接作為公允價值計量變動計入其他綜合收益金融資產這一范疇。很多長期投資因為受到被投資企業的控制，或者受共同控制產生重大影響，那么在核算時便可記入“長期股權投資”科目。合伙制私募股權基金在運行期間，企業通常是以權益性投資為主，在項目投資中開展會計與稅務處理工作。

（三）運營管理

當企業處于運營階段，通常需要基金管理公司的幫助，深入開展基金管理的有關工作，針對基金管理提出切實可行的建議，還能夠有效對接其他資源。如此一來管理公司既可以實時了解基金的運行狀態，還能夠加強監督管理，以投資企業為對象，做好財務法律增值服務的咨詢工作。開展管理期間，管理公司積極聯系投資項目主體，采集有實際價值的財務信息，處理企業運營期間的一些重大事項，如果發生條款變更問題也可以及時作出應對。管理公司評估投資項目當下的運營狀態，得出評估結果后及時上報給資金管理部門，為投資方提供參考依據。投資方和被投資方之間，一般是由投資方安排董事、監事，以基金公司代表的身份參與資金使用項目董事會、監事會、股東會等活動，對企業經營信息的實際情況進行審核，并且結合實際情況行使投資方具備的決策權、管理權[7]。

投資方審核過程中，對于需要形式表決權的議案，基金投資委員會必須要提前組織審核，再由代表負責表述投資方的意見，行使投票權、決定權。待進入到基金運營階段之后，比較常見的處理方案是合伙人采取資本金的方法為基金提供資金，基金管理人則是遵照合伙協議中的規定，定期繳納基金管理費。在基金運營階段必然會產生各項稅收，如增值稅、附稅和印花稅，繳納相關稅款可以直接在被投資項目所產生的分紅收益中扣除予以收回?；鹪讷@取的費用中扣除運營日常費用，最終的剩余便是基金合伙人的分紅，并且需要由基金自然人合伙人，繳納分紅收益的個人所得稅，而基金法人合伙人，則需要繳納分紅收益的企業所得稅。除此之外，針對自然人合伙人分紅收益，基金一般會代扣代繳個人所得稅，但這在現有的文件中沒有十分清晰的規定，實際上很多基金所屬稅務局，以免稅源過度分散，通常會選擇基金代扣代繳自然人合伙人分紅對應個人所得稅這一方法，解決運營管理階段會計及稅務處理的相關問題。

（四）基金清算

如果投資項目已經進行到了退出階段，此時基金管理者必須要制定切實可行的退出規劃，綜合分析之后確定最佳的退出時間、退出程度、退出路徑。所有投資項目已經完全退出，此時便可開始核算具體收益，作為分配的依據。處于合伙期間所有獲得的投資現金，原則層面不能夠重新投資到其他項目中。如果是獨立基金項目獲得的收益，便可遵循“先回本，后分利”原則做好合理的分配?；鸾馍⒑?，必須馬上展開基金項目的整體清算，根據凈收益、分配原則要求，合理分配單獨項目獲取的收益。若基金整體清算之后判斷已經滿足規定的年化收益比率，在此條件下為普通合伙人分配的報酬無須再重新調整；若整體清算工作已經全部完成，且判斷基金年化收益并未在約定年化收益以上，便可及時使用風險備用金將其補足，在無法補足差額的情況下，已經分配結束的報酬需要由普通合伙人重新退還至基金，而得到的支付收益，則需要按照有限合伙人出資比例進行科學 分配。

考慮到合伙制私募股權投資基金會計與稅務處理必須保證規范性，建議加強合伙制私募股權投資基金分紅屬性的明確性，法人企業可直接參與到權益性投資收益中，享受企業所得稅的權力。合伙制私募股權投資基金則需按照稅法規范，被投資企業為其分配的分紅也必須有清晰的要求。法人投資私募股權投資基金可以將股息、紅利對應的屬性予以保留，免征企業所得稅，以免發生重復征稅的現象。合伙制私募股權投資基金在虧損彌補方面必須要確定相關要求，股權投資業務范疇內的私募股權投資基金，其中關鍵的一項收入渠道便是投資收益，為此便需要了解屬于合伙企業收入總額范疇的投資收益，并且計入“生產經營所得”科目。一旦發生了投資虧損、企業經營虧損現象，建議及時調取下年度生產經營收入予以補充，若下年經營收入無法補充，便可年度彌補，但要注意彌補年限應在5年以內。

實際上可以選擇的基金退出方法比較多，例如常見的上市退出、并購退出、股價回收式等。結合私募股權類型基金的特征，如果挑選了IPO上市退出這種方法，其明顯的優勢在于回報率高，但是缺陷則表現在證券法有關內容可能會對其造成一定的限制，而且需要在規定限售期時間內完成拋售，還有可能面臨分期解禁的問題，無法一次性全額退出。若是選擇了并購形式作為基金退出的方法，該方法操作過程比較簡單，利用協議價認購便可實現，而且還可以保證內容的私密性和安全性。退出過程中按照提前與合伙人商定好的形式，并判斷滿足有關機制要求即可。

四、結語

綜上所述，合伙制私募股權基金經常面臨會計和稅務處理方面的問題，為了有效應對且總結切實可行的解決方案，必須要從募集資金、項目投資、運營管理、基金清算等環節著手，根據現行私募股權基金的相關法律法規，提出會計處理與稅務處理的解決建議，提高基金收益的同時，也能夠進一步推動私募股權基金在我國的發展。