長期股權投資處置日及處置損益的確認探討

孫勁松

【摘要】有關長期股權投資的處置事項中，長期股權投資處置日的判斷非常重要，企業會計準則對其無相關的具體規定，上市公司一般參考《企業會計準則》中對“購買日”的判斷標準進行確認，或者按照相關問題解答進行確認。但無論處置日如何確認，如果交易價格鎖定，對合并報表的最終結果無影響，僅僅影響了合并利潤表的數據結構。文章以某上市公司股權處置為案例，詳細論證了被處置公司的損益和母公司的股權處置損益之間的關系。

【關鍵詞】處置日；購買日；處置損益；合并損益表；數據結構

【中圖分類號】 F275；F233

一、長期股權投資處置日的判斷標準及與處置損益的關系

（一）長期股權投資處置日的判斷標準

長期股權投資的處置必然涉及到長期股權投資處置日的確認，處置日也似乎決定了對合并報表當期損益的影響，很多人認為對于“處置日”的判斷直接影響到該部分損益應該計入哪個會計期間，因此顯得尤為重要。但《企業會計準則》中并沒有對“處置日”的判斷作出明確規定，僅有對“購買日”的判斷標準，所以部分上市公司在判斷“處置日”時，有的上市公司參考了《企業會計準則》中對“購買日”的判斷標準；也有的公司仍在參考財政部2002年發布的《〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》（財會2002）18號中“企業應何時確認股權轉讓收益”的指引。其實《企業會計準則》中對“購買日”的判斷標準和財政部2002年發布的問題解答的相關內容基本吻合。

（二）處置日確定與處置損益的關系

雖然處置日決定了合并報表中被處置公司當期損益的實際合并金額，但也影響了母公司處置損益的發生額，這兩者之間存在此消彼長的關系，即被處置公司由于處置日延長，使得合并報表當期損益增加，但處置價格鎖定，則母公司的處置損益隨之減少，反之亦然，也就是說被處置公司在協議日與處置日期間對合并利潤表的影響額與母公司的處置損益之間存在此消彼長的關系。所以處置日的確認固然重要，但它僅能改變合并報表的數據結構，并不能改變最終的合并報表損益結果。下面以A公司為例說明處置日的確認標準及與處置損益的關系。

二、處置日為2019年12月31日的股權處置結果

A公司為上市公司，于2020年5月召開的第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議審議通過了《關于本次重大資產出售方案的議案》《關于〈A公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，公司擬將持有的全資子公司B公司100%股權、C公司100%股權和D公司100%股權，以及A公司對B公司48 733.18萬元債權、對C公司108 578.46萬元債權及對D公司32 116.21萬元債權轉讓給E公司，交易總作價147 804.06萬元（即股權價格-41 623.79萬元、債權價格189 427.85萬元）。按照出售協議約定：標的資產對應的標的公司在評估基準日（2019年12月31日）起至標的資產交割日止的期間所產生的盈利或虧損均由乙方（購買方）享有或承擔，即標的資產的交易價格不因標的公司的期間損益進行任何調整。公司依據出售協議“盈利或虧損均由乙方（購買方）享有或承擔”判斷處置日為2019年12月31日，處置子公司對合并報表的影響如表1所示。

公司簽訂的出售協議價款是依據2019年12月31日為基準日所確定的上述子公司評估值而確認的，即如表1數據所示，按照該時點產生的資產處置收益應為18 096 223.55元。

三、判處置日為2020年6月30日的股權處置結果

（一）理論依據

但按照《企業會計準則第20號——企業合并》應用指南的相關規定：“同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：①企業合并合同或協議已獲股東大會等通過；②企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準；③參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續；④合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項；⑤合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營決策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。”或者按照財政部2002年發布的《〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》中“企業應何時確認股權轉讓收益”的解答：企業轉讓股權收益的確認，應采用與轉讓其他資產相一致的原則，即以被轉讓的股權的所有權上的風險和報酬實質上已經轉移給購買方，并且相關的經濟利益很可能流入企業為標志。在會計實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均能滿足時，才能確認股權轉讓收益。這些條件包括：出售協議已獲股東大會（或股東會）批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分（一般應超過50%）；企業已不能再從所持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認”。

（二）股權處置結果

截止2020年6月30日，A公司就出售上述B、C、D三個子公司事宜已完成了董事會、股東會的批準程序，并于6月22日取得了股權及債權的出售價款147 804.06萬元，在6月30日之前全部完成了工商登記變更手續，因此參照上述規定，公司于2020年6月30日喪失了對上述B、C、D三個子公司的控制權，據此應將2020年6月30日作為處置日。企業會計準則第33號“合并財務報表”第三十九條規定“母公司在報告期內處置子公司以及業務，應當將該子公司以及業務期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并報表”。實際上按此規定應該是出售方承擔了被出售子公司期初至處置日的損益，協議對該部分的約定即“標的資產對應的標的公司在評估基準日（2019年12月31日）起至標的資產交割日止的期間所產生的盈利或虧損均由乙方（購買方）享有或承擔”，與企業會計準則的相關規定有出入，合并利潤表應包含被處置子公司2020年1-6月份的損益表數據。處置子公司對合并報表的影響如表2所示。

四、不同處置日對股權處置結果的影響

按照2020年6月30日作為處置日，母公司當期的處置收益為173 353 779.23元；與公司判斷處置日為2019年12月31日，母公司的處置收益為18 096 223.55元相比增加了155 257 555.68元（173 353 779.23元-18 096 223.55元），但合并利潤表還包含了被處置B、C、D三個子公司1-6月份的凈損益-155 257 555.68元，所以對合并報表最終損益是無影響的，僅僅改變了報表的數據結構，即B、C、D三個子公司評估基準日至交割日的損益金額增加了合并報表的相關損益事項，也改變了母公司的處置損益金額，兩者之和相加后互抵（155 257 555.68-155 257 555.68=0），對最終合并損益是無影響的。

由于被處置的B、C、D三個子公司從評估基準日至交割日虧損額較大（-155 257 555.68元），從而形成當期巨額的股權處置收益173 353 779.23元（18 096 223.55元-（-155 257 555.68元）），但此巨額的股權處置收益主要來自B、C、D三個子公司的經營虧損所形成的凈資產的減少，當交易價格確定，股權處置損益隨著出售公司凈資產減少而增加。

上述案例來自某上市公司的真實數據，因為A公司的股權處置收益巨大，被上市公司的監管機構的問詢函質疑“年報顯示，A公司2020年度非流動資產處置損益1.73億元。請A公司：①簡述非流動資產處置的事項背景，是否對應重大資產出售事項，是否存在調節利潤的情形；②說明非流動資產處置損益確認的會計處理過程及所依據的會計準則條款；”由于該公司對處置日的判斷及處置損益的會計核算嚴格按照《企業會計準則》規定進行處理，事后按照上文所述內容全面、系統地解答了處置收益的形成過程及其相關的理論依據，最終得到了監管層的認可。

五、總結處置日的判斷標準及對合并報表的最終影響

綜上所述，長期股權投資處置日的判斷對于合并報表的相關數據有重大影響，直接影響到被處置公司的損益計入哪個會計期間，可以通過考量控制權是否發生轉移應同時滿足的5個條件來推斷；處置日明確了，按照《企業會計準則》的相關要求，就需要將被處置公司的業務從期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并報表，而不是由合并方或購買方承擔被出售子公司期初至處置日的損益。但無論判斷處置日在什么時間，僅僅改變了合并報表的數據結構，即被處置公司的損益與母公司的處置損益之間的變化，對合并報表的最終結果是無影響的，即交易價格鎖定，合并報表損益的最終結果也是鎖定的。

主要參考文獻：

[1]中國證券監督管理委員會會計部組織編寫.上市公司執行企業會計準則案例解析（2019），中國財經出版傳媒集團中國財政經濟出版社2019年3月.

[2]財政部會計司編寫.《企業會計制度》和相關會計準則有關問題解答》（財會2002）18號2002年10月.

[3]財政部會計司編寫.企業會計準則第33號—合并財務報表.經濟科學出版社2014年6月.

[4]財政部會計司編寫.企業會計準則第20號-企業合并.立信會計出版社2018年1月.

[5]財政部會計司編寫.企業會計準則應用指南2019年版.立信會計出版社2019年1月.

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